新湖中宝股份有限公司 第十一届董事会第二十五次会议决议 公告

　　证券代码：600208         证券简称：新湖中宝        公告编号：临2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司第十一届董事会第二十五次会议于2024年3月15日以书面传真、电子邮件等方式发出通知，于2024年3月19日以通讯方式召开。公司应参加签字表决的董事七名，实际参加签字表决的董事七名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　一、 以6票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》

　　关联董事林俊波回避表决。本议案由其他6名非关联董事进行审议和表决，符合《公司法》《公司章程》的有关规定。

　　详见公司公告临2024-012号。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、 以7票同意， 0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2024年度第三次临时股东大会的议案》

　　详见公司公告临2024-013号。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月20日

　　证券代码：600208           证券简称：新湖中宝      公告编号：2024-013

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于召开2024年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月8日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2024年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月8日10 点00分

　　召开地点：杭州市西溪路128号新湖商务大厦11楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月8日

　　至2024年4月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年3月19日召开的第十一届董事会第二十五次会议审议通过。会议决议公告已刊登在2024年3月20日的本公司指定披露媒体《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：浙江新湖集团股份有限公司、宁波嘉源实业发展有限公司、浙江恒兴力控股集团有限公司、黄伟、林俊波

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、出席会议的法人股东，其代表人或代理人应持本人身份证、法人营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位法定代表人合法的、加盖法人印章或由法定代表人签名的书面委托书原件和股东账户卡进行登记；

　　2、出席现场会议的自然人股东，须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；授权委托代理人出席会议的，须持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证。

　　（二）异地股东可采用信函或传真的方式登记(传真号码：0571-87395052)。在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东会议”字样。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：浙江省杭州市西溪路128 号新湖商务大厦11层证券事务部

　　电话：0571-85171837、0571-87395051

　　传真：0571-87395052

　　邮编：310007

　　联系人：高莉、徐唱

　　（四）登记时间：

　　2024年4月2日9:30—11:30、13:30—17:00。

　　六、 其他事项

　　2024年第三次临时股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月20日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　新湖中宝股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月8日召开的贵公司2024年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600208          证券简称：新湖中宝         公告编号：临2024-012

　　新湖中宝股份有限公司

　　关于为控股股东提供担保的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：公司控股股东浙江新湖集团股份有限公司（以下简称“新湖集团”）及其全资子公司浙江恒兴力控股集团有限公司（以下简称“恒兴力”）

　　担保金额：为新湖集团提供担保金额4.05亿元，系原担保到期续做；为恒兴力提供担保金额1.82亿元。截至目前，公司已实际发生的对外担保余额合计224.24亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.81亿元，对控股股东及其关联人提供的担保余额合计28.17亿元。

　　对新湖集团、恒兴力的担保有反担保

　　无逾期对外担保

　　本次担保需提交公司股东大会审议

　　一、担保情况概述

　　（一）根据控股股东的融资周转安排，公司拟于2024年4-6月与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订2笔《保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保合计1.25亿元（分别为0.73亿元及0.52亿元）；拟于2024年4-6月与中国银行股份有限公司杭州市高新技术开发区支行签订《最高额保证合同》，为新湖集团提供连带责任保证担保不超过2.8亿元；拟于2024年4-6月与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行签订《最高额保证合同》，为恒兴力提供连带责任保证担保1.82亿元。

　　（二）本次担保已履行的内部决策程序

　　公司第十一届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。

　　本次担保需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1.新湖集团成立于1994年11月，统一社会信用代码：91330000142928410C，注册资本34,757万元，黄伟先生和其配偶李萍女士分别持股57.61%、24.71%；注册地：浙江省杭州市西湖区西溪路128号1201室；法定代表人：林俊波；经营范围：能源、农业、交通、建材工业、贸易、投资等。

　　截至2022年12月31日，新湖集团总资产3,263,028万元，负债总额1,662,325万元，所有者权益合计1,600,703万元，2022年实现营业收入989,750万元，净利润18,235万元；截至2023年6月30日，新湖集团总资产3,165,327万元，负债总额1,805,155万元，所有者权益合计1,360,172万元，2023年1-6月年实现营业收入 401,368万元，净利润71,357万元。（以上财务数据为单体报表口径）

　　新湖集团为公司控股股东。新湖集团经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　2. 浙江恒兴力控股集团有限公司成立于2003年8月，统一社会信用代码：91330000753951206K，注册资本26,100万元，由新湖集团持股100%；注册地：杭州体育场路田家桥2号三楼；法定代表人：易景璟；经营范围：资产管理、基础设施建设投资，实业投资，高科技产业投资，经营国内贸易、进出口贸易，资产重组兼并服务，投资项目管理服务，信息咨询服务（不含期货、证券咨询）。

　　截至2022年12月31日，恒兴力总资产141,252万元，负债总额82,213万元，所有者权益合计59,039万元，2022年实现营业收入92,237万元，净利润1,303万元；截至2023年6月30日，恒兴力总资产170,862万元，负债总额108,831万元，所有者权益合计62,031万元，2023年1-6月年实现营业收入44,588万元，净利润3,138万元。

　　恒兴力为公司控股股东全资子公司。恒兴力经营状况、财务状况和资信情况良好，不属于失信被执行人。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议具体情况如下：

　　单位：亿元

　　注1：公司与新湖集团实际控制人黄伟签订了《反担保协议》，在50亿元的额度范围内，为新湖集团向本公司提供反担保。

　　注2：实际发生日期以经金融机构审批通过的协议签署日为准

　　注3：在公司提供担保的同时，新湖集团、宁波嘉源也为该项融资提供担保

　　四、担保的必要性和合理性

　　新湖集团资产质量良好、业务发展稳定，且已与本公司建立了较长时期的稳定的互保关系，通过互保可为各自的正常经营提供一定的融资保证，有利于公司业务发展。本次担保以双方互保关系为基础，且提供了足额反担保，有有效的风控措施。截至目前，新湖集团及其控股子公司为本公司及本公司控股子公司提供的担保余额合计为32.18亿元。

　　五、董事会意见

　　公司第十一届董事会第二十五次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为控股股东提供担保的议案》，关联董事林俊波女士回避表决。

　　本次担保存在足额反担保，足以保障本公司利益。

　　独立董事对该事项进行了事前审核，并发表了同意的独立意见：

　　“该项担保符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，对公司财务状况和经营成果影响有限，也不会对公司的独立性产生影响。

　　董事会在对该议案进行表决时，关联董事进行了回避，表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定，体现了公开、公平、公正的原则，会议形成的决议合法有效。

　　综上，本次提供担保具有合理性，全体独立董事同意该项议案，并同意公司董事会将该项议案提交股东大会审议。”

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司经审批的对外担保总额为351亿元（不包含对发行美元债券提供的跨境担保），占公司最近一期经审计净资产的比例为85.28%；公司已签署担保合同且尚在履行中的担保金额为224.24亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为54.48%，其中对控股子公司及控股子公司间的担保余额合计161.81亿元，对控股股东及其关联人提供的担保余额合计28.17亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的比例为39.31%、6.84%。无逾期对外担保。

　　本次担保需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　特此公告。

　　新湖中宝股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月20日