浙江五芳斋实业股份有限公司 关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋         公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次日常关联交易无需提交浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东大会审议。

　　● 公司日常关联交易的发生主要是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2024年3月19日，公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事厉建平先生、魏荣明先生、戴巍巍先生、常晋峪女士回避表决，其余5位非关联董事一致同意通过上述议案。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　2、独立董事专门会议审议情况

　　公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议于2024年3月18日召开，经全体独立董事一致同意，审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议形成了如下意见：公司预计的2024年度日常关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，交易价格参照市场行情价格进行定价，交易定价合理、公平，不存在损害公司利益及中小股东利益的情形，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响。同意将该议案提交公司第九届董事会第十四次会议审议，关联董事需回避表决。

　　3、监事会审议情况

　　2024年3月19日，公司第九届监事会第九次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，关联监事徐震坤先生、徐芳女士回避表决，其余3位监事一致同意通过上述议案。

　　（二） 2023年日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　注1：“2023年实际发生金额”为未经审计金额，具体以公司2023年年度报告中所披露的数据为准；

　　注2：上表尾数差异为四舍五入造成。

　　（三） 2024年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　注1：“占同类业务比例”计算基数为公司2023年度未经审计的同类业务的发生额；

　　注2：上表尾数差异为四舍五入造成；

　　注3：2024年年初至2月累计已发生的交易金额未经审计。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联人的基本情况及关联关系

　　1、嘉兴市南门梅湾里餐饮有限公司（以下简称“梅湾里”）

　　法定代表人：周理

　　统一社会信用代码：91330402MA2CWJHX60

　　成立时间：2019年7月18日

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册资本：3,000万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市南湖区梅湾商务中心22幢303室

　　经营范围：许可项目：餐饮服务；食品互联网销售；食品销售；烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：餐饮管理；物业管理；非居住房地产租赁；食品用塑料包装容器工具制品销售；小食杂店（三小行业，含网络经营）；小餐饮店（三小行业，含网络经营）；会议及展览服务；日用百货销售；服装辅料销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文具用品零售；办公用品销售；照相机及器材销售；日用化学产品销售；日用品销售；化妆品零售；体育用品及器材零售；食品用洗涤剂销售；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　主要股东：江苏迪本商业管理有限公司持股45%，嘉兴城市建设投资有限公司持股28%，嘉兴市农合供销集团有限公司持股27%。

　　关联关系：公司于2023年12月将持有的梅湾里45%股权转让并完成工商变更手续，股权转让完成后，公司不再持有梅湾里股权，梅湾里不再是公司的参股公司，且公司高管沈燕萍和徐炜不再担任梅湾里董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《企业会计准则》等的相关规定和审慎原则，股权转让完成后，梅湾里在最近12个月内仍视同为公司关联法人，公司及控股子公司与梅湾里之间的交易视同关联交易。

　　财务数据：截至2022年12月31日，梅湾里总资产为874.55万元，净资产为496.19万元；2022年度实现营业收入356.31万元，实现净利润-515.89万元（经审计）；截至2023年9月30日，梅湾里总资产为人民币598.87万元，净资产为243.61万元；2023年1-9月实现营业收入353.15万元，实现净利润-252.58万元（未经审计）。

　　2、上海路桥发展有限公司（以下简称“路桥发展”）

　　法定代表人：姚福利

　　统一社会信用代码：91310000631588023C

　　成立时间：1999年8月31日

　　企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）

　　注册资本：160,000万元人民币

　　注册地址：上海市松江区乐都路182号

　　经营范围：城市基础设施投资、建设、运营、咨询，建筑材料、设备销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：上实基建（沪杭）有限公司持有路桥发展100%股权。

　　关联关系：公司董事担任董事的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，路桥发展构成公司关联方。

　　财务数据：截至2022年12月31日，路桥发展总资产为509,789.22万元，净资产为304,236.97万元；2022年度实现营业收入81,382.62万元，实现净利润43,596.93万元（经审计）；截至2023年6月30日，路桥发展总资产为489,353.83万元，净资产为297,118.11万元；2023年1-6月实现营业收入52,065.45万元，实现净利润32,114.37万元（未经审计）。

　　3、五芳斋集团股份有限公司（以下简称“五芳斋集团”）

　　法定代表人：厉建平

　　统一社会信用代码：91330000146517440Y

　　成立时间：1999年8月17日

　　企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

　　注册资本：5,022.922万元人民币

　　注册地址：浙江省嘉兴市秀洲区新城街道木桥港路677号兴耀商务广场1幢901、902、903室

　　经营范围：农副产品（不含食品）的收购；实业投资；食品工业新技术的研发；仓储服务（不含危险品），物业管理；金属材料、化工原料（不含化学危险品及易制毒化学品）、纺织原料、机电设备（不含汽车）、纸张、建筑材料、装饰材料、针纺织品、服装、日用百货、五金交电、皮革及制品、橡塑制品、消防器材、包装制品、煤炭（无储存）的销售；经营进出口业务，道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：厉建平持有20%股权，厉昊嘉持有20%股权，李政新持有13%股权。

　　关联关系：公司控股股东。

　　财务数据：截至2022年12月31日，五芳斋集团总资产为408,643.75万元，净资产为130,934.01万元；2022年度实现营业收入260,858.47万元，实现净利润7,588.52万元（未经审计）；截至2023年9月30日，五芳斋集团总资产为人民币462,685.49万元，净资产为150,673.95万元；2023年1-9月实现营业收入283,131.15万元，实现净利润21,941.81万元（未经审计）。

　　（二） 履约能力分析

　　经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上述关联方均不是失信被执行人。公司认为上述各关联方经营正常、资信状况良好，具有良好的履约能力和支付能力，日常交易中均能履行合同约定，其履约能力不存在重大不确定性。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　（一） 关联交易主要内容

　　公司2024年度预计与关联方之间发生的日常关联交易，主要是为向关联人购买商品、产品及接受关联人提供的服务、向关联人销售商品、产品及提供服务、租赁关联人房屋等。

　　（二） 定价政策及定价依据

　　公司与各关联方之间发生的各项关联交易，均在平等自愿、公平公允的原则下进行，关联交易的定价方法为：以市场化为原则，确定交易价格。关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　（三） 关联交易协议签署情况

　　上述日常关联交易系公司日常经营活动中不时发生，在预计的2024年日常关联交易总额范围内，董事会授权管理层在该预计额度内，根据业务开展需要，包括但不限于签订、修订并执行相关协议。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司预计的2024年日常关联交易，是基于公司和关联方之间的正常生产经营需要，对于公司巩固市场以及促进效益增长有着积极的作用，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。关联交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，公司对关联方也不会形成依赖，也不会影响公司的独立性。公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务存在切实需求的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。

　　五、 保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构认为：五芳斋2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，关联董事和监事已回避表决，上述事项无需提交公司股东大会审议，公司所履行决策程序符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不影响公司的独立性，不会产生对关联方形成依赖。

　　综上，保荐机构对五芳斋关于2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司董事会

　　2024年3月20日

　　证券代码：603237          证券简称：五芳斋        公告编号：2024-010

　　浙江五芳斋实业股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　浙江五芳斋实业股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议于2024年3月19日（星期二）以通讯方式召开。会议通知已于2024年3月14日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事5人，实际出席监事5人。

　　会议由监事会主席胡建民先生主持，公司部分高级管理人员列席会议。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席会议的监事对议案进行了认真审议并做出了如下决议：

　　（一）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事徐震坤、徐芳回避表决。

　　具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江五芳斋实业股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-009）。

　　三、备查文件

　　1、 浙江五芳斋实业股份有限公司第九届监事会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　浙江五芳斋实业股份有限公司监事会

　　2024年3月20日