三维控股集团股份有限公司 2022年限制性股票激励计划首次授予 第一个解除限售期解除限售股份 上市流通的提示性公告

　　证券代码：603033         证券简称：三维股份         公告编号：2024-013

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　　重要内容提示：

　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为4,176,354股。

　　本次股票上市流通总数为4,176,354股。

　　● 本次股票上市流通日期为2024年3月25日。

　　三维控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月17日召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意对公司本次激励计划首次授予第一个限售期可解除限售的417.64万股限制性股票在相关限售期满后申请办理解除限售。

　　根据《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及《三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等相关规定和公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划首次授予第一期限制性股票相关限售期已届满，现就相关事项说明如下：

　　一、 2022年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一） 本次激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年6月11日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对股权激励计划相关事项发表了独立意见。

　　2、2022年6月11日，公司召开第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年6月13日至2022年6月22日，公司对授予激励对象的姓名和职务通过公司内部网站进行了公示。公示期内，公司监事会及相关部门未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年6月23日，公司披露了《三维控股集团股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》。监事会经核查认为，本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。

　　4、2022年6月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2022年6月29日披露了《三维控股集团股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性股票的首次授予条件已经成就，同意确定以2022年9月19日为首次授予日，向168名激励对象授予1,621.89万股限制性股票，授予价格为11.37元/股。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　6、2023年4月28日，公司召开第四届董事会第二十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，向26名激励对象授予195万股限制性股票，授予价格为8.84元/股。公司独立董事对预留部分限制性股票的授予发表了独立意见。

　　7、2023年10月17日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见，律师出具相应法律意见书。

　　8、2024年3月5日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授未解锁限制性股票的议案》、《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的议案》。监事会发表了同意的审核意见，律师出具相应法律意见书。

　　（二） 2022年限制性股票激励计划授予情况

　　（三） 2022年限制性股票激励计划历次解锁情况

　　截至目前，公司2022年限制性股票激励计划尚未有股份解除限售并上市流通。

　　二、本次激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就情况

　　（一）解除限售条件达成说明

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，公司董事会认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：

　　综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司将按照规定办理限售股份解除限售及股份上市流通的相关事宜。

　　（二）激励计划首次授予第一个限售期的说明

　　1、本次激励计划首次授予部分的股份登记日为2022年9月23日，因此，首次授予第一个限售期于2023年9月22日届满。本次可对已获授首次授予限制性股票总数的20%进行解除限售。

　　2、根据《激励计划（草案）》第六章第五条“额外限售期”的相关规定，所有限制性股票的持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在每批次限售期届满之日起的6个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人（包括通过非交易过户方式获得股票的持有人）在限售期届满之日起的6个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的6个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。

　　因此，公司将在上述首次授予第一个限售期届满之日起的6个月后办理限制性股票解除限售事宜，该批次限制性股票可上市流通日为2024年3月25日。

　　（三）激励计划首次授予解除限售期及解除限售比例的说明

　　1、本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售比例情况如下表所示：

　　因此，本次可对已获授首次授予限制性股票总数的20%进行解除限售。

　　三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量

　　本次激励计划首次授予股份第一个解除限售期共有166名激励对象符合解除限售条件，共计解除限售417.64万股限制性股票，本次解除限售的限制性股票数量占目前公司总股本的比例为0.40%。具体情况如下：

　　注：表格所列人员为公司现任董事、高级管理人员；其所持有的限制性股票解除限售后，将根据《公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等有关法律法规的规定执行。

　　四、本次可解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况

　　1、本次解除限售股份上市流通日：2024年3月25日；

　　2、本次符合解除限售条件的激励对象共166名，可解除限售的限制性股票共计4,176,354股，占公司目前总股本的0.40%；

　　3、董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制：

　　激励对象减持公司股票需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　4、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化情况如下：

　　注：上表中“本次变动前”股本结构情况为截至2024年3月8日的股本数据。实际股本变动情况以解除限售事项完成后中国证券登记结算有限责任公司出具的股本结构表为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　北京国枫律师事务所认为：三维股份本次解锁已获得现阶段必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件及《2022年激励计划（草案）》的相关规定；除额外限售期外，《2022年激励计划（草案）》中规定的本次解锁的各项条件已满足，尚待额外限售期满后由三维股份统一办理限制性股票的解锁事宜。

　　具体内容详见公司于2023年10月18日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《北京国枫律师事务所关于三维控股集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。

　　六、独立财务顾问的意见

　　上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为本公司独立财务顾问，认为：截至报告出具日，三维股份2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就相关事项已取得了必要的审批与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划》等的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于2023年10月18日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　三维控股集团股份有限公司董事会

　　2024年3月20日