北新集团建材股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码:000786     证券简称:北新建材     公告编号:2024-004

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　北新集团建材股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第五次会议于2024年3月18日下午以现场结合通讯方式召开，现场会议地点为北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层会议室。会议通知于2024年3月8日以电子邮件方式发出，本次会议应出席董事9人，实际出席9人。会议由董事长薛忠民先生主持，公司监事和高管人员等列席了会议，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。会议经过审议，表决通过了以下决议：

　　一、审议通过了《2023年年度报告及其摘要》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、财务信息已经董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年年度报告》《北新集团建材股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二、审议通过了《2023年度董事会工作报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司2023年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　三、审议通过了《2023年度总经理工作报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　四、审议通过了《2023年度财务决算报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　五、审议通过了《2023年度利润分配预案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审众环）审计，母公司2023年度实现净利润2,965,408,957.86元，加上年初未分配利润1,558,877,747.77元，减去2022年度分配的现金股利1,106,627,636.51元，母公司法定盈余公积金累计额达到公司注册资本的50%以上，根据《公司法》第一百六十六条规定，可以不再提取，公司2023年末可供分配的利润为3,417,659,069.12元。

　　公司2023年度利润分配预案如下：以2023年12月31日的股份总额1,689,507,842股为基数，按每10股派发现金红利8.35元（含税），共分配利润1,410,739,048.07元。公司2023年度不送股，亦不进行资本公积金转增股本。

　　若公司利润分配方案公布后至实施前，公司股本发生变动的，将按照现金分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　董事会认为：本次利润分配预案符合《公司法》《证券法》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，充分考虑了2023年度公司实际情况并兼顾了投资者的合理投资回报，分配预案与公司经营业绩及未来发展相匹配。

　　提请股东大会授权董事会办理因实施2023年度利润分配涉及的相关事项。授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次利润分配的相关事项全部办理完毕之日止。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　六、审议通过了《关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2023年度审计工作的总结报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　七、审议通过了《关于确定2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　公司聘请中审众环为公司2023年度审计机构，主要负责公司2023年度财务审计、内控审计等工作。现根据天职国际的实际工作量，确定公司向其支付2023年度审计费用共计262万元（其中：年报审计费用240万元；内控审计费用22万元），与2022年度审计费用相同。为开展审计工作而发生的差旅、住宿等费用由公司据实承担。

　　同意聘任中审众环为公司2024年度财务审计机构及内控审计机构，并为公司开展2024年财务审计（含募集资金审计）和内控审计工作，任期至2024年度股东大会结束时止，提请股东大会授权董事会届时根据2024年度审计工作量及市场水平，确定2024年度的审计费用。拟聘任会计师事务所的情况详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《拟续聘会计师事务所的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　八、审议通过了《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年度预计日常关联交易公告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事薛忠民、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　九、审议通过了《关于公司向银行等金融机构融资的议案》

　　为了满足公司经营发展的需要，提高决策效率，在综合考虑2023年授信总额及2024年资金需求情况的基础上，同意公司本部向银行等金融机构申请累计不超过人民币210亿元的综合授信额度，公司所属公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币180亿元的综合授信额度。提请股东大会授权董事会，并由董事会进一步授权各融资主体董事长及管理层在前述额度内决定和办理具体每一笔授信的有关事宜，包括但不限于签署有关文件。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十、审议通过了《关于公司及其控股子公司对外担保的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2024年对外担保公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十一、审议通过了《关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　同意公司及全资子公司泰山石膏有限公司（以下简称泰山石膏）在相关法律、法规及规范性文件规定的可发行债务融资工具额度范围内，根据资金需求及市场情况以一次或分次的形式发行债务融资工具，注册发行债务融资工具额度累计不超过人民币50亿元。债务融资工具类型包括但不限于超短期融资券、短期融资券、中期票据等在内的本币债务融资工具，发行方式包括公开发行和非公开定向发行。同意提请股东大会授权董事会，并在董事会获授权后进一步授权发行主体的法定代表人及管理层决定具体的债务融资工具类型并办理具体的发行事宜。前述决议和授权有效期自公司股东大会审议通过该议案之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十二、审议通过了《关于公司高管人员2023年度薪酬考评的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十三、审议通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十四、审议通过了《2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《2023年环境、社会及管治（ESG）暨社会责任报告》。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十五、审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十六、审议通过了《关于公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《北新集团建材股份有限公司在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的持续风险评估报告》。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，关联董事薛忠民、陈学安、卢新华、张静回避了对本项议案的表决。

　　该议案以5票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十七、审议通过了《关于修改公司<独立董事制度>的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　同意对《独立董事制度》进行修订，具体修订情况如下：

　　在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十八、审议通过了《关于修改公司<审计委员会工作细则>的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。

　　同意对《审计委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

　　在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　十九、审议通过了《关于修改公司<战略与ESG委员会工作细则>的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略与ESG委员会审议通过。

　　同意对《战略与ESG委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

　　在以上条款变动后，原制度相应条款序号依次调整。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十、审议通过了《关于修改公司<提名委员会工作细则>的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过

　　同意对《提名委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十一、审议通过了《关于修改公司<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　同意对《薪酬与考核委员会工作细则》进行修订，具体修订情况如下：

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十二、审议通过了《关于拟更换公司董事的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议、董事会提名委员会审议通过。

　　该议案内容详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟更换公司董事的公告》。

　　该议案需提交股东大会审议。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十三、审议通过了《关于董事会各专门委员会所审议事项的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　二十四、审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。

　　同意召开2023年度股东大会，具体事项如下：

　　1.会议届次：2023年度股东大会

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.现场会议召开日期和时间：2024年4月26日下午14:30

　　4.现场会议地点：北京未来科学城七北路9号北新中心A座17层

　　5.股权登记日：2024年4月19日

　　6.出席对象：

　　(1)截至2024年4月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东

　　(2)公司董事、监事、高级管理人员及董事候选人

　　(3)公司聘请的律师

　　(4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员

　　7.会议表决方式：现场记名投票与网络投票相结合的方式

　　8.本次会议审议议案：

　　（1）2023年年度报告及其摘要

　　（2）2023年度董事会工作报告

　　（3）2023年度财务决算报告

　　（4）2023年度利润分配预案

　　（5）关于确定2023年度审计费用及聘任2024年度审计机构的议案

　　（6）关于公司2024年度预计日常关联交易的议案

　　（7）关于公司向银行等金融机构融资的议案

　　（8）关于公司及其控股子公司对外担保的议案

　　（9）关于公司及全资子公司泰山石膏有限公司发行非金融企业债务融资工具的议案

　　（10）关于修改公司《独立董事制度》的议案

　　（11）关于拟更换公司董事的议案

　　（12）2023年度监事会工作报告

　　本次股东大会除审议上述议案外，还将听取公司独立董事的述职报告。

　　股东大会的其他相关事项详见公司于2024年3月20日刊登在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》、深圳证券交易所网站（网址：http://www.szse.cn）及巨潮资讯网站（网址：http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　该议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

　　特此公告。

　　北新集团建材股份有限公司董事会

　　2024年3月18日