中国巨石股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：600176                                                  公司简称：中国巨石

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年母公司实现净利润1,766,006,040.21元, 截至2023年底公司可供分配利润1,795,784,562.51元。综合考虑后， 拟定2023年度利润分配预案为：以公司总股本4,003,136,728股为基数每10股送现金2.75元（含税 ）。2023年度公司共计分配股利1,100,862,600.20元（含税）。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，截至2023年12月31日，母公司资本公积金余额为6,136,097,519.67元。综合考虑后，拟定2023年度不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、玻璃纤维产品介绍

　　玻璃纤维是一种性能优异的无机非金属材料，种类繁多，优点是绝缘性好、耐热性强、抗腐蚀性好，机械强度高，其主要成分为二氧化硅、氧化铝、氧化钙、氧化硼、氧化镁、氧化钠等，根据玻璃中碱含量的多少，可分为无碱玻璃纤维、中碱玻璃纤维和高碱玻璃纤维，其中无碱玻璃纤维占据全行业95%以上的产量规模。玻璃纤维通常用作复合材料中的增强材料、电绝缘材料和绝热保温材料，电路基板等国民经济各个领域，是国家重点鼓励发展的新材料产业。它是以叶腊石、高岭土、石灰石、石英砂等矿石为原料，（上图1各种矿石按照比例配制）经高温熔制（上图2）、拉丝（上图3和4）、烘干（上图5和6）、络纱（上图7）等工艺制造而成，其单丝直径为几微米到二十几微米，相当于一根头发丝的1/20-1/5，每束纤维原丝都由数百根甚至上千根单丝组成。

　　2、全球玻璃纤维行业主要生产企业

　　自2000年以来，中国玻纤一直处于高速发展阶段，生产规模不断扩大。全球玻纤行业集中度高，已形成较明显的寡头竞争格局，中国巨石、泰山玻璃纤维有限公司、重庆国际复合材料股份有限公司、美国欧文斯科宁（OC）、日本电气硝子公司（NEG）、山东玻纤集团股份有限公司这六大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到全球玻纤总产能的70%左右，我国三大玻纤生产企业的玻纤年产能合计占到国内玻纤产能的70%左右。

　　3、玻璃纤维的主要下游应用领域

　　就全球而言，玻纤主要应用领域集中在基建和建筑材料、交通运输、电子电气、工业设备、能源环保，占比分别为35%、29%、14%、12%、10%。我国玻纤应用领域主要集中在建筑材料、交通运输、电子电气、风电、工业设备等领域，占比分别为34%、16%、21%、14%、15%，与全球玻璃纤维消费结构相比，我国玻璃纤维在交通运输领域的应用比例还有较大提升空间。其中有相对偏周期的应用领域（建筑建材、工业设备等），也有比较新兴的应用领域（汽车轻量化、5G、风电、光伏），所以玻纤行业兼具“周期”和“成长”双重属性，伴随着行业的发展进步，其“成长”属性不断增强。在双碳目标推动下，风电、光伏、新能源汽车、电子电器、新型建材等领域需求长期向好的态势不变，行业领军企业的竞争优势明显，市场集中度有望进一步提升。

　　4、报告期内玻纤行业情况

　　行业信息见年报第17页到20页行业经营性信息分析。

　　公司主要从事玻璃纤维及制品的生产、销售。报告期内，公司实现粗纱及制品销量248.14万吨；电子布销量8.36亿米。全年公司玻璃纤维及其制品业务合计实现营业收入1,442,251.90万元，占主营业务收入的99.06%。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用    □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

　　5.2 报告期内债券的付息兑付情况

　　5.3 报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用    □不适用

　　单位：元  币种：人民币

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入1,487,580.24万元，比上年同期下降26.33%；归属于上市公司股东的净利润304,444.20万元，比上年同期下降53.94%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600176         证券简称：中国巨石         公告编号：2024-011

　　中国巨石股份有限公司关于公司

　　与中国建材集团财务有限公司签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本与财务费用，提高资金使用效率，拟与中国建材集团财务有限公司（以下简称“中建材财务公司”）签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

　　●  公司于2023年3月17日召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》，上述协议已于2023年12月31日到期，本次公司拟与中建材财务公司续签协议。

　　●  本次关联交易已经公司第七届董事会第十一次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步拓宽融资渠道，降低融资风险，提高资金使用效率，公司拟与中建材财务公司签署《金融服务协议》。根据该协议，中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信及其他金融服务。

　　2、鉴于公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”），根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）关联关系介绍

　　公司与中建材财务公司的实际控制人均为中国建材集团，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　（二）关联方基本情况

　　中建材财务公司成立于2013年4月23日，是经原中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构。

　　注册地址：北京市海淀区复兴路17号2号楼9层

　　法定代表人：陶铮

　　金融许可证机构编码：L0174H211000001

　　统一社会信用代码：9111000071783642X5

　　注册资本：25亿元人民币，其中：中国建材集团有限公司出资15.5825亿元，占比58.33%；中国建材股份有限公司出资10.4175亿元，占比41.67%。

　　经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借；11、承销成员单位的企业债券；12、有价证券投资（固定收益类）。

　　截至2023年12月31日，中建材财务公司资产总额3,363,101.15万元，负债总额3,081,583.59万元，所有者权益总额281,517.56万元；2023年实现营业收入65,014.08万元，净利润4,632.98万元，2023年底吸收存款余额3,055,250.88万元，贷款余额1,882,249.84万元（以上数据未经审计）。

　　三、关联交易基本情况

　　（一）基本情况

　　中建材财务公司在经营范围内为公司及公司子公司提供存款服务、结算服务、综合授信服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务）和其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款）等。具体包括：

　　1、存款服务

　　2024年，公司于中建材财务公司存置的每日存款余额 （含应计利息）不超过人民币70,000万元。

　　2、综合授信服务

　　2024年，中建材财务公司向公司提供的综合授信余额（含应计利息）最高不超过人民币70,000万元。

　　3、结算服务

　　在协议有效期内，中建材财务公司为公司提供的结算服务不收取任何费用。

　　（二）关联交易价格确定的原则

　　1、存款服务

　　中建材财务公司为公司提供存款服务的存款利率，同等条件下不低于同期中国一般商业银行（协议中中国一般商业银行主要指有关国有商业银行，包括中国工商银行股份有限公司、中国银行股份有限公司、中国农业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司，其与公司均有合作）及中国股份制商业银行（协议中中国股份制商业银行特指中国民生银行股份有限公司、中信银行股份有限公司、招商银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司，其与公司均有合作）同类存款的存款利率，同等条件下也不低于同期中建材财务公司支付予中国建材集团除公司之外的其他成员公司同类存款的利率。

　　2、综合授信服务

　　中建材财务公司向公司提供的贷款利率，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行向公司提供的同类贷款利率，同等条件下亦不高于同期中建材财务公司向中国建材集团除公司之外的其他成员公司就同类贷款提供的利率。

　　3、结算服务

　　中建材财务公司根据指令为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务，中建材财务公司免收代理结算手续费。

　　4、其他金融服务

　　中建材财务公司向公司提供其经营范围内的其他金融服务（包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理服务、委托贷款等）所收取的费用，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下不高于同期中国一般商业银行及中国股份制商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　（一）协议生效：协议于公司与中建材财务公司双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并于协议项下之关联交易事项经公司董事会批准、经中建材财务公司董事会批准后生效。

　　（二）协议期限：协议有效期至公司董事会作出新的决议之日止。

　　（三）协议主要内容：

　　除上述内容外，协议其它要点如下：

　　1、公司与中建材财务公司双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行协议。双方之间的合作为非独家的合作，公司有权自主选择其他金融机构提供的金融服务，中建材财务公司亦有权自主选择向除公司以外的对象提供金融服务。

　　2、中建材财务公司出现以下情形之一时，中建材财务公司将于发生之日起三个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）中建材财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

　　（2）发生可能影响中建材财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（3）中建材财务公司股东对中建材财务公司的负债逾期1年以上未偿还；

　　（4）中建材财务公司出现严重支付危机；

　　（5）中建材财务公司任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求；

　　（6）中建材财务公司因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

　　（7）中建材财务公司被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

　　（8）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　中建材财务公司是经原中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，可为公司及公司子公司提供存款、结算、综合授信以及经中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则开展业务，有利于加强公司资金管理、拓宽理财渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，能为满足公司业务经营发展的需要及长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。公司认为，与中建材财务公司签订《金融服务协议》，不会影响公司的独立性，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）独立董事专门会议审议情况

　　2024年3月18日，独立董事召开2024年第二次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，对公司与中建材财务公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项进行审议。会议以3票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　（二）董事会审议情况

　　2024年3月18日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司与中国建材集团财务有限公司签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》。关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞已按有关规定回避表决。会议以5票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。

　　（三）董事会审计委员会意见

　　中建材财务公司作为一家经原中国银行业监督管理委员会（现国家金融监督管理总局）批准的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。本次关联交易属于合理、合法的经济行为，遵循平等自愿、诚实信用的原则，定价原则公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性造成影响。经董事会审计委员会认真讨论，本次关联交易符合有关法律、法规和《中国巨石股份有限公司章程》的规定，同意公司进行上述关联交易。

　　七、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议；

　　2、2024年独立董事第二次会议决议；

　　3、董事会审计委员会对公司与中国建材集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易的审核意见；

　　4、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：600176          证券简称：中国巨石        公告编号：2024-007

　　中国巨石股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易执行情况及

　　2024年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　● 关联交易均由交易各方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　● 日常关联交易并不存在任何附加条件。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2024年3月18日，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》以及《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》。

　　在审议上述两个议案过程中，对公司及公司子公司巨石集团有限公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其子公司的关联交易进行表决时，4名关联董事常张利、蔡国斌、刘燕、倪金瑞回避表决，5名非关联董事一致通过；在对公司及巨石集团有限公司与振石控股集团有限公司（以下简称“振石集团”）及其下属直接和间接控股公司的关联交易进行表决时，2名关联董事张毓强、张健侃回避表决，7名非关联董事一致通过。

　　公司独立董事认真审核了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况确认的议案》及《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》，并召开独立董事专门会议进行审议，认为：公司2023年度日常关联交易遵循了市场化原则，交易价格以市场价格为基础，关联交易公平、公正、公开。公司2023年度日常关联交易符合相关法律、法规的规定，没有损害公司股东的利益，尤其是中小股东的利益。公司2024年度预计的各项关联交易均为日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。审议、表决程序符合有关法律、法规及《中国巨石股份有限公司章程》的规定，同意公司2024年度日常关联交易预计额度的相关事项。

　　《关于公司2024年度预计日常关联交易的议案》须提交公司股东大会进行审议，届时与该议案有利害关系的关联股东将回避表决。

　　（二）2023年度日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年度，公司预测发生并已披露的关联交易总金额为534,260万元，实际发生关联交易金额309,117万元，具体关联交易情况如下表：

　　与振石新材料发生的“向关联人销售产品、商品”超出预计金额是由于从2023年3月开始，振石新材料与公司发生的销售产品由振石集团统一开票调整为振石新材料单体开票。由于振石新材料与振石集团属于同一控制下企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，振石集团和振石新材料可合并计算，合计发生的“向关联人销售产品、商品”金额未超出预计额度，因此不需要重新提交董事会审议。

　　（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别

　　2024年度预计公司及公司子公司将与各关联方发生的关联交易总额为375,929万元，关联交易的项目及金额预测如下：

　　单位：万元

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、中国建材集团有限公司

　　中国建材集团系成立于 1981年9月28日的有限责任公司；注册地址：位于北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼（B座）；法定代表人为周育先；注册资本1,713,614.6287万元人民币；经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　截至2023年12月31日，中国建材集团的总资产为7,132亿元，负债总额为4,741亿元；2023年年度实现主营业务收入3,500亿元。（注：以上为该公司2023年未经审计的合并口径数据）

　　中国建材集团是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，构成公司的关联方。

　　履约能力：中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的新材料开发商和综合服务商，连续13年荣登《财富》世界500强企业榜单，2023年排名247位。水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片、水泥玻璃工程技术服务等7项业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务国内领先。

　　2、振石控股集团有限公司

　　振石集团系成立于1989年6月17日的有限责任公司，目前住所为浙江省桐乡市梧桐街道复兴路；法定代表人为张毓强；注册资本1.97亿元人民币；经营范围：一般项目：高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；建筑材料生产专用机械制造；非金属矿物材料成型机械制造；机械设备研发；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；石灰和石膏销售；建筑材料销售；耐火材料销售；金属矿石销售；电子产品销售；包装材料及制品销售；终端计量设备销售；消防器材销售；办公用品销售；日用品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；鞋帽批发；鞋帽零售；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；箱包销售；皮革制品销售；针纺织品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；五金产品批发；五金产品零售；仪器仪表修理；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统销售；计算机软硬件及辅助设备零售；软件销售；金属制品销售；金属结构销售；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；有色金属合金销售；煤炭及制品销售；普通机械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口；计量技术服务；工程管理服务；供应链管理服务；计算机及办公设备维修；通用设备修理；计算机系统服务；信息系统集成服务；专用设备修理；金属材料销售；高性能有色金属及合金材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　截至2023年12月31日，振石集团的总资产为423.87亿元，负债总额为209.65亿元；2023年实现主营业务收入230.38亿元。（注：以上为该公司2023年未经审计的合并口径数据）

　　振石集团为持有公司5%以上股份的法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，振石集团及其子公司、重要参股公司构成公司的关联方。

　　履约能力：振石集团是一家多元化发展的集团企业，主营业务涵盖玻纤制造、风电基材、特种钢材、复合新材、物流贸易、矿产开发、酒店旅游、房产开发、健康体检、科技研发、金融投资等。2023年，振石集团位列全国民营企业500强216位。其核心业务位列同行业和地区前列，具有较强的经济实力和履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　上述关联交易将遵循市场化原则，交易价格将以市场价格为基础，以保证关联交易的公平、公正、公开。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与各关联方之间持续、经常性的关联交易是基于正常的经营业务往来，有利于根据各方的资源优势合理配置资源及提高生产效率，符合公司的经营发展需要。

　　上述关联交易均由交易双方根据自愿、平等、互利的原则进行，定价公允，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　● 报备文件

　　1、公司第七届董事会第十一次会议决议

　　2、公司第七届董事会2024年第二次独立董事会议决议

　　证券代码：600176         证券简称：中国巨石        公告编号：2024-013

　　中国巨石股份有限公司

　　关于已出售贵金属资产情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易简要内容：截至本公告发布前十二个月，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司已累计完成出售玻璃纤维池窑拉丝生产线用铑粉或铂铑合金交易金额103,598.90万元。

　　●本次交易未构成关联交易。

　　●本次交易未构成重大资产重组。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、交易概述

　　为盘活存量资产，优化资产结构，进一步提高资产运营质量，截至本公告发布前十二个月，公司及公司子公司已累计完成出售玻璃纤维池窑拉丝生产线用铑粉或铂铑合金交易金额103,598.90万元，实现利润74,656.21万元。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国巨石股份有限公司章程》等相关规定，交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元时，应当提交董事会审议并披露。交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元时（上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算），应当提交股东大会审议。鉴于公司将继续择机出售铑粉或铂铑合金，出于审慎性原则，上述出售事项将提交股东大会进行审议。

　　公司于2024年3月18日召开第七届董事会第十一次会议，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司出售贵金属资产的议案》。董事会同意公司在保证生产经营需要的前提下，根据贵金属市场情况，继续择机出售铑粉或铂铑合金，出售价格以现货交易市场公开报价为参考，可以现货交易市场公开报价为基准向下浮动20%，成交金额连续12个月内低于公司最近一期经审计营业收入的50%且预计产生的收益低于公司最近一期经审计的归属于上市公司股东净利润的50%。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方概况

　　1、交易对方一

　　（1）企业名称：上海誉洋合金材料有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（3）注册地：中国(上海)自由贸易试验区康桥镇康桥东路1号1号楼3层

　　（4）法定代表人：黄彩香

　　（5）注册资本：3,000万元

　　（6）成立时间：2008年7月29日

　　（7）经营范围：一般项目：金属材料销售；金属材料制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　2、交易对方二

　　（1）企业名称：成都荣锦天赐国际贸易有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　（3）注册地：成都金牛高新技术产业园区金周路595号4栋21楼7号

　　（4）法定代表人：裴芸志

　　（5）注册资本：3,030.5万元

　　（6）成立时间：2017年11月28日

　　（7）经营范围：许可项目：黄金及其制品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；有色金属合金制造；有色金属合金销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；金属切削加工服务；淬火加工；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；珠宝首饰回收修理服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；非金属废料和碎屑加工处理；金银制品销售；有色金属铸造；金属矿石销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　3、交易对方三

　　（1）企业名称：湖南百德金金属冶炼有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

　　（3）注册地：湖南省郴州市桂阳县舂陵江镇高新区有色科技产业园

　　（4）法定代表人：曹火炬

　　（5）注册资本：10,000万(元)

　　（6）成立时间：2021年10月9日

　　（7）经营范围：炼铁；其他贵金属、其他常用有色金属、其他稀有金属的冶炼；金属及金属矿、非金属矿及制品、煤炭及制品的批发；再生物资回收与五金产品的批发；有色金属合金销售；金属材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金零售；资源再生利用技术研发；资源循环利用服务技术咨询；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　4、交易对方四

　　（1）企业名称：英特派铂业股份有限公司

　　（2）企业性质：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)

　　（3）注册地：无锡市锡山区锡北镇新坝村

　　（4）法定代表人：尹克勤

　　（5）注册资本：18,000万(元)

　　（6）成立时间：2001年11月2日

　　（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：有色金属合金制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；有色金属合金销售；有色金属压延加工；贵金属冶炼；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备租赁；品牌管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；再生资源加工；生产性废旧金属回收（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　5、交易对方五

　　（1）企业名称：上海铂圣金属科技有限公司

　　（2）企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　（3）注册地：上海市奉贤区

　　（4）法定代表人：吴圣薇

　　（5）注册资本：1,000万(元)

　　（6）成立时间：2020年10月19日

　　（7）经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属结构销售；金属材料销售；金属矿石销售；稀土功能材料销售；半导体器件专用设备销售；高纯元素及化合物销售；新型金属功能材料销售；电子专用材料销售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；金属链条及其他金属制品制造（限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　6、交易对方六

　　（1）企业名称：诚通贵金属有限公司

　　（2）企业性质：其他有限责任公司

　　（3）注册地：北京市丰台区

　　（4）法定代表人：郭玉军

　　（5）注册资本：14,142.554万(元)

　　（6）成立时间：2018年10月12日

　　（7）经营范围：销售金属矿石、非金属矿石、金属材料、黄金制品、珠宝首饰、工艺品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；批发金属制品；供应链管理服务；国际贸易代理服务；国内贸易代理服务；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术咨询；委托加工金属材料、贵金属、化工产品、金属制品、金属工艺品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）上述交易对方与公司不存在产权、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　（三）上述交易对方不属于公司及公司控股股东关联方，本次交易未构成关联交易。

　　（四）上述交易对方均未被列为失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　1、交易名称：铑粉或铂铑合金

　　2、交易类别：固定资产

　　3、权属情况说明

　　交易标的为公司合法持有，权属清晰且不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、相关资产运营情况的说明

　　交易标的加工成漏板后，可用于玻璃纤维池窑拉丝生产线设备中，由于漏板加工技术工艺改进，漏板中的铑成分逐渐降低，拟出售部分闲置铑粉或铂铑合金。

　　5、交易的定价政策定价依据及定价合理性分析

　　本次交易以市场公允价值为基础，经交易双方协商确定价格，交易定价合理。本次出售部分贵金属资产形成的收益最终以公司年度经审计的财务报告数据为准。

　　四、交易合同或协议的主要内容

　　经公司与上述交易对方协商一致，按照市场原则签订的《成交确认书——贵金属账户交易》，主要内容如下：

　　1、卖方：中国巨石股份有限公司及子公司

　　2、买方：上海誉洋合金材料有限公司、成都荣锦天赐国际贸易有限公司、湖南百德金金属冶炼有限公司、英特派铂业股份有限公司、上海铂圣金属科技有限公司、诚通贵金属有限公司

　　3、本公告发布前十二个月累计已经完成销售金额：103,598.90万元人民币。

　　4、发货方式：买方自提

　　五、涉及收购、出售资产的其他安排

　　本次出售的资产不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不产生关联交易。本次交易不存在上市公司股权转让或者人事变动计划等其他安排。本次交易所得款项将用于公司日常生产经营。

　　六、本次交易的目的和对公司的影响

　　本次交易符合公司实际生产经营和未来发展需要，有利于盘活资产，进一步提高资产利用效率，优化资产结构，促进玻纤业务的持续发展并稳步提升盈利能力，可对公司日常经营及财务状况产生积极影响。本次交易不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：600176         证券简称：中国巨石         公告编号：2024-015

　　中国巨石股份有限公司

　　关于修订《公司章程》部分条款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及《中国共产党章程》等法律法规、规范性文件的规定，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《中国巨石股份有限公司章程》部分条款进行修订，相关条款修订前后对照如下：

　　基于上述修订，《公司章程》其他条款顺序相应调整。除上述修改内容外，《公司章程》其他内容不变。具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。

　　修订《公司章程》的议案尚须提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司董事会

　　2024年3月18日

　　证券代码：600176         证券简称：中国巨石        公告编号：2024-016

　　中国巨石股份有限公司

　　关于修订公司《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》以及其他有关法律、法规、规范性文件和《中国巨石股份有限公司章程》的要求，中国巨石股份有限公司（以下简称“公司”）结合公司实际情况，对《中国巨石股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）部分条款进行相应修改，具体如下：

　　基于上述修订，《股东大会议事规则》其他条款顺序相应调整，其他内容保持不变。

　　具体详见同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东大会议事规则》。本次修订《股东大会议事规则》尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中国巨石股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月18日