天合光能股份有限公司关于控股股东、 实际控制人及其一致行动人之间内部协议 转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能       公告编号：2024-027

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人江苏盘基投资有限公司（以下简称“盘基投资”），拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股无限售流通股转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%。盘基投资为高纪凡100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让因高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。

　　本次权益变动前，以公司2023年9月27日总股本2,173,561,558股为基数计算，高纪凡先生持有公司股份352,219,885股，占公司总股本的16.2047%，盘基投资持有公司股份316,408,747股，占公司总股本的14.5572%，吴春艳女士持有公司股份13,886,828股，占公司总股本的0.6389%。本次协议转让完成后，以公司截至2024年3月19日总股本2,179,364,506股（增加股本系“天23转债”转股、公司激励股份归属所致）为基数计算，高纪凡先生持有公司股份264,164,914股，占目前公司总股份的12.1212%，盘基投资持有公司股份295,495,418股，占目前公司总股本的13.5588%，吴春艳女士持有公司股份122,855,128股，占目前公司总股本的5.6372%。本次转让前后，公司实际控制人高纪凡先生及其一致行动人控制的公司股份比例未发生实质变化。

　　本次权益变动系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份、股权激励股票归属、可转换公司债券转股等导致持股比例变动所致，不触及要约收购。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化；不会影响公司的治理结构和持续经营。

　　本次协议转让尚需经上海证券交易所合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户手续。本次交易能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让基本情况

　　1、本次股份协议转让概述

　　公司于近日收到了公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资的通知，高纪凡先生、盘基投资与吴春艳女士签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股（其中，高纪凡转让88,054,971股，盘基投资转让20,913,329股）无限售流通股以20.88元/股的价格转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%。

　　本次权益变动前，以公司2023年9月27日总股本2,173,561,558股为基数计算，高纪凡先生持有公司股份352,219,885股，占公司总股本的16.2047%，盘基投资持有公司股份316,408,747股，占公司总股本的14.5572%，吴春艳女士持有公司股份13,886,828股，占公司总股本的0.6389%。本次协议转让完成后，以公司截至2024年3月19日总股本2,179,364,506股为基数计算，高纪凡先生持有公司股份264,164,914股，占目前公司总股份的12.1212%，盘基投资持有公司股份295,495,418股，占目前公司总股本的13.5588%，吴春艳女士持有公司股份122,855,128股，占目前公司总股本的5.6372%。

　　盘基投资为高纪凡先生100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让为高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。本次转让前后，公司实际控制人高纪凡先生及其一致行动人控制的公司股份比例未发生实质变化。

　　2、本次协议转让双方基本情况

　　（1）出让方的基本情况

　　（2）受让方的基本情况

　　3、股份转让协议的主要内容

　　（1）协议主体

　　甲方（出让方1）：高纪凡

　　甲方（出让方2）：江苏盘基投资有限公司

　　乙方（受让方）：吴春艳

　　（2）转让标的

　　甲方拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股无限售流通股（其中，高纪凡转让88,054,971股，盘基投资转让20,913,329股）转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%。各方应当按照上海证券交易所非交易过户规则进行股票过户，乙方应当按照上海证券交易所非交易过户规则支付股份转让价款。

　　（3）转让价款

　　各方同意以2024年3月19日收盘价人民币26.09元/股为基准，确定本协议项下的每股转让价格为人民币20.88元，乙方受让股份总价款为税前人民币2,275,258,104.00元。

　　受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起48个月内向甲方支付完毕全部股份转让价款。

　　（4）转让交割及过户

　　1.各方同意，本协议生效后，各方应及时互相配合办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

　　2.协议各方确认，就标的股份完成过户登记之日，为本次股份转让交割日。

　　3.协议各方同意，自标的股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（5）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　1、2023年9月27日至2024年3月19日，公司因“天23转债”累计新增转股1,073股、限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属5,801,875股股票完成登记等情形，公司总股本由2,173,561,558股变更为2,179,364,506股，导致高纪凡先生及其一致行动人合计持有的公司股份比例从35.6951%被动稀释至35.6052%。

　　2、公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资与其妻子吴春艳女士签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股无限售流通股（其中，高纪凡转让88,054,971股，盘基投资转让20,913,329股）以20.88元/股的价格转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%。盘基投资为高纪凡100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让为高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。

　　本次权益变动前后，出让方和受让方的持股数量和比例变化情况具体如下：

　　注：上述持股比例分别以2,173,561,558股、2,179,364,506股的股本进行计算。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　三、所涉及后续事项

　　1、本次交易完成后，公司控股股东、实际控制人高纪凡仍直接持有公司12.1212%的股份，间接通过其控制的盘基投资、江苏清海投资有限公司和天合星元投资发展有限公司持股17.2524%，并通过一致行动人吴春艳、江苏有则创投集团有限公司、高海纯、高纪庆、吴伟忠合计控制6.2316%的股权，高纪凡先生（含一致行动人）合计控制本公司35.6052%的股权。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更，亦不触及要约收购。

　　2、本次协议转让股份事项不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律、法规、规范性文件规定。

　　3、本次协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制情况，不存在被限制转让的情形。

　　4、本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　5、公司将根据上述股东股份转让的进展情况持续履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　证券代码：688599        证券简称：天合光能        公告编号：2024-026

　　转债代码：118031        转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于

　　不向下修正“天23转债”转股价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 截至2024年3月20日，天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）股价已触发“天23转债”转股价格向下修正条款。经公司第三届董事会第三次会议审议，公司董事会决定本次不向下修正转股价格。同时在未来一个月内（即2024年3月21日起至2024年4月20日）如果再次触发“天23转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从2024年4月22日（2024年4月21日为非交易日，顺延至下一交易日）重新起算。

　　一、 可转换公司债券基本情况

　　（一）发行上市概况

　　经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕157号），同意公司向不特定对象发行8,864.751万张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额为人民币886,475.10万元。经上海证券交易所自律监管决定书（[2023]33号）文同意，公司886,475.10万元可转换公司债券已于2023年3月15日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“天23转债”，债券代码“118031”。

　　（二）转股价格调整情况

　　根据有关规定和《天合光能股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)的约定，公司本次发行的可转换公司债券的转股期自 2023年8月17日至2029年2月12日，可转换公司债券的初始转股价格为69.69元/股。

　　因公司于2023年5月31日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属登记手续，公司股本由2,173,242,227股变更为 2,173,425,666股。同时公司实施了2022年度权益分派，确定每股派发现金红 利为0.47796元（含税）。综上，“天 23 转债”的转股价格由69.69元/股调整为69.21元/股。调整后的转股价格于2023年6月27日起开始生效。

　　因公司于2023年7月13日完成 2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第二个归属期第三次归属登记手续，归属股票数量为134,496股，占公司总股 本比例小，经计算，“天 23 转债”转股价格不变，仍为69.21元/股。

　　因公司于2024年1月17日完成2020年限制性股票激励计划首次授予部分 第三个归属期第一次归属登记手续，归属数量为5,801,875股，本次可转债的 转股价格由69.21元/股调整为69.05元/股，调整后的转股价格于2024 年1月23日开始生效。

　　二、可转换公司债券转股价格向下修正条款

　　根据《募集说明书》的约定，“天23转债”的转股价格向下修正条款如下：

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　三、关于不向下修正“天23转债”转股价格的具体说明

　　截至2024年3月20日，公司股票已出现连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%。已触发“天23转债”的转股价格的向下修正条款。

　　公司董事会和管理层综合考虑公司发展、资本市场环境等诸多因素，基于对公司未来发展的信心和内在价值的判断，公司于2024年3月20日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于不向下修正“天23转债”转股价格的议案》，表决结果为6票同意；0票反对；0票弃权，其中关联董事高纪凡回避表决。

　　公司董事会决定本次不向下修正转股价格，同时在未来一个月内（即2024年3月21日起至2024年4月20日）如果再次触发“天23转债”转股价格向下修正条件，亦不提出向下修正方案。下一触发转股价格修正条件的期间从从2024年4月22日（2024年4月21日为非交易日，顺延至下一交易日）重新起算，若再次触发“天23转债”转股价格向下修正条件，届时公司董事会将再次召开会议决定是否行使“天23转债”的转股价格向下修正权利。“天23转债”已于2023年8月17日进入转股期，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司董事会

　　2024年3月21日

　　天合光能股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：天合光能股份有限公司

　　股票简称：天合光能

　　股票代码：688599

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　信息披露义务人信息

　　信息披露义务人：

　　姓名：吴春艳

　　住所或通讯地址：江苏省常州市********

　　股份变动性质：持股比例增加（持股比例被动稀释、协议转让等）

　　签署日期：2024年3月20日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号-权益变动报告书》（以下简称《准则15号》）及其他相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则15号》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在天合光能股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在天合光能股份有限公司中拥有权益的股份。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节 释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、 信息披露义务人基本情况

　　（一） 信息披露义务人：

　　姓名：吴春艳

　　性别：女

　　国籍：中国，有境外永久居留权

　　身份证号码：320421************

　　住所或通讯地址：江苏省常州市********

　　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份。

　　三、信息披露义务人存在一致行动关系说明

　　信息披露义务人吴春艳女士与高纪凡先生系夫妻关系，吴春艳女士为高纪凡先生的一致行动人。盘基投资为高纪凡先生100%控制的平台，亦为高纪凡先生的一致行动人。本次转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。

　　第三节 权益变动目的及持股计划

　　一、信息披露义务人本次权益变动目的

　　公司控股股东、实际控制人高纪凡先生基于自身家庭资产规划需要，签署股份转让协议，将其直接持有和其控制的盘基投资持有的部分股份转让给妻子吴春艳女士。本次股份转让属于一致行动人成员内部持股调整。本次权益变动系公司控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份、股权激励股票归属、可转换公司债券转股等导致持股比例变动所致。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增持或减持上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署日，除上述协议转让外，吴春艳女士没有其他未完成的增持或减持上市公司股份的计划，未来12个月内如有增持或减持计划，将严格执行相关法律法规的规定并及时履行信息披露义务。

　　第四节 信息披露义务人权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　1、2023年9月27日至2024年3月19日，公司因“天23转债”累计新增转股1,073股、限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期第一次归属5,801,875股股票完成登记等情形，公司总股本由2,173,561,558股变更为2,179,364,506股，导致高纪凡先生及其一致行动人合计持有的公司股份比例从35.6951%被动稀释至35.6052%。

　　2、公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资与其妻子吴春艳女士签署了《股份转让协议》，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股无限售流通股以20.88元/股的价格转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%。盘基投资为高纪凡100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让为高纪凡先生家庭资产规划需要，属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。

　　本次权益变动前后，出让方和受让方的持股数量和比例变化情况具体如下：

　　注：上述持股比例分别以2,173,561,558股、2,179,364,506股的股本进行计算。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形，亦不会对公司正常生产经营活动产生影响。

　　二、股份转让协议的主要内容

　　（1）协议主体

　　甲方（出让方1）：高纪凡

　　甲方（出让方2）：江苏盘基投资有限公司

　　乙方（受让方）：吴春艳

　　（2）转让标的

　　甲方拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股无限售流通股（其中，高纪凡转让88,054,971股，盘基投资转让20,913,329股）转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%。各方应当按照上海证券交易所非交易过户规则进行股票过户，乙方应当按照上海证券交易所非交易过户规则支付股份转让价款。

　　（3）转让价款

　　各方同意以2024年3月19日收盘价人民币26.09元/股为基准，确定本协议项下的每股转让价格为人民币20.88元，乙方受让股份总价款为税前人民币2,275,258,104.00元。

　　受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起48个月内向甲方支付完毕全部股份转让价款。

　　（4）转让交割及过户

　　1.各方同意，本协议生效后，各方应及时互相配合办理标的股票由甲方过户登记至乙方所涉及的全部手续，包括但不限于及时向上海证券交易所申请办理标的股票协议转让的合规确认意见书、及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理标的股票转让的过户登记手续等。

　　2.协议各方确认，就标的股份完成过户登记之日，为本次股份转让交割日。

　　3.协议各方同意，自标的股份完成过户登记之日起，甲方作为公司股东在公司享有的与标的股份对应的全部权利和义务转由乙方享有和承担，该等权利和义务包括但不限于与标的股份对应的公司利润分配、转增股本、增资、法律法规和公司章程规定和赋予的其他任何权利以及标的股份项下的全部权利和义务。

　　（5）争议解决

　　凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协商解决；协商不成的，应提交至上海仲裁委员会按其届时有效的仲裁规则进行仲裁。

　　三、本次权益变动涉及的批准程序

　　本次股份协议转让尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份协议转让过户登记手续。本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。

　　第五节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　除本次已披露的权益变动外，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其它重大事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人签署的本报告书。

　　2、信息披露义务人的身份证明文件。

　　3、《股份转让协议》。

　　二、备查地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所，以供投资者查询。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人  吴春艳（签字）：_________________

　　签署日期：2024年3月20日

　　简式权益变动报告书

　　信息披露义务人  吴春艳（签字）：_________________

　　签署时间：2024年3月20日

　　证券代码：688599          证券简称：天合光能      公告编号：2024-028

　　转债代码：118031          转债简称：天23转债

　　天合光能股份有限公司关于

　　公司控股股东、实际控制人

　　及有关一致行动人自愿性出具股份锁定承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日收到公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及一致行动人江苏盘基投资有限公司（以下简称“盘基投资”）、江苏清海投资有限公司（以下简称“清海投资”）、吴春艳女士出具的《关于股份锁定的承诺函》。现将相关情况公告如下：

　　因家庭资产规划原因，公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及其一致行动人盘基投资，拟通过协议转让的方式，将合计持有的公司108,968,300股无限售流通股转让给吴春艳女士，占目前公司总股本的5.0000%（以下简称“本次转让”）。盘基投资为高纪凡100%控制的企业，高纪凡先生与吴春艳女士系夫妻关系，为一致行动人。本次转让属于一致行动人内部持股调整，不涉及对外转让及二级市场减持。上述内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天合光能股份有限公司关于控股股东、实际控制人及其一致行动人之间内部协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2024-027）。

　　为促进证券市场稳定健康发展，基于对公司未来发展的信心，本着对社会公众股东负责的态度，公司控股股东、实际控制人高纪凡先生及有关一致行动人盘基投资、清海投资、吴春艳女士自愿承诺，本次转让完成后，将其各自所持有的全部无限售条件流通股（合计717,671,987股）自本次转让完成过户之日起自愿锁定8个月，承诺锁定期内将不以任何方式转让或减持其持有的该等公司股票。若在股份锁定期间发生资本公积金转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动的事项，上述锁定股份数量相应予以调整。

　　公司董事会将对上述承诺事项的履行情况持续进行监督并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　天合光能股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月21日