三力士股份有限公司 第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：002224            证券简称：三力士        公告编号：2024-015

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议通知于2024年3月11日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年3月19日14:30在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　4.会议由公司董事长吴琼瑛女士主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　5.本次董事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》

　　公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名吴琼瑛女士、吴琼明女士、郭利军先生、何平先生为第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　非独立董事候选人经股东大会选举通过后，公司第八届董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新的董事会成员被正式任命前，董事会的现有成员继续履行其相应的职责。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　2、审议通过了《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》

　　公司第七届董事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名陈亚东先生、陈琪耀先生、屠世超先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　本次提名的独立董事候选人不存在任期超过六年的情形。独立董事候选人已取得独立董事资格证书。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。为确保董事会的正常运行，在新的董事会成员被正式任命前，董事会的现有成员继续履行其相应的职责。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于董事会换届选举的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》

　　董事会决定于2024年4月8日下午14:00在公司会议室召开2024年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的方式，审议第七届董事会第二十五次会议及第七届监事会第二十次会议的相关议案。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　由于募投项目建设需要一定周期，根据项目实施计划及进度，部分募集资金在一定时间内将处于暂时闲置状态。为提高资金使用效益、增加股东回报，在确保不影响募投项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，同意公司使用200,000,000元暂时闲置的募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》

　　为满足全资子公司浙江集乘网络科技有限公司经营需要，同意三力士股份有限公司为浙江集乘网络科技有限公司拟向招商银行申请流动资金贷款3,000万元的流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为2年，具体以浙江集乘网络科技有限公司与招商银行签订的合同为准。

　　上述担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《三力士股份有限公司章程》等相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议，无需其他有关部门批准。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于对外投资的议案》

　　公司此次以自有资金1,260万元参与西湖交互机器科技(杭州)有限公司投资，是基于本公司整体发展战略出发，而进行的探索式发展。本次投资能够更高效、充分地利用闲置资金，顺应数字经济时代的发展趋势，为本公司未来业务提升提供更好发展机遇，有利于本公司业绩提升和进一步回报中小投资者。

　　具体内容详见公司刊载于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于对外投资的公告》。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-020

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司关于

　　为全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　公司对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　为满足全资子公司浙江集乘网络科技有限公司（以下简称“集乘网络”）经营需要，集乘网络拟向招商银行申请流动资金贷款3,000万元，三力士股份有限公司（以下简称“三力士”）为该笔流动资金贷款提供连带责任保证担保，担保期限为2年，具体以集乘网络与招商银行签订的合同为准。

　　上述担保不构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《三力士股份有限公司章程》等相关规定，该担保事项无需提交股东大会审议，无需其他有关部门批准。

　　二、担保额度使用情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、被担保人：浙江集乘网络科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330621MA28908F07

　　3、注册地址：浙江省绍兴市柯桥区柯岩街道秋湖村凤凰创新园

　　4、法定代表人：吴琼瑛

　　5、注册资本：3,333.33万元人民币

　　6、公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　7、成立时间：2016年12月16日

　　8、经营范围：一般项目：软件开发；计算机系统服务；软件销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；品牌管理；会议及展览服务；企业管理咨询；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；特种设备销售；日用百货销售；橡胶制品销售；五金产品批发；五金产品零售；润滑油销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；针纺织品及原料销售；产业用纺织制成品销售；机械零件、零部件销售；建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；电力电子元器件销售；电子元器件与机电组件设备销售；电线、电缆经营；冶金专用设备销售；环境保护专用设备销售；非居住房地产租赁；住房租赁；图文设计制作；平面设计；广告设计、代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类增值电信业务；食品经营；货物进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　9、股东构成：三力士持有集乘网络100%股权。

　　10、最近一年又一期财务主要财务数据：

　　单位：元

　　11、集乘网络不属于失信被执行人。

　　四、拟签署担保协议主要内容

　　担保人：三力士股份有限公司

　　被担保人：浙江集乘网络科技有限公司

　　金融机构：招商银行

　　担保方式：连带责任担保

　　担保期限：以担保协议具体约定为准

　　担保金额：3,000万元

　　目前相关担保协议尚未签署，担保协议的具体内容以正式签署的协议为准。

　　五、累计对外担保金额及逾期担保情况

　　本次为子公司提供贷款担保总额度为3,000万元，占公司最近一期经审计净资产的1.19%。公司及子公司不存在逾期担保，无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的担保责任的情况。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士        公告编号：2024-019

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司关于

　　使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（下称“公司”）于2024年3月19日召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，同意公司使用最高额度不超过2亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意三力士股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1456号），公司向特定对象发行人民币普通股股票172,209,026股，发行价格为4.21元/股，募集资金总额为人民币724,999,999.46元，扣除各项发行费用人民币21,617,311.56元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币703,382,687.90元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2024]第ZF10057号）。

　　公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会批准设立的募集资金专项账户中，公司及子公司浙江三力士智能传动科技有限公司已与保荐机构浙商证券股份有限公司和存放募集资金的银行签订《募集资金三方监管协议》《募集资金四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目情况及暂时闲置原因

　　根据三力士股份有限公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿），公司向特定对象发行股票募集资金扣除相关发行费用后，将投资于以下项目：

　　公司实际募集资金净额为人民币703,382,687.90元，目前，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。因募集资金投资项目的建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内存在部分闲置的情况。在不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟合理利用闲置募集资金进行现金管理，提高募集资金使用效率。

　　三、闲置募集资金进行现金管理的具体情况

　　（一）投资目的

　　为提高公司资金使用效率、合理利用资金，在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金进行现金管理，以更好的实现公司现金的保值增值，保障公司股东的利益，为公司及股东获取更多回报。

　　（二）投资品种

　　为严格控制风险，并满足安全性高、流动性好、投资产品必须满足投资期限最长不得超过十二个月、不得影响募集资金投资计划正常进行的要求，公司拟使用闲置募集资金投资于包括但不限于人民币协定存款、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、保本型银行投资产品等产品。投资产品不得进行质押，收益分配采用现金分配方式，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的及无担保债券为投资标的银行理财或信托产品。

　　（三）投资额度及期限

　　公司拟使用不超过人民币20,000.00万元(含本数)的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可循环滚动使用。暂时闲置的募集资金现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。

　　（四）实施方式

　　在公司董事会通过后，由董事会授权公司管理层在授权额度范围内行使决策权并签署相关合同文件或协议资料，并负责具体实施。

　　（五）现金管理收益的分配

　　公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理所获得的收益将严格按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。

　　（六）信息披露

　　公司将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

　　（七）关联关系说明

　　公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　四、对公司的影响

　　公司基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，使用暂时闲置募集资金进行现金管理，是在确保公司募集资金投资项目所需资金、募集资金本金安全及正常生产经营的前提下进行的，不会影响公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的情况。通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　五、相关审议程序及核查意见

　　（一）董事会审议情况

　　2024年3月19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下，使用总额不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品或存款类产品（包括但不仅限于结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）。本次拟使用部分募集资金进行现金管理的事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月19日，公司召开第七届监事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。经审核，监事会认为：公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　（三） 保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理事项已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，不会影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。综上所述，保荐机构对公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.公司第七届董事会第二十五次会议决议

　　2.公司第七届监事会第二十次会议决议

　　3.《浙商证券股份有限公司关于三力士股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士        公告编号：2024-017

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于提请召开2024年第二次临时股东大会的议案》，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2024年第二次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月8日（星期一）14:00

　　（2）网络投票时间：2024年4月8日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年4月8日上午9:15至9:25,9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月8日上午9：15至2024年4月8日下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票或网络投票中的其中一种方式行使表决权，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、 股权登记日：2024年4月1日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的全体股东。2024年4月1日下午收市后在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。因故不能亲自出席的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、会议地点：公司会议室（绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园）。

　　二、会议审议事项

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议和第七届监事会第二十次会议审议通过，具体内容详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

　　议案2、议案3、议案4均将采取累积投票方式表决，应选非独立董事4人，应选独立董事3人，应选非职工代表监事2人，即股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配，但总数不得超过其拥有的选举票数。非独立董事、独立董事及非职工代表监事应分开表决。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　（一）登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书、委托人股东账户卡及代理人身份证进行登记。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书、法人股东账户卡和代理人身份证进行登记。

　　3、异地股东可以采用书面信函或传真方式办理登记，须在2024年4月7日15:30之前送达或传真至本公司，公司不接受电话登记。

　　采用信函方式登记的，信函请寄至：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券事务部，邮编：312030，信函请注明“2024年第二次临时股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2024年4月7日（9:00-11:30、13:00-15:30）

　　（三）登记地点：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园三力士股份有限公司证券事务部

　　五、股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、会议联系人：何磊

　　联系电话：0575-84313688

　　传真号码：0575-84318666

　　联系地址：绍兴市柯桥区柯岩街道高尔夫路凤凰创新园

　　邮    编：312030

　　2、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　3、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　4、出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

　　七、备查文件

　　1、第七届董事会第二十五次会议决议。

　　2、第七届监事会第二十次会议决议

　　特此通知。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362224”，投票简称为“三力投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表二 累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　① 选举非独立董事（如提案2.00，采用等额选举，应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　② 选举独立董事（如提案3.00，采用等额选举，应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③ 选举非职工代表监事（如提案4.00，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位非职工代表监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年4月8日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年4月8日上午9:15至下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹全权委托                  先生(女士)代表                   单位(个人)出席三力士股份有限公司2024年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照以下指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为：自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对本次股东大会提案表决意见：

　　委托人签名（盖章）：                               受托人签名：

　　委托人身份证（营业执照）号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账户：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-018

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司关于对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易情况概述

　　1、三力士股份有限公司与姜汉卿、杭州西湖众擎企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“西湖众擎”）、西湖云创(杭州)发展有限公司(以下简称“西湖云创”）、杭州市西湖教育基金会(以下简称“西湖教育基金会”）、宁波济仁投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“济仁”）签订关于西湖交互机器科技(杭州)有限公司（以下简称“目标公司”）的投资协议，拟以1,260万元向西湖交互机器科技(杭州)有限公司投资。完成后，公司将持有目标公司7%股权。

　　2、2024年3月19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》。该事项在董事会审议权限范围内，无需经股东大会审议通过。

　　3、本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对手方的基本情况

　　交易对手方一：

　　公司名称：杭州西湖众擎企业管理合伙企业

　　统一社会信用代码：91330106MACUYF5T12

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇智强路428号云创镓谷研发中心6号楼418室

　　法定代表人：姜汉卿

　　注册资本：10万(元)

　　成立日期：2023年8月30日

　　营业期限：2023年8月30日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：企业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：

　　交易对手方二：

　　公司名称：西湖云创（杭州）发展有限公司

　　统一社会信用代码：91330106MAC0JAY06X

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇吉园街36号春树云筑1号楼9层903室

　　法定代表人：王廷亮

　　注册资本：1,000万(元)

　　成立日期：2022年10月21日

　　营业期限：2022年10月21日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：自然科学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展；医学研究和试验发展；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：

　　交易对手方三：

　　公司名称：杭州市西湖教育基金会

　　统一社会信用代码：53330100336424472F

　　社会组织类型：基金会

　　注册地址：浙江省杭州市西湖区三墩镇墩余路600号A2幢

　　法定代表人：陈越光

　　注册资本：200万元

　　成立日期：2015年7月21日

　　业务范围：1、接受捐赠；2、资助民办大学的筹建；3、资助培养优秀人才,资助教育科研活动；4、资助符合本基金会宗旨的其他教育研究事业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展活动)。

　　交易对手方四：

　　公司名称：宁波济仁投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330206MA7BN9Y068

　　公司类型：有限合伙企业

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区P0048

　　法定代表人：王学超

　　注册资本：20,000万(元)

　　成立日期：2021年10月22日

　　营业期限：2021年10月22日至无固定期限

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　股东构成：

　　三、目标公司基本情况

　　（一）目标公司概况

　　1、公司名称：西湖交互机器科技(杭州)有限公司

　　2、注册地址：浙江省杭州市西湖区西园六路3号3幢4层401室

　　3、法定代表人：姜汉卿

　　4、注册资本：300万元人民币

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、经营范围：一般项目:人工智能应用软件开发，智能基础制造装备创造:智能基础制造装备销售，智能控制系统集成，智能机器人的研发;机械零件、零部件加工:机械零件、零部件销售，电力电子元器件制造，增材制造装备销售，技术服务、技术开发、术咨询、技术交流、技术转让、技术推广:物联网技术研发;物联网应用服务，物联网技术服务，物联网设备制造，物联网设备销售，信息技术咨询服务，电子元器件与机电组件设备制造:电子元器件与机电组件设备销售，工业自动控制系统装置销售:工业自动控创系统装置制造，科技中介服务，通信设备制适:集成电路芯片及产品制造，工程和技术研究和试检发展虎拟现实设备制造(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　7、股东构成：

　　（二）目标公司主要经营情况、市场前景、专利技术及创始人情况

　　1、主要经营情况及市场前景

　　西湖交互，孵化自西湖大学机械工程讲席教授姜汉卿领导的跨力学实验室（BeyondMechanicswithSocietalImpact），拥有一系列柔性机器人和人机交互领域的世界级科研成果，已注册多项国际和国内专利。目标公司致力于探索各类有利于提升人机协作水平的先进设备，目前已开发出行业领先的柔性机器人和人机交互可穿戴设备产品，并将持续推进产业转化等工作。

　　目标公司自主研发的使用TPU覆膜与织物共同构建的轻质高强度机械臂与机械手，具有工作空间大、承载力强、成本低等多方面优势，适用于不规则物体无序拣选、易受损物体抓取等任务。未来将主要渗透物流拣选、超市理货、果园摘取等场景。

　　此外，目标公司还创新性地将折纸技术应用于改造手柄、背心、地垫等产品，通过改变折纸结构角度控制其刚度，可提供全新的虚拟触觉，帮助用户获得更为沉浸式的游戏体验。

　　当前，柔性机器人和人机交互领域都处在快速发展阶段，未来的应用场景将非常广阔。随着人工智能技术的不断发展，人机交互技术将会更加智能化、自然化，西湖交互将在家庭、医疗、娱乐等不同领域持续推出新产品，为用户带来更加便捷、高效、舒适的使用体验。

　　2、专利技术

　　目前目标公司持有下列技术和专利专利：

　　（1）基于织物的轻质高强度机械臂与机械手使用TPU覆膜与织物共同构建柔性机械手，具有工作空间大、承载力强、成本低的优势，适用于不规则物体无序拣选、易受损物体抓取等场景，其主要渗透物流拣选、超市理货、果园摘取等场景，目前西湖交互已于该技术领域取得两项专利，可防止其他机构使用同种技术方案制造该类型机械手。

　　（2）将折纸技术应用于触觉交互技术领域的手柄、背心、地垫，通过改变折纸结构角度控制其刚度，可应用于虚拟现实设备的游戏场景，帮助用户获得更为沉浸式的游戏体验，同时具有结构简单、材料易获取、成本低的优势。

　　（3）基于Kresling折纸技术进行结构创新，并集成微气囊进入折纸机械臂，可实现灵活的多角度、多位置运动，采用折纸结构可大幅节约空间，未来有望应用于农业果蔬采摘、太空捕获和爬行搜救等场景，市场空间广阔。

　　3、创始人

　　创始人姜汉卿教授，为西湖大学机械工程讲席教授、西湖大学工学院副院长。姜汉卿教授作为固体力学领域的国际知名专家，长期从事固体力学、材料科学、及多场耦合问题的基础理论研究和前沿技术创新，在纳米材料、柔性电子、锂电池中的力-电-化学耦合作用、智能折纸、以及机械超材料等领域均取得了一系列重大的科研成果。在国际上，姜汉卿教授率先提出并引领基于折纸-剪纸技术的机械超材料和柔性电子研究，基于此项技术的产品被用于2022年北京冬奥会；发现并证实锂支晶形核的压应力触发机制，通过软物质实现应力释放解决枝晶问题，为解决锂金属电池的一个关键技术壁垒提供了力学新思路；2021年，美国机械工程协会授予姜汉卿教授WorcesterReedWarnerMedal，以表彰其在软基/硬膜研究领域的开创性工作及其在多个领域，包括柔性电子和测量学等领域的杰出贡献。姜汉卿教授在Science、Science/Nature各子刊、PNAS等国际知名刊物上发表学术论文150余篇，SCI引用逾19,000次，H-index67；获批美国及其他国家发明专利36项。

　　（三）最近一年又一期财务情况

　　单位：元

　　注：西湖交互机器科技（杭州）有限公司于2023年9月14日成立，无最近一年财务情况。

　　（四）投资前后目标公司股权结构

　　（五）出资方式

　　公司拟通过现金方式以1,260万元向目标公司投资，资金来源系自有资金。其中23.3333万元计入注册资本，占目标公司届时注册资本的7%，剩余投资款1236.6667万元将作为股权溢价，计入目标公司的资本公积。

　　（六） 经查，目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；目标公司不是失信被执行人。

　　（七） 公司与目标公司不存在关联关系。

　　四、交易的定价政策及依据

　　目标公司提供基于薄膜材料力学、多稳态和先进结构的具身智能机器人产品及解决方案，致力于人机交互、柔性机器人、微型机器人等创新应用，当前，柔性机器人和人机交互领域都处在快速发展阶段，未来的应用场景将非常广阔。综上，经各方协商一致，公司以总计1,260万元的自有资金，通过投资的方式，获得目标公司7%的股权。

　　五、投资协议的主要内容

　　1、协议各方

　　目标公司：西湖交互机器科技(杭州)有限公司

　　投资方：三力士股份有限公司（简称“投资人一”）

　　宁波济仁投资合伙企业（简称“投资人二”）

　　现有股东：姜汉卿

　　杭州西湖众擎企业管理合伙企业

　　西湖云创(杭州)发展有限公司

　　杭州市西湖教育基金会

　　2、投资金额

　　各方一致同意，投资人一、二通过对目标公司进行投资的形式对目标公司进行投资(以下统称“本次投资”)。本次投资的具体情况如下:

　　投资人一按照本协议约定出资1260万认购目标公司新增注册资本23.3333万元，占目标公司届时注册资本的7%，剩余投资款1236.6667万元将作为股权溢价，计入目标公司的资本公积，原股东放弃前述新增注册资本的优先认购权;

　　投资人二按照本协议约定出资540万认购目标公司新增注册资本10万元，占目标公司届时注册资本的3%，剩余投资款530万元将作为股权溢价，计入目标公司的资本公积，原股东放弃前述新增注册资本的优先认购权。

　　本次投资完成后，目标公司的注册资本从300万元增至333.3333万元。

　　目标公司现有股东同意就本次投资放弃相应的优先购买权及优先认购权。

　　3、交割及付款义务

　　投资人应在本协议签署之日起的十个工作日之内将投资款汇至目标公司银行账户。

　　4、付款前提条件

　　4.1投资人支付投资款的前提条件

　　投资人依照规定支付投资款须以下列条件全部得以满足或被投资人以书面形式明确豁免为前提；

　　A.本协议所列声明和保证，自本协议签署之日至交割日，在重大方面均真实、准确和完整；

　　B.目标公司方已在重大方面履行并遵守本协议要求其在交割日前必须履行或必须完成的承诺及义务(包括但不限于其在第三条下的义务)；

　　C.目标公司为目标公司增资、签署本协议和其他交易文件，及为完成本协议和其他交易文件规定的事项，已取得所需的所有内部批准和外部批准，包括但不限于股东会、董事会及/或其他内部管理机构的批准，涉及国有股权变动审批/备案的，应完成国有股权变动的相应程序；

　　D.投资人已完成令其合理满意的法律、财务、商务以及技术的尽职调查；

　　E.不存在任何可能禁止或限制任何一方完成本协议或其他交易文件项下交易的有效禁令或类似法令；

　　F.目标公司已经与附件一所列之核心员工签署保密、知识产权及不竞争协议；

　　G.所有交易文件包括但不限于本协议、股东协议及章程均已经各方正式签署，且未出现实质违反任何交易文件的情形；

　　H.目标公司已就本次投资项下投资相关事项(包括但不限于目标公司投资、增选投资人董事等)出具工商变更登记所需的各项文件(需向投资人交付经目标公司盖章确认的与原件一致的营业执照正副本复印件)，并向投资人签发股东名册；

　　I.投资人已就目标公司增资、签署本协议和其他交易文件，及为完成本协议和其他交易文件规定的事项，已取得所需的所有内部批准，包括但不限于股东会、董事会及/或其他内部管理机构的批准；

　　J.未发生任何产生重大不利影响的事件；

　　目标公司应在相关前提条件成就时，书面通知投资人，并提供相关证明文件。如果上述任何前提条件到期未能完成或未获投资人豁免(如适用)的，投资人有权立即解除本协议面无需承担任何违约责任;投资人亦有权选择给予公司宽限期，如果在宽限期内届满仍无法达成或未获投资人豁免(如适用)的，投资人有权解除本协议而无需承担任何违约责任，并要求违约方承担违约责任。

　　K.投资人实际出资之前，Pre-A轮投资人认缴的出资额已经全部实缴到位。

　　六、本次对外投资的目的、存在的风险和和对公司的影响

　　1、本次对外投资的目的

　　本公司此次以自有资金参与目标公司投资，是基于本公司整体发展战略出发，而进行的探索式发展。本公司在保持主业稳定经营的基础上，进一步拓宽了投资渠道。本次投资能够更高效、充分地利用闲置资金，顺应数字经济时代的发展趋势，为本公司未来业务提升提供更好发展机遇，有利于本公司业绩提升和进一步回报中小投资者。

　　2、存在的风险

　　目前西湖交互已于该技术领域取得两项专利，可防止其他机构使用同种技术方案制造该类型机械手，但仍存在其他机构通过研发绕开专利壁垒的风险。另外触觉感知领域技术路线丰富，仍处于技术快速发展和探索阶段，存在技术发展迭代风险。

　　目标公司的经营活动受国家政策变化、行业及国内外环境、市场波动变化、重要客户资源稳定、核心技术人员稳定、内部管理等多方面因素影响，可能存在波动，导致本公司投资收益不达预期或亏损的风险。公司将积极关注宏观环境、行业政策及目标公司各项工作的进展，履行信息披露义务。

　　3、对公司的影响

　　本公司现金流良好，资产负债率较低，参与此次投资项目，不会影响公司主业的发展。本次投资有利于提高资产使用效率，对公司实现投资收益有着积极的意义，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。此次投资资金来源为本公司自有资金，本此次对外投资不会对本公司财务及经营情况产生重大不利影响，不存在损害本公司和股东利益尤其是中小股东利益的情形。为进一步控制投资风险，本公司管理层将密切关注目标公司的经营管理情况，及时控制相关风险。本次股权投资完成后，公司将持有西湖交互机器科技(杭州)有限公司7%的股权，西湖交互机器科技(杭州)有限公司将成为公司的参股公司，本次投资不会导致上市公司的合并报表范围发生变更。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十五次会议决议；

　　2、《投资协议》；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-014

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于监事会换届选举的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满，为顺利完成监事会换届选举工作，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司第八届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。

　　2024年3月19日，公司召开第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》，公司监事会提名沈国建先生、钱江先生为第八届监事会非职工代表监事候选人（上述候选人简历见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，非职工代表监事候选人的选举将以累积投票制进行表决，上述两名非职工代表监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

　　公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　为确保公司监事会的正常运行，在新的监事会成员被正式任命前，监事会的现有成员继续履行其相应的职责。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司监事会

　　二二四年三月二十一日

　　附件：

　　第八届监事会非职工代表监事候选人简历

　　沈国建先生，1968年8月出生，中国国籍，中共党员，大专学历。1986年4月进入公司，历任绍兴胶带厂炼胶工、硫化工、副车间主任，现任公司监事会主席兼车间主任。

　　沈国建先生未持有三力士股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　钱江先生，1976年10月出生，中国国籍，大专学历。1998年9月进入公司，现任公司非职工代表监事。

　　钱江先生未持有三力士股票，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，经公司在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”，亦不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

　　证券代码：002224            证券简称：三力士        公告编号：2024-016

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期届满，为顺利完成董事会换届选举工作，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届董事会由7名董事组成，其中非独立董事4名，独立董事3名。

　　2024年3月19日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于提名公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，经董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名吴琼瑛女士、郭利军先生、吴琼明女士、何平先生为第八届董事会非独立董事候选人；陈亚东先生、陈琪耀先生、屠世超先生为第八届董事会独立董事候选人（上述候选人简历见附件），任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议，非独立董事候选人与独立董事候选人的选举将以累积投票制进行表决，其中独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审议。

　　上述董事候选人选举通过后公司第八届董事会候选人中独立董事占董事会成员的比例不低于三分之一，也不存在连任本公司独立董事任期超过六年的情形，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。为确保董事会的正常运行，在新的董事会成员被正式任命前，董事会的现有成员继续履行其相应的职责。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　附件：

　　第八届董事会非独立董事候选人简历

　　吴琼瑛简历

　　吴琼瑛女士，1972年9月出生，中国国籍，中共党员，硕士学历。历任绍兴县物资局会计、绍兴三力士橡胶有限公司财务部部长、浙江三力士橡胶股份有限公司董事长助理、人力资源部部长、三力士股份有限公司副总经理、董事会秘书、总经理等职务，现任公司董事长兼总经理。

　　吴琼瑛女士直接持有公司股份97,075,940股，占公司股份总数的10.76%，为公司实际控制人之一。其配偶郭利军先生现任公司董事、副总经理、财务总监，未持有公司股份。除与吴琼明女士为姐妹关系、与郭利军先生为夫妻关系外，吴琼瑛女士与本次其他董事候选人未存在任何关系，除2020年11月受到深圳证券交易所通报批评外，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　吴琼明简历

　　吴琼明女士，1977年11月出生，中国国籍，工商管理硕士。曾任三力士股份有限公司国际业务部副部长、国际业务部部长、生产部部长、V带制造中心主任、生产总监等职务，现任绍兴昉正贸易有限公司监事职务。

　　吴琼明女士持有公司股份30,572,000股，系公司实际控制人之一、实际控制人吴琼瑛女士的妹妹。吴琼明女士不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　郭利军简历

　　郭利军先生，1972年4月出生，中国国籍，中共党员，硕士学历。历任中国恒柏集团财务部经理、浙江骏发纺织有限公司总经理、中国轻纺城集团发展有限公司副总经理、财务总监等职务，现任公司董事、副总经理。

　　郭利军先生未持有三力士股份，除与本次董事候选人吴琼瑛女士为夫妻关系，与本次董事候选人吴琼明女士为妻妹关系，与本次其他董事候选人未存在任何关系，除2020年11月受到深圳证券交易所通报批评外，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　何平简历

　　何平先生，1983年11月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师、中级会计师。曾任浙江普华会计师事务所项目经理；大华会计师事务所浙江（万邦）分所项目经理；银江科技集团有限公司董事长助理、副总裁等职务；黄山金瑞泰科技股份有限公司董事会秘书、董事等职务；现任公司财务总监职务

　　何平先生未直接持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人。

　　附件：

　　第八届董事会独立董事候选人简历

　　陈亚东简历

　　陈亚东先生，1969年12月出生，中国国籍，法学硕士。侨属、民建会员、绍兴文理学院商学院教授（三级）、硕士生导师、兼职律师、上市公司独立董事、财政部中国财政科学研究院访问学者。1989年9月至1991年8月，任四川仪陇县公安局干警；1993年8月至2016年10月，任重庆科技学院教师；2016年11月至2017年11月，任广东岭南师范学院教师；2017年12月至今，任绍兴文理学院教师。

　　陈亚东先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，并已经取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　陈琪耀简历

　　陈琪耀先生，1993年8月出生，中国国籍，本科学历，注册会计师职业资格 。2016年10月至2020年6月担任天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计项目经理；2020年7月至2022年10月担任杭州量子泛娱影视文化传媒股份有限公司财务经理兼证券事务代表；2022年10月至今绍兴鉴湖联担任合会计师事务所（普通合伙）审计项目经理。

　　陈琪耀先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，并已经取得了中国证监会认可的独立董事培训证明。

　　屠世超简历

　　屠世超先生，1971年9月出生，中国国籍，经济法博士。1993年8月至1996年4月担任绍兴高等专科学校教师；1996年4月至今担任绍兴文理学院教师。

　　屠世超先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形，未受中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，并已经取得了中国证监会认可的独立董事资格证书。

　　证券代码：002224            证券简称：三力士       公告编号：2024-013

　　债券代码：128039            债券简称：三力转债

　　三力士股份有限公司

　　第七届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1.三力士股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十次会议通知于2024年3月11日以电话、电子邮件、书面文件等方式发出。

　　2.会议于2024年3月19日16:00在公司会议室以现场方式召开。

　　3.会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　4.会议由监事会主席沈国建先生主持。

　　5.本次监事会会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　与会监事经认真审议，通过了如下议案：

　　1.审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，是在不影响募集资金项目开展和使用计划的前提下进行的，不会影响公司投资项目建设和日常经营；且在有效期到期后归还至公司募集资金专项账户，不存在变相改变募集资金用途的情况，能够有效提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多的投资回报。相关审议程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定要求，监事会同意公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.审议通过了《关于提名公司第八届监事会非职工代表监事候选人的议案》

　　公司第七届监事会任期届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司第八届监事会由3名监事组成，其中非职工代表监事2名，职工代表监事1名。公司监事会提名沈国建先生、钱江先生为第八届监事会非职工代表监事候选人，任期自股东大会选举通过之日起三年。

　　上述两名非职工代表监事候选人经股东大会表决通过后，将与公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第八届监事会。

　　公司最近两年内曾担任过公司董事或高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

　　具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于监事会换届选举的公告》。

　　表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案需提交公司2024年第二次临时股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1.第七届监事会第二十次会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　三力士股份有限公司

　　监事会

　　二二四年三月二十一日