拓荆科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：688072         证券简称：拓荆科技         公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　拓荆科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方式回购部分公司股份，主要内容如下：

　　● 回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划，并在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内予以转让；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　● 回购股份的资金总额：不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

　　● 回购期限：自股东大会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

　　● 回购价格：不超过人民币270元/股（含）。该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　● 回购资金来源：公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划

　　公司持股5%以上的股东及全体董事、监事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示

　　（1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2024年1月30日，公司董事长吕光泉先生向公司董事会提议使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。具体内容详见公司于2024年1月31日披露的《关于推动公司“提质增效重回报”及提议回购股份的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（二）2024年3月1日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司于同日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。具体内容详见公司于2024年3月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-015）及《第二届监事会第三次会议决议公告》（公告编号：2024-016）。

　　（三）2024年3月18日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于2024年3月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-020）。

　　上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和种类

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，并结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以部分超募资金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。

　　（二）回购股份的方式

　　通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。

　　（三）回购股份的期限

　　公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。

　　1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（一）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（二）中国证监会和本所规定的其他情形。

　　3、公司交易申报应当符合下列要求：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。

　　（四）本次回购的价格

　　公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币270元/股（含）。该回购股份价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。

　　公司本次具体回购股份数量、占公司总股本比例及回购资金总额以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对未实施完毕的回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）本次回购的资金总额及资金来源

　　本次回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、若按回购资金总额上限人民币19,730.00万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为730,741股，约占公司当前总股本的0.39%。假设本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　2、若按回购资金总额下限人民币12,000.00万元，回购价格上限270元/股进行测算，回购数量约为444,444股，约占公司当前总股本的0.24%。假设本次回购股份将全部用于公司股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产8,792,929,324.91元、归属于上市公司股东的净资产4,078,735,326.60元、流动资产7,732,675,192.05元，假设以本次回购资金总额的上限人民币19,730.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.24%、4.84%、2.55%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　公司监事曲晓军先生于2024年1月4日卖出公司股份19,240股，占公司总股本的0.01%，经公司调查，其出售的股份系通过公司股权激励获得，出售行为基于个人对证券市场和公司价值的判断，且在其出售股份的时间尚未担任公司监事职务，故与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除以上情况外，公司董事、其他监事、高级管理人员及回购提议人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员及回购提议人在回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）上市公司向董监高、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　2024年2月22日，公司向全体董监高、回购提议人、持股5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。2024年2月23日至2024年3月1日期间，公司全体董监高、回购提议人、持股5%以上的股东回复在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划或回复其所持公司股份尚在限售期内。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信披露义务。

　　（十一）提议人提议回购的相关情况

　　提议人系公司董事长吕光泉先生。2024年1月30日，提议人向公司董事会提议以公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并提议本次回购的股份拟用于股权激励、员工持股计划或予以注销、减少注册资本，具体用途由公司董事会依据相关法律法规确定。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，并结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景。

　　提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期间暂无减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。提议人在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于公司股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容

　　根据《公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新审议的事项外，根据公司和市场情况，等综合因素决定调整、中止或终止实施本回购方案；

　　2、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

　　3、授权董事会，并由董事会转授权公司管理层全权办理本次回购的具体实施事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户及办理其他相关业务，根据实际情况确定回购的时间、价格和数量等事宜并择机回购股份；

　　4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　公司本次回购方案可能面临如下不确定性风险：

　　（1）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。

　　（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。

　　（3）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在已回购股份全部或部分未转让股份予以注销的风险。

　　（4）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、其他事项说明

　　（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况

　　公司已披露第二届董事会第三次会议决议公告前一个交易日（即2024年3月1日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年3月7日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-018）。

　　公司已披露2024年第二次临时股东大会股权登记日（即2024年3月11日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司于2024年3月15日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（二）回购专用账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：

　　持有人名称：拓荆科技股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886444235

　　（三）后续信息披露安排

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　拓荆科技股份有限公司董事会

　　2024年3月21日