国光电器股份有限公司 第十一届监事会第二次会议决议公告

　　证券代码：002045              证券简称：国光电器               编号：2024-18

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司第十一届监事会第二次会议于2024年3月14日以电子邮件的方式发出通知，于2024年3月20日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开，全体3名监事：监事会主席杨流江、监事唐周波、彭静出席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议采取现场表决和书面表决方式审议通过了以下议案：

　　1.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司对全资子公司提供担保是基于全资子公司的日常经营资金需求，有利于降低全资子公司的融资成本，促进全资子公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次担保事项的审议决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　具体内容详见公司2024年3月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-19）。

　　2.以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司与关联方进行的日常关联交易是基于公司业务经营的实际需求，不会对公司的独立性产生影响交易公平合理，定价公允，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司2024年3月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-20）。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司

　　监事会

　　二二四年三月二十一日

　　证券代码：002045            证券简称：国光电器             编号：2024-19

　　国光电器股份有限公司

　　关于对全资子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）2024年3月20日召开的第十一届董事会第三次会议以5票同意，0票反对，0票弃权予以通过《关于对全资子公司提供担保的议案》，同意为子公司梧州国光科技发展有限公司（以下简称“梧州国光”）提供额度为人民币70,000万元的担保，担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对梧州国光担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。该担保事项将进一步提交2024年第二次临时股东大会审议。

　　二、对全资子公司提供担保额度情况

　　因全资子公司梧州国光科技发展有限公司（以下简称“梧州国光”）向银行申请借款需要公司提供担保，拟增加梧州国光担保额度70,000万元人民币。

　　公司对全资子公司提供担保额度如下：

　　单位：人民币万元

　　三、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　（二）被担保人相关的产权及控制关系

　　截至公告披露日，梧州国光科技发展有限公司为公司持有100%股份的全资子公司。

　　（三）被担保人最近一年的财务状况

　　截至2023年12月31日，梧州国光科技发展有限公司的总资产为人民币99,616.37万元，所有者权益为人民币33,160.19万元，资产负债率为66.71%，2023年的营业收入为人民币76,501.83万元，净利润为人民币1,816.94万元。截至公告披露日，以上财务数据未经审计。

　　（四）被担保人信用情况

　　经查询，截至公告披露日，梧州国光科技发展有限公司不属于失信被执行人。

　　四、担保协议的主要内容

　　上述担保为拟担保授权事项，担保类型为连带责任担保，具体担保协议、担保期限、担保主体等以公司及梧州国光与银行实际签署的为准，但担保额度不得超过总审批额度。

　　五、董事会、监事会及独立董事专门会议审议上述担保议案的意见

　　（一）董事会意见

　　本次担保事项是为了满足梧州国光2024年度经营过程中的融资需要，不会对公司产生不利影响，不会影响公司持续经营能力。

　　从公司对外提供担保的担保记录看，被担保人均能按时偿还银行借款，同时梧州国光正常运作，对公司总体的正常运作也是必要的支撑。

　　梧州国光未提供反担保措施，但由于其为公司全资子公司，公司作为控股股东对于全资子公司日常经营活动具有绝对控制权，财务风险处于公司的可控范围之内，且具备良好的偿债能力，担保风险较小，不会对公司及子公司生产经营产生不利影响，风险可控，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　（二）监事会意见

　　公司对全资子公司提供担保是基于全资子公司的日常经营资金需求，有利于降低全资子公司的融资成本，促进全资子公司的持续发展，符合公司和全体股东的利益。本次被担保方为公司合并报表范围内的全资子公司，经营稳定、资信状况良好，公司对其经营具有控制权，担保风险可控。本次担保事项的审议决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

　　（三）独立董事专门会议审核意见

　　公司根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》规定了对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施，并严格按以上制度执行，较好地控制了担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司本次审议担保审批程序合法合规。

　　六、公司累计对外担保数量及担保余额情况

　　截至2023年12月31日，公司及控股子公司的担保额度总金额为185,700万元。公司及控股子公司对外担保总余额为62,119.30万元，占公司最近一期经审计净资产比例为28.80%。截至公告披露日，以上财务数据未经审计。

　　截至2023年12月31日，公司及子公司不存在因逾期债务、涉及诉讼的担保及因判决败诉而应承担的担保金额。

　　注：公司第九届董事会第十一次会议及2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于广州锂宝拟成立有限合伙企业暨或有股权回购及对外担保的议案》，公司对宜宾光原锂电材料有限公司担保额度为1,350万元，截止2023年12月31日担保余额为465.31万元；对宜宾锂宝新材料有限公司担保额度为1,350万元，截止2023年12月31日担保余额为465.31万元，上述担保为长期担保。截至公告披露日，以上财务数据未经审计。

　　七、备查文件

　　1、第十一届董事会第三次会议决议；

　　2、第十一届监事会第二次会议决议；

　　3、 国光电器股份有限公司、梧州国光科技发展有限公司截至2023年12月31日未经审计的财务报表。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　证券代码：002045             证券简称：国光电器             编号：2024-20

　　国光电器股份有限公司

　　关于2024年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”或“国光电器”）向参股公司广州威发音响有限公司（以下简称“广州威发”）销售音箱及部件，预计2024年额度为2,000万元。

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，公司与广州威发的交易属于关联交易。

　　2024年3月20日，公司召开第十一届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事陆宏达回避了该议案的表决。该议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，2024年度公司日常关联交易预计发生金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：人民币万元

　　（三）2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）广州威发音响有限公司

　　1、基本情况：广州威发成立于2020年6月，法定代表人是孙朋朋，注册资本2,330万元，住所位于广州市花都区新雅街凤凰南路56之三401室。广州威发主要负责“vifa”“爱浪”等自主品牌的产品销售。2023年度营业收入1,690.84万元，营业利润-39.81万元，净利润-39.81万元，截止2023年12月31日资产总额为1,939.07万元，净资产为1,241.99万元。广州威发财务数据未经审计。

　　2、与公司的关联关系

　　广州威发是公司控股股东及其一致行动人控制的公司，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款规定的关联关系情形。

　　3、履约能力分析

　　广州威发生产经营运作正常，货款能及时回笼。经查询，广州威发不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司根据广州威发的采购订单与相关合同，向广州威发销售音箱及部件，并约定品种类型、质量要求、价格条款和交付时间等，成交单价以双方签署的订单、合同价格为准或以单列的已确认的报价单、合同为准。

　　公司会根据业务的开展情况适时与广州威发签署相关合同及订单。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　公司向广州威发销售产品，是由于公司能提供满足其需要的产品。公司与广州威发预计发生的各类日常关联交易均为公司保持正常持续生产经营所必要的经营行为，符合公司实际经营情况和未来发展需要。

　　公司与广州威发的交易遵循市场公允的原则，交易价格按照和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果将产生积极的影响。

　　公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。

　　五、独立董事过半数同意意见及中介机构意见

　　（一）独立董事过半数同意意见

　　该事项已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意。独立董事专门会议审核意见如下：

　　公司2024年度的日常关联交易主要是由于企业销售而形成的，是日常生产经营过程中的常规性业务，定价原则为市场公允的原则，不存在损害中小股东利益的情况。2023年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异，主要是公司2023年度预计该关联交易的总金额是双方当年合作可能发生的上限金额，实际发生额是按照双方实际业务合作进度确定，符合公司实际情况，不存在损害中小股东利益的情况。

　　（二）中介机构意见

　　经核查，保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：

　　国光电器2024年度日常关联交易预计事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，关联董事已回避表决，且公司独立董事发表了同意意见，该事项无需提交公司股东大会审议，决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及国光电器《公司章程》的规定。本次日常关联交易预计事项的风险在可控范围内，不存在损害股东利益的情形。申万宏源承销保荐对国光电器2024年度日常关联交易预计事项无异议。

　　六、备查文件目录

　　（一） 与上述关联企业签订的《采购协议》或订单或合同；

　　（二） 独立董事专门会议2024年第二次会议决议；

　　（三） 公司第十一届董事会第三次会议决议；

　　（四） 公司第十一届监事会第二次会议决议；

　　（五） 申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于国光电器股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日

　　证券代码：002045           证券简称：国光电器             编号：2024-21

　　国光电器股份有限公司关于召开

　　2024年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2024年3月20日，国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三次会议审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》，同意2024年4月8日召开2024年第二次临时股东大会，会议事项通知如下：

　　一.会议召开的基本情况

　　1.股东大会届次：公司2024年第二次临时股东大会。

　　2.会议召集人：公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第十一届董事会第三次会议审议，决定召开公司2024年第二次临时股东大会，会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4.会议时间：

　　（1）现场会议时间：2024年4月8日（星期一）15时00分

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2024年4月8日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2024年4月8日9:15—15:00。

　　5. 会议召开的方式：本次股东大会采用现场投票表决（现场表决可以委托代理人代为投票表决）与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席本次会议现场或者通过授权委托书委托他人出席现场会议

　　（2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以自网络投票时间内通过上述系统形式表决权。

　　6.股权登记日：2024年4月1日（星期一）

　　7.会议出席对象

　　（1）截至2024年4月1日（星期一）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席现场会议并参加表决（该股东代理人不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8. 现场会议地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号公司行政楼办公室

　　二.会议审议事项

　　以上议案经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，详见2024年3月21日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　股东大会审议的上述提案属于影响中小投资者利益的重大事项，公司将披露中小投资者表决单独计票投票结果。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　三、会议登记事项

　　1.登记方式

　　（1）法人股东：法定代表人出席的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、法定代表人授权委托书办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席的应出示本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席的，还应出示代理人身份证、授权委托书办理登记手续。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记。

　　2.登记时间：2024年4月2日至4月7日上午8：30—12:00，下午14:00—17:00（非交易日除外）。采用信函或传真方式登记的须在2024年4月8日下午14时前送达或传真至公司。

　　3.登记地点：广州市花都区新雅街镜湖大道8号国光电器股份有限公司董事会办公室，邮编：510800，信函请注明“2024年第二次临时股东大会”字样。

　　4.注意事项

　　（1）出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到达会场；

　　（2）公司不接受电话登记。

　　（3）会议联系方式：

　　联系人：梁雪莹

　　联系电话：020-28609688

　　传真：020-28609396；

　　邮箱：ir@ggec.com.cn

　　（4）出席现场会议股东的食宿费及交通费自理

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件：

　　1. 提议召开本次股东大会的第十一届董事会第三次会议决议

　　国光电器股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十一日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1. 普通股的投票代码：362045；投票简称：“国光投票”。

　　2. 填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。本次股东大会议案均为非累积投票议案，设有总议案。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2024年4月8日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2024年4月8日9:15—15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　现授权    先生/女士代表本人出席国光电器股份有限公司于2024年4月8日召开的2024年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人未作指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本人承担。

　　备注：

　　1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签名：                                  委托人身份证号码：

　　委托人股东账户：                              委托人持股数量：

　　受托人签名：                                  受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　附件三：

　　国光电器股份有限公司

　　2024年第二次临时股东大会参会登记表

　　证券代码：002045              证券简称：国光电器              编号：2024-17

　　国光电器股份有限公司

　　第十一届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　国光电器股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年3月14日以电子邮件方式发出召开第十一届董事会第三次会议的通知，并于2024年3月20日在公司会议室召开了会议。应到董事5人，实际出席董事5人，占应到董事人数的100%，没有董事委托他人出席会议，董事何伟成以现场方式出席，董事长陆宏达，董事王婕，独立董事谭光荣、冀志斌以通讯方式出席。本次会议由陆宏达董事长主持，部分监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,投票表决的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。经会议讨论，通过以下议案：

　　1.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<风险投资管理制度>的议案》。

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《风险投资管理制度》的内容进行修订。经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，同意《关于修改<风险投资管理制度>的议案》。具体内容详见公司2024年3月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　2.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　为进一步完善公司治理结构，结合公司实际情况，现对《股东大会议事规则》的内容进行修订。经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，同意《关于修改<股东大会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司2024年3月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关文件。

　　3.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于对全资子公司提供担保的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。

　　为满足全资子公司梧州国光科技发展有限公司（以下简称“梧州国光”）2024年度经营过程中的融资需要，在对梧州国光的盈利能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，同意2024年度公司对梧州国光提供额度为人民币70,000万元的担保,担保期限为股东大会审议通过之日起至下一年度对梧州国光担保事项审议的股东大会召开之日止，担保期间任一时点的担保余额不超过股东大会审议通过的担保额度。该议案尚需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司2024年3月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《关于对全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-19）。

　　4.以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。

　　经第十一届董事会第三次会议审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，同意公司在董事会审议通过的额度内向参股公司广州威发音响有限公司销售音箱及部件，具体内容详见公司2024年3月21日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-20）。

　　关联董事陆宏达先生回避该议案的表决。

　　本议案已经独立董事专门会议审议通过并已取得全体独立董事的同意，2024年度公司日常关联交易预计发生金额在董事会审批范围内，无需提交股东大会审议。

　　5.以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2024年第二次临时股东大会的议案》。

　　经第十一届董事会第三次会议审议通过，同意公司于2024年4月8日召开 2024年第二次临时股东大会，审议《关于修改<股东大会议事规则>的议案》、《关于对全资子公司提供担保的议案》。

　　特此公告。

　　国光电器股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十一日