重庆望变电气（集团）股份有限公司 关于通过北京产权交易所竞购上海长威 与南方资产合计持有云变电气79.97% 股份的进展公告

　　证券代码：603191        证券简称：望变电气        公告编号：2024-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次交易概述

　　本次交易对方为上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海长威”）与南方工业资产管理有限责任公司（以下简称“南方资产”），交易标的为云南变压器电气股份有限公司（以下简称“云变电气”或“标的企业”）79.97%股份（以下简称“标的股份”）。2024年2月6日，上海长威与南方资产将其分别持有的云变电气54.97%与25%的股份在北京产权交易所（以下简称“北交所”）挂牌交易（项目编号：G32024BJ1000056），公司拟通过北交所竞购上述上海长威、南方资产合计持有的云变电气79.97%的股份（以下简称“本次交易”）。

　　二、本次交易进展情况

　　2024年3月5日，公司召开第四届董事会第三次会议审议通过《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的议案》，并于2024年3月7日在上海证券交易所披露了《关于通过北京产权交易所竞购上海长威与南方资产合计持有云变电气79.97%股份的公告》（公告编号：2024-019）。

　　2024年3月5日，公司向北交所提交受让申请。

　　2024年3月12日，公司收到北交所下发的《受让资格确认书》。根据上述确认书，公司于当日向北交所指定的结算账户支付了16,794万元保证金。

　　2024年3月13日，公司收到北交所下发的《交易签约通知书》，根据上述通知书，公司成为上海长威、南方资产通过北交所公开披露的云变电气8,030.4643万股股份（占总股本的79.97%）（项目编号：G32024BJ1000056）的受让方。

　　2024年3月20日，公司与上海长威、南方资产签订了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充协议》，并按合同约定足额支付了交易价款。公司将继续关注产权交易凭证出具等事宜，并及时履行信息披露义务。

　　三、产权交易合同及其补充协议主要内容

　　转让方一（以下简称“甲方一”）：上海长威股权投资合伙企业（有限合伙）

　　转让方二（以下简称“甲方二”，与甲方一合称“甲方”）：南方工业资产管理有限责任公司

　　受让方（以下简称“乙方”）：重庆望变电气（集团）股份有限公司

　　（一）产权转让标的

　　本合同转让标的为甲方所持有的标的企业的80,304,643股股份（占比79.97%），包括甲方一持有的标的企业55,201,233股股份（占比54.97%）及甲方二持有的标的企业25,103,410股股份（占比25%）。

　　（二）产权转让方式

　　本合同项下产权交易已于2024年2月7日经北京产权交易所（以下简称“北交所”）公开发布产权转让信息披露公告，公告期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方受让本合同项下转让标的。

　　（三）产权转让价款及支付

　　1、转让价格

　　根据公开信息披露结果，甲方将本合同项下转让标的以人民币55,981.6869万元）转让给乙方。其中，甲方一转让标的的价格为：38,481.6871万元；甲方二转让标的的价格为：17,499.9998万元。

　　乙方按照甲方及产权转让信息披露公告要求支付的保证金（即16,794万元），于本合同生效之日起折抵为转让价款的一部分。其中，对应甲方一转让标的的保证金为：11,544.1583万元；对应甲方二转让标的的保证金为：5,249.8417万元。

　　2、转让价款支付方式

　　乙方采用一次性付款方式，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入北交所指定的结算账户。为免疑义，其中16,794万元由乙方已支付保证金16,794万元直接抵扣（无需乙方另行向北交所指定结算账户支付），剩余39,187.6869万元由乙方汇入北交所指定结算账户。

　　（四）产权转让的交割事项

　　1、本合同项下的产权交易的交割日为乙方按照本合同约定向甲方足额支付转让价款后北交所出具产权交易凭证之日，甲方承诺促使标的企业于交割日起30日内办理完毕本次产权交易涉及的标的企业工商变更登记或备案手续，乙方应给予必要的协助与配合。

　　2、甲乙双方应当按照标的企业现状进行交割，乙方在签署本合同之前，已对标的企业是否存在瑕疵及其实际情况进行了充分地审慎调查。本合同签署后，乙方即表明已完全了解，并接受标的物的现状，自行承担交易风险。

　　（五）搬迁补偿款

　　各方确认，截至本合同签署之日，标的企业存在12,822.6万元尚未收到的应由当地政府支付的搬迁补偿费用，且该等款项已反映在标的企业截至评估基准日的财务报表中。甲方同意与乙方共同积极推进前述搬迁补偿款的回款，直至前述搬迁补偿款得以足额收回。

　　（六）期间损益归属

　　1、各方同意，标的股份对应的标的企业自评估基准日（即2023年9月30日）至交割日当月月末（如甲方在2024年3月内足额支付完毕转让价款，即2024年3月31日）期间产生的盈利或亏损（以下简称“期间损益”）均由乙方享有或承担，本次交易的转让价格不因期间损益调整。

　　2、各方同意，标的企业截至评估基准日的累计未分配利润由交割完成后的标的企业新老股东按照持股比例共享。

　　（七）过渡期间的承诺及安排

　　甲方承诺在评估基准日至交割日期间（以下简称“过渡期间”），除乙方书面同意的情形外：保证持续拥有转让标的的合法、完整的所有权，未对且不会对标的股份设置任何权益负担；按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式合理、谨慎地运营、管理标的企业；督促标的企业积极收取其享有的应收账款；确保标的企业未从事且不会从事任何对本次交易构成重大不利影响的行为。

　　（八）违约责任

　　1、本合同生效后，除法律法规或本合同约定情形外，任何一方均不得无故提出解除合同；违反前述约定的，守约方有权要求继续履行本合同，违约方应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　2、乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付未付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过60日，甲方有权解除合同并要求扣除乙方支付的保证金，扣除的保证金首先用于支付北交所应收取的各项服务费，剩余款项作为对甲方的赔偿，不足以弥补甲方损失的，甲方可继续向乙方追偿。

　　3、甲方未按本合同及/或本合同补充协议约定交割转让标的及/或办理其他交割事项的，应向乙方支付逾期违约金，违约金按照甲方通过本次交易获得的交易价款总额的每日万分之一计算。逾期超过60日，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的30%向乙方支付违约金。

　　4、标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，或甲方在本合同及/或本合同补充协议中所作出的陈述、保证或承诺严重失实或严重有误，或甲方不履行或不适当履行其在本合同项下义务，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能对产权转让价格构成重大不利影响的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款总额的30%承担违约责任。

　　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的对应部分或导致的乙方损失数额。

　　（九）合同的生效

　　本合同自甲乙双方盖章且法定代表人或授权代表签字之日起生效。

　　四、本次交易对公司的影响

　　公司目前的主营业务之一为输配电及其控制设备的研发、生产和销售，输配电及其控制设备产品包括110kV级及以下电力变压器、成套电气设备和箱式变电站等。2022年公司实现电力变压器产量852.70万kVA，成套电气设备9,491台，箱式变电站1,138台，产能利用率分别为101.71%、91.93%和83.92%。

　　标的企业主营业务为生产及销售220kV级及以下电力变压器、牵引变压器等类型变压器，同时具备500kV变压器生产能力。

　　本次竞购成功后，公司220kV级及以下变压器的研发能力及市场竞争力将快速提升，同时公司将具备500kV级电力变压器生产能力，有助于扩大公司的产品业务规模，进一步提升公司的整体竞争力。

　　本次交易完成后，云变电气将成为公司的控股子公司，公司的合并报表范围将发生变化。

　　特此公告。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会

　　2024年3月22日