唐山三孚硅业股份有限公司 第五届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份        公告编号：2024-003

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次会议于2024年3月21日在公司会议室举行，本次会议以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会已于2024年3月16日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长孙任靖先生召集并主持，本次董事会会议应到董事7名，实到董事7名，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　本议案已经公司第五届董事会战略发展委员会第二次会议审议通过。公司独立董事召开了专门会议审议通过本议案并发表了明确的意见。

　　（二） 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《独立董事专门会议制度》。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体董事所持有的表决权票数100%。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份         公告编号：2024-004

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2024年3月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议通知于2024年3月18日以电子邮件、电话等方式发出。会议由监事会主席王化利先生召集并主持，本次监事会会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。同意的票数占全体监事所持有的表决权票数100%。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司监事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603938          证券简称：三孚股份         公告编号：2024-005

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　关于购买控股子公司少数股东股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚股份”）拟以自有资金人民币316.50万元向刘嵚购买其持有的公司控股子公司唐山三孚新材料有限公司（以下简称“三孚新材料”）6.81%股权。若本次股权收购完成，公司直接持有三孚新材料股权比例将由75.61%增至82.42%。同时通过公司控股子公司唐山三孚科技有限公司（以下简称“三孚科技”）持有三孚新材料16.94%股权。公司合并报表范围不会因本次股权收购而发生变化。

　　● 本次交易是否涉及关联交易：是

　　● 本次交易是否构成重大资产重组：否

　　● 公司在过去12个月内与刘嵚发生1次关联交易，公司向控股子公司三孚新材料增资1亿元，刘嵚未进行同比例增资；公司在过去12个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。

　　● 本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为进一步增强公司对三孚新材料的管理和控制，公司拟以自有资金人民币316.50万元向刘嵚购买其持有的公司控股子三孚新材料6.81%股权。交易完成后，公司直接持有三孚新材料股权比例将由75.61%增至82.42%。同时通过公司控股子公司唐山三孚科技有限公司持有三孚新材料16.94%股权。

　　因刘嵚在过去12个月内为公司董事、副总经理,因此，按照《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，刘嵚构成本公司的关联自然人，本次交易构成关联交易。

　　2024年3月21日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为，不需要经有关部门批准。

　　公司在过去12个月内与刘嵚发生1次关联交易，公司向控股子公司三孚新材料增资1亿元，刘嵚未进行同比例增资，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券日报》上披露的于《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2023-036）；公司在过去12个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。过去 12个月内上市公司关联交易合计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　刘嵚，男，中国国籍，身份证：420107********0515，住址：湖北省武汉市青山区新沟桥*街坊*门*号。

　　关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：为推进公司硅烷偶联剂项目持续进展，公司为三孚新材料5.5亿元融资业务提供担保，同时刘嵚对担保事项提供连带责任保证担保。

　　三、关联交易标的基本情况

　　公司名称：唐山三孚新材料有限公司统一社会信用代码：91130230MA0DBTXC6Q

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：南堡开发区兴达道5号

　　法定代表人：万柏峰

　　注册资本：叁亿壹仟万元整

　　成立日期：2019年3月22日

　　经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；新材料技术研发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　标的公司交易前后股权结构如下：

　　标的公司主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　其他应说明的情况：本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　鉴于标的公司目前硅烷偶联剂产品处于市场开拓阶段，尚未达到预期，累计净利润为亏损，本次交易的定价经双方参考标的公司的经营数据，综合考虑交易双方谈判、后续情况、未来投入等因素。标的公司2023年9月30日未经审计的每股净资产为0.48元/股，结合2023年全年整体经营情况，双方约定交易价格为316.50万元，即0.15元/股。本次交易充分考虑对三孚新材料经营状况、负债情况及盈利能力等因素，交易定价方式合理，交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方（转让方）：刘嵚

　　乙方（受让方）：唐山三孚硅业股份有限公司

　　目标公司：唐山三孚新材料有限公司

　　第一条 甲方为目标公司股东，截至本协议签署之日，认缴出资额为2,110万元，占目标公司注册资本的6.81%，持有目标公司6.81%股权。

　　乙方为目标公司股东，截至本协议签署之日，认缴出资额为23,440万元，占目标公司注册资本的75.61%，持有目标公司75.61%股权。

　　第二条 甲方自愿将其持有的目标公司6.81%股权（以下简称“标的股权”）全部转让给乙方，乙方同意接受甲方转让的目标公司6.81%股权。

　　第三条 转让价款及给付

　　3.1股权转让价款为316.50万元，大写人民币叁佰壹拾陆万伍仟元。即每股转让价格为0.15元。

　　3.2乙方应当在办理完成股权转让变更手续次一个工作日内，向甲方支付全部股权转让款，即316.50万元，大写人民币叁佰壹拾陆万伍仟元。

　　第四条  股权转让

　　4.1甲方承诺在本协议生效当日签署目标公司为办理股权转让变更登记而向审批机关提供的股权转让协议及其他变更文件，并于本协议生效后10个工作日内，按照目标公司登记机关的要求，配合乙方办理股权转让变更登记手续，将其名下的6.81%股权转让登记到乙方名下。

　　4.2 在本协议生效当日，甲方辞去目标公司董事职务且不再拥有目标公司董事席位。

　　第五条 陈述与承诺

　　5.1甲乙双方均具有完全的权利能力和行为能力自愿签订本协议，并自愿履行本协议项下义务。

　　5.2甲方和乙方均已充分理解本协议条款和目的，承诺遵守本协议各项条款，按照法律法规的规定及本协议的约定，诚信、积极履行本协议。

　　5.3甲方保证其转让给乙方的股权甲方拥有完全的处分权。甲方向乙方陈述与保证，标的股权之上除向乙方承担的反担保责任外，不存在任何质押、信托或其他限制性权利，不存在被人民法院查封冻结扣押的情形并免遭任何第三人的追索。否则，由此产生的所有责任，由甲方承担（包括但不限于乙方或目标公司、目标公司其他股东因此涉诉所产生的诉讼费、律师费、执行费等一切费用）。

　　第六条 协议生效

　　6.1本协议一式肆份，甲乙双方各执一份，目标公司执两份。自甲、乙方签字盖章并经乙方董事会审议通过后生效。

　　六、本次关联交易目的和对上市公司的影响

　　通过本次收购控股子公司少数股东股权，有利于公司进一步整合资源，符合公司的整体规划和长远利益。本次交易的目标公司为公司控股子公司，不存在新的投资风险，不会导致公司的合并报表范围发生变化。本次交易定价按照公开、公允、公正的原则进行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　七、该关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会审批情况

　　2024年3月21日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事专门会议审议情况

　　经公司2024年第一次独立董事专门会议审议，独立董事一致认为：本次收购公司控股子公司三孚新材料少数股权的关联交易，有利于进一步增强对控股子公司管理，符合公司长远发展规划及全体股东和公司利益。本次交易遵循了市场公允、合理的原则，符合公司发展需要，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们对购买控股子公司少数股东股权暨关联交易的相关内容表示认可，并同意将相关议案提交公司董事会审议。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　公司在过去12个月内与刘嵚发生1次关联交易，公司向控股子公司三孚新材料增资1亿元，刘嵚未进行同比例增资；公司在过去12个月内未与不同关联人发生过购买资产交易类别的关联交易。过去 12 个月内上市公司关联交易合计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　特此公告。

　　唐山三孚硅业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日