宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司 关于2024年度为子公司 提供融资担保额度的公告

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2024-013

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：宁波太平鸟风尚服饰有限公司、宁波太平鸟服饰营销有限公司、宁波太平鸟风尚服装销售有限公司。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司为全资子公司提供不超过12亿元银行融资的信用担保。截至本公告日，宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）为子公司提供的实际融资担保金额为27,000万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为5.97%。

　　● 本次担保均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。

　　● 公司目前无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　为支持下属子公司经营业务发展，实现高效筹措资金，公司拟为全资子公司提供不超过12亿元银行融资的信用担保，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年同类型议案经股东大会审议通过前。

　　本议案已经第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保公司基本信息

　　（二）被担保公司最近一个会计年度的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：以上数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，仅为公司单体数据。

　　三、担保的主要内容

　　本次担保额度共计12亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例为26.54%，均为公司对全资子公司提供担保，无反担保。主要担保情况如下：

　　上述担保事项，提请股东大会自审议通过之日起，授权公司董事会具体组织实施，并授权公司董事长具体负责与金融机构签订（或逐步签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额27,000万元，均为公司对全资子公司提供的担保，上述数额占公司最近一期经审计净资产的5.97%。公司无其他对外担保，无逾期担保。

　　六、上网公告附件

　　被担保人的基本情况和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2024-009

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届监事会第十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：?公司全体监事出席了本次会议?本次监事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、 监事会会议召开情况    宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十七次会议的书面通知于2024年3月11日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2024年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事长戎益勤先生主持。财务总监兼董事会秘书王青林先生列席会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议并通过了《2023年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司2023年年度报告全文及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2023年年度报告全文及摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2023年年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司内部控制制度较为健全，能够确保公司资产的安全和完整，防范日常活动中出现的经营风险，维护公司及股东的利益。内部控制自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司2023年度内部控制体系的建设及运行情况。监事会对公司2023年度内部控制评价报告无异议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：2023年度，公司按照相关法律法规及相关管理制度，规范募集资金的存放和使用，履行了信息披露义务。公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2023年度募集资金使用情况。监事会对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告无异议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　6、审议并通过了《关于公司监事2023年度考评及薪酬确认的议案》

　　表决结果：赞成1票，反对0票，弃权0票。关联监事戎益勤、邱银飞回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议并通过了《2023年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度利润分配方案公告》。

　　本议案内容尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务报告审计机构和内控审计机构。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于2024年度为子公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次担保是公司为保障全资子公司顺利开展业务所作出的决定，符合公司日常生产经营的需要，不会影响公司的持续经营能力。本次担保根据相关法律法规及《公司章程》的要求，履行了必要的决策程序，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况，同意为公司子公司银行融资提供不超过12亿元的融资担保额度，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度为子公司提供融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：本次日常关联交易预计是根据公司正常经营活动的客观需要作出的，定价依据充分，价格公平合理，遵循了公平、公正、公开、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不会影响公司的独立性。关联交易程序合法，关联董事回避了表决。监事会同意此项议案。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　11、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：在保证资金安全和公司及子公司经营资金需求的前提下，使用部分闲置的自有资金进行现金管理有利于提高资金利用效率，增加公司投资收益，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定的情形，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，增加公司资金收益，相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此同意该项议案。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　13、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划的2名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，其所获授的限制性股票不能全部解除限售。我们同意公司董事会按照公司2021年第一次临时股东大会的授权，根据《宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，对上述激励对象已获授但尚未解除限售的共计24,000股限制性股票进行回购注销并办理相关手续。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　14、审议并通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：鉴于公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，审议程序合法、合规。因此监事会同意该项议案，并同意将其提交公司股东大会审议。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　本次监事会还听取了《关于关联方确认情况的报告》等。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司监事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟         公告编号：2024-019

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司关于

　　延长公司2023年度向特定对象发行股票

　　股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、本次向特定对象发行股票的基本情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月12日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等向特定对象发行股票相关议案。根据上述会议决议，公司本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票方案之日起12个月。（即2023年5月12日至2024年5月11日）。

　　二、关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的相关情况

　　鉴于公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司于2024年3月21日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》，同意将公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，关联董事回避表决。除延长上述有效期外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他事项及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜的内容保持不变。该事项尚需提交股东大会审议。

　　三、独立董事专门会议审议情况

　　公司第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过上述议案。独立董事认为，鉴于公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，有助于公司本次向特定对象发行股票工作持续、有效、顺利进行，符合公司实际情况及发展规划；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》提交公司董事会审议，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事出席会议和表决该议案。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　公司代码：603877                               公司简称：太平鸟

　　转债代码：113627                               转债简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以2023年度利润分配实施股权登记日总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份数量为基数，每10股派发现金红利6元（含税），拟派发现金红利282,291,599.40元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《国民经济行业分类》，公司所处的行业为纺织服装、服饰业，行业代码为C18。

　　1.国民经济回升向好，高质量发展扎实推进

　　面对错综复杂的国内外发展形势以及多重超预期因素影响，据国家统计局数据，经初步核算，2023年全年国内生产总值比上年增长5.2%。全国社会消费品零售总额471,495亿元，同比增长7.2%，其中限额以上服装、鞋帽、针纺织品类同比增长12.9%，行业发展保持韧性。随着我国经济持续恢复向好，“稳增长、促消费”的宏观政策持续推进，将为我国服装行业平稳向好发展提供强有力支撑。

　　2.消费层次复杂多元，悦己理性需求并存

　　随着社会环境发展和代际传递影响消费者的需求变迁，消费者呈现“悦己”与“理性”需求并存的特点。一方面，消费者的“悦己需求”表现为对品质和体验的需求,更注重品牌消费过程中的体验和服务，消费目的从“悦人”转变为“悦己”。另一方面，消费者的“理性需求”表现为对质价比的需求，从看重“面子”转向注重“里子”，人们回归理性消费，对产品的品质、功能等本质特点有更大的诉求。

　　3.回归本质精益经营，修炼内功提质增效

　　中国服装行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，企业修炼内功，提高抗风险能力，才能在“变局”中赢得底气。回归行业本质，拼内功、做深品牌和产品，正成为行业共识。越来越多的企业通过组织变革、流程再造、人才激活、数字化转型等方式，围绕品牌力、产品力、渠道力、供应链能力等加强深耕和精细化运营，不断提升品牌价值和经营质量，保证品牌更稳健、可持续增长。

　　（一）主要业务：聚焦时尚品牌发展，创中国青年首选品牌

　　公司是一家以顾客为中心的时尚品牌零售公司，致力于成为中国青年的首选时尚品牌。

　　公司聚焦多品牌发展矩阵，各品牌面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。公司主要品牌如下：

　　（二）经营模式：积极拥抱创新，创造顾客价值

　　公司经营模式以消费者价值创造为核心，积极拥抱数字化零售创新，打通商品开发、生产供应和商品零售等各个环节，为顾客提供高品质的时尚商品和愉悦、便捷的购物体验。

　　1.数据驱动的商品开发模式

　　公司以数据驱动商品开发的整个流程，积极探索应用大数据、人工智能等技术手段洞察消费者需求，更加精确识别流行趋势。商品开发以消费者需求为核心，以市场趋势、消费者洞察、销售数据等为指引，数字赋能提高商品开发精准度，提供最符合当下消费者需求的商品，不断满足消费者对时尚的需求。

　　2.全网协同的立体零售模式

　　公司不断完善直营门店、加盟门店、传统电商等零售渠道，积极探索社交零售新渠道，通过抖音、小红书等受当下年轻人欢迎的方式与消费者互动，打造极致的零售体验，提高消费者品牌粘性，以年轻消费者喜欢的方式，全渠道提供让消费者惊喜的时尚商品。

　　3.快速柔性的生产供应模式

　　公司拥有完备的供应商管理制度和供应商分级资源库，全新的SCM供应商管理系统已投入使用，生产供应的全部流程都由专职管理部门进行跟踪管理。公司与供应商高度协同，战略供应商深度参与商品开发打样、追单生产等环节，不断提升生产供应效率。公司持续打造快速柔性的生产供应模式，实现快速开发、快速打样、快速生产，快速为消费者提供所需的时尚商品。

　　（三）市场地位及竞争关系

　　公司男装、女装、童装等品牌发展均衡，在年轻时尚服饰和童装等细分市场中均具有较强的竞争力。在年轻时尚服饰领域，公司与绫致、Uniqlo、Zara、中国李宁等服装品牌保持相对竞争关系；在童装领域，公司与Balabala、Nike、Adidas、安奈儿等服饰品牌保持相对竞争关系。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司主要经营情况具体如下：

　　◆ 太平鸟全球战略升级，品牌矩阵整合出新

　　强化一个品牌理念 持续多产品线发展

　　强化一个PEACEBIRD品牌理念，持续PEACEBIRD WOMEN太平鸟女装、PEACEBIRD MEN太平鸟男装、LEDiN乐町、mini peace太平鸟童装等四大产品线矩阵发展，面向不同年龄、风格、生活态度的细分客群，优势互补，满足当代年轻人的多元化需求。

　　全新代言人官宣

　　力邀广受青睐的新生代演员担任品牌代言人，是太平鸟2023年战略升级的重要一步，也是品牌积极拥抱行业发展、持续驱动品牌形象及定位升级的深刻体现。

　　「绒」入新境，太平鸟再启品牌新程

　　2023年10月， “绒入新境”品牌年度冬季大秀盛大发布，这是一场对冬季时尚新趋势的大胆探索，更是一次品牌的全新出发，品牌男女装首次联合发布全新系列，带来全新时尚表达。活动现场，太平鸟女装品牌代言人张婧仪倾情助阵。

　　本次大秀中，太平鸟牵手法国先锋潮流艺术家组合Leo&Steph，让穿上太平鸟羽绒服的巨型人偶空降大秀外场，通过品牌元素与潮流文化的碰撞融合，打造极具潮流艺术表现力的人偶矩阵装置，演绎年轻而自在的潮流态度。

　　◆ 深入高品质赛道 男女品质线占比提升至70%

　　秉承太平鸟一贯的品牌特质，致力于满足消费者对服装越来越高的品质感需求，2023年，品牌首次强调了关于男女装目标客群的集成，为同一人群提供了在品质生活下的多个通用场景的穿搭方案，由高质价比、高舒适度的材料，辅以简洁、时尚的款式与工艺设计，为消费者提供一种展现生活态度的品质穿搭。

　　◆ 零售折率大幅提升，销售毛利率创上市后最优，经营质量逐渐改善

　　2023年是公司重大组织变革之元年。公司坚定变革战略方向，持续强化品牌力，提升产品力，充分激发组织活力，致力于不断提升品牌价值和经营质量。

　　报告期内，公司强化太平鸟品牌的统一化管理，严格管控新品折扣，规范老品消化渠道，主动优化调整低效门店。虽然全年零售额有所下滑，但是零售折率同比提升较大，相应销售毛利率同比增加5.9个百分点；同时，公司持续推进降本控费，各项费用合计同比下降9.9%，扣非净利润显著回升，经营质量逐渐改善。

　　报告期内，公司实现营业收入77.9亿元，同比下降9.4%；实现归母净利润4.2亿元，同比增长127.1%；实现扣非净利润2.9亿元，恢复增长。

　　◆ 持续加强库存管控，库存商品同比下降6.1亿，经营风险有效降低

　　报告期末，公司库存商品原值15.9亿元，同比降低6.1亿元，降幅27.8%。公司持续推进库存管理，一方面加强商品产销计划性管控，新品库存得到优化；另一方面，强化过季老品的消化处理专项机制，老品库存得到改善。

　　◆ 大力调整低效门店，全年净闭940家，渠道结构持续优化

　　改变过往渠道规模增长策略，公司更加聚焦门店经营质量提升和盈利能力改善，大力关闭低效门店，经营重点转向提升终端品牌形象和门店坪效。同时更加清晰渠道的价值定位和经营拓展重点区域，为公司未来高质量增长调整好渠道结构和明确渠道战略方向。

　　报告期末，公司线下门店数量为3,731家，其中直营店1,175家；加盟店2,556家。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：603877          证券简称：太平鸟          公告编号：2024-008

　　债券代码：113627          债券简称：太平转债

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司全体董事出席了本次会议

　　● 本次董事会全部议案均获通过，无反对票

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议的书面通知于2024年3月11日以电子邮件及专人送达等方式发出，会议于2024年3月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长张江平先生主持，公司全体监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《2023年度董事会工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议并通过了《2023年度总经理工作报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议并通过了《2023年度财务决算报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议并通过了《2023年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　公司2023年度财务报告已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。

　　年报全文及摘要尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议并通过了《2023年度内部控制评价报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本报告已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。

　　本报告尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议并通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　7、审议并通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度考评及薪酬确认的议案》

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、王明峰、翁江宏、郁炯彦、楼百均、蒲一苇回避表决。

　　公司董事、高级管理人员2023年度考评及薪酬已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。

　　本议案中董事的薪酬尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议并通过了《2023年度利润分配方案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议并通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议并通过了《关于2024年度为子公司提供融资担保额度的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本次对公司全资子公司提供担保是为了满足公司及全资子公司日常经营需要，有利于公司的长期发展，被担保方经营状况良好，具备偿还债务能力，担保风险可控，不会损害公司与股东利益。

　　同意为公司子公司银行融资提供不超过12亿元的融资担保额度，有效期为自本议案经股东大会审议通过之日至下年度同类型议案股东大会审议通过日。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度为子公司提供融资担保额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议并通过了《关于公司申请2024年度银行综合授信额度的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为满足公司业务发展及经营战略的需要，公司及子公司拟向银行申请总额不超过15亿元的综合授信额度，并在授信额度内根据授信银行的要求提供相应担保。上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将以公司与银行实际发生的金额为准，授信形式及用途包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票等业务。

　　会议同意提请股东大会对上述综合授信额度等事项予以批准，并授权董事长在上述授信额度范围内决定相关事宜并签署办理贷款、银行承兑汇票等有关业务的具体文件。

　　本议案经股东大会审议通过后生效，有效期至下一年同类型议案经股东大会审议通过之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议并通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔回避表决。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议和第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。

　　13、审议并通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意使用不超过30亿元的闲置自有资金进行现金管理，在确保不影响公司日常经营资金需求和资金安全的前提下滚动使用。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意使用不超过5亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内，在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　15、审议并通过了《关于授权公司董事长办理2024年度分支机构相关事宜的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　同意在董事会审批权限内，授权公司董事长根据业务发展需要决定并办理公司分支机构的设立、撤销、迁址等事宜，上述分支机构包括但不限于品牌子公司、营销分公司、办事处等，相关事宜包括但不限于签署有关申请行政许可、工商变更登记相关文件等。本授权自本议案经董事会审议通过后至下一年同类型授权经董事会审议通过前均为有效。

　　16、审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分限制性股票的公告》。

　　17、审议并通过了《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔对本议案回避表决。

　　鉴于公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将本次向特定对象发行股票股东大会决议有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长有效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项保持不变。

　　因本次发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司，系公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波禾乐投资有限责任公司认购本次发行的股票构成关联交易，本议案已经第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、审议并通过了《关于提请公司股东大会延长授权董事会及董事会授权人士办理2023年度向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张江平、戴志勇、朱伟、何翔对本议案回避表决。

　　鉴于公司股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期即将到期，为确保本次向特定对象发行股票的顺利推进，公司拟将股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次向特定对象发行股票相关事宜的有效期自原有期限届满之日起延长12个月。除延长有效期外，公司本次向特定对象发行股票的其他事项保持不变。

　　因本次发行对象为宁波禾乐投资有限责任公司，系公司控股股东太平鸟集团有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，宁波禾乐投资有限责任公司认购本次发行的股票构成关联交易，本议案已经第四届董事会独立董事第一次专门会议审议通过。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于延长公司2023年度向特定对象发行股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订公司章程的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议并通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《股东大会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议并通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会议事规则》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议并通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关联交易管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　23、审议并通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《募集资金管理制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　24、审议并通过了《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《投资者关系管理制度》。

　　25、审议并通过了《关于修订<投资理财管理制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《投资理财管理制度》。

　　26、审议并通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事工作制度》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　27、审议并通过了《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《独立董事年报工作制度》。

　　28、审议并通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会战略委员会议事规则》。

　　29、审议并通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会议事规则》。

　　30、审议并通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会提名委员会议事规则》。

　　31、审议并通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。

　　32、审议并通过了《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会秘书工作细则》。

　　33、审议并通过了《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《重大信息内部报告制度》。

　　34、审议并通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　本议案已经公司第四届董事会审计委员会第十二次会议审议通过。详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《会计师事务所选聘制度》。

　　35、审议并通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》

　　表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　详见2024年3月22日公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。

　　本次董事会还听取了《董事会审计委员会2023年度履职工作报告》《董事会审计委员会对2023年度会计师事务所履行监督职责情况报告》《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》《2023年度内审工作报告》和《关于关联方确认情况的报告》。

　　特此公告。

　　宁波太平鸟时尚服饰股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日