(上接D32版)上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司 日常关联交易公告

　　(上接D32版)

　　注册资本：人民币1,000万元

　　经营范围：投资管理咨询；实业投资；企业管理咨询；商务信息咨询；房地产开发、经营；物业管理；会展服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　45)国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）

　　公司住所：上海市黄浦区龙华东路385号1层、11-15层

　　法定代表人：于清明

　　注册资本：人民币312,065.6191万元

　　经营范围：一般项目：实业投资控股，医药企业受托管理及资产重组，中成药、中药饮片、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品（与经营范围相适应）、药品类体外诊断试剂、疫苗、蛋白同化制剂、肽类激素批发，医疗器械经营，食品销售管理（非实物方式），医疗科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易燃易爆物品）、企业管理咨询，商务咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），数据处理服务，电子商务（不得从事增值电信金融业务），消毒产品、日用百货、纺织品及针织品、医护人员防护用品批发，劳动保护用品销售，日用口罩（非医用）销售，体育用品、家用电器、电子产品、家具、玩具、食用农产品、化妆品、文体用品的销售，设计、制作代理、发布国内外各类广告，国内贸易（除专项许可），物流配送及相关咨询服务，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　46)国药控股国大复美药业（上海）有限公司

　　公司住所：上海市普陀区西康路1289号底层A座

　　法定代表人：杜以发

　　注册资本：人民币6,655万元

　　经营范围：许可项目：药品批发；食品经营；酒类经营；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：销售：第一类、第二类医疗器械、日用百货、消毒用品、针棉织品、健身器材、化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、玻璃仪器、服装服饰、家居用品、五金交电、电子产品、通信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、鲜花、工艺品（象牙及其制品除外）、文具、宠物用品、化妆品、食用农产品、眼镜、宠物饲料、劳防用品，摄影服务，票务代理，商务信息咨询，广告设计、制作、代理，自有房屋租赁，房地产经纪。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　47)上海豫园（集团）有限公司

　　公司住所：上海市中华路1465号6楼

　　法定代表人：吴剑秋

　　注册资本：26,216万元

　　经营范围：实业投资，国内贸易（除专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　48)上海黄金珠宝藏品交易中心有限公司

　　公司住所：上海市黄浦区西藏南路1235号底层

　　法定代表人：王岚

　　注册资本：人民币500万元

　　经营范围：为本交易中心内工艺美术品、黄金制品、白银制品、民间古玩藏品（不含国家禁止的文物）、日用小商品的商品经营者提供市场管理服务及与其上述经营范围相关的自营业务；从事收藏品专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，企业管理与咨询，商务咨询，市场营销策划，展览展示服务，会务服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　三、关联交易的定价依据：

　　上述日常关联交易按照一般商业条款进行，交易价格依据市场价格确定，不存在损害非关联股东利益的情况。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响：

　　(一)交易的必要性、持续性

　　1）医药的购销业务

　　由于公司控股、参股的医药企业与关联企业之间在日常经营中存在共享总代理、总经销品种，因而公司日常经营中不可避免地发生与关联企业之间的购销业务。双方将根据实际需要，在每次购销业务发生时，订立购销协议；交易价格将以市场价格为依据。

　　2）存贷款业务

　　经公司董事会与股东大会审议批准，公司与上海复星高科技集团财务有限公司签订了《金融服务协议》。按照协议约定，本公司于复星财务公司存款的利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，且不低于国内各商业银行提供同期同档次存款所定的平均利率；同时，不低于复星财务公司向其他成员单位提供的同期同档次存款所定的利率，以较高者为准。复星财务公司为本公司提供综合授信业务（包括但不限于贷款、票据、贴现、担保、债券投资及其他形式的资金融通）。

　　公司为合营合作项目武汉复星汉正街房地产开发有限公司、长沙复豫房地产开发有限公司及上海豫芸实业发展有限公司经营和发展提供财务资助，并签订借款协议，有效期至2024年12月31日。公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，且对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。

　　3）“北海道Tomamu”及“Kiroro”项目的委托管理业务支出

　　公司下属控股子公司株式会社新雪、株式会社星野Resort Tomamu公司、Napier Tokutei Mokuteki Kaisha、GK Napier Investments、New Kiroro Resort Hotel与复星国际有限公司控股的株式会社IDERA Capital Management（以下简称“IDERA”）就“北海道Tomamu”及“Kiroro”项目的顾问业务，签订《顾问合同》，委托IDERA对上述公司下属控股子公司所持相关资产进行管理以及对公司运营进行协助、监督。IDERA是日本排名前10的资产管理公司，拥有成熟的投资、投后管理团队，熟悉日本市场情况，团队成员可用中、日、英三种语言应对，IDERA在酒店投资领域拥有专业且经验丰富的团队，熟悉日本酒店投资、管理、运营等各领域，能满足公司对日本市场相关投资项目管理所需的能力，能为公司在日本投资项目的良好收益产生积极作用。

　　公司下属控股子公司株式会社星野Resort Tomamu公司、New Kiroro Resort Hotel与复星国际有限公司控股的CMJ Management K.K.就“北海道Tomamu”及“Kiroro”项目的顾问业务，由其对相关项目进行管理、推广和营销。CMJ Management K.K. 为Club Med Asie S.A.下属全资子公司。Club Mediterranee集团为国际知名的度假村开发商和管理方Club Mediterranee集团以自身持有的ClubMed的名称、商标以及特殊标志和设施提供独创的、全方位的度假服务，凭借其丰富的经验和全球影响力、营销力，通过其全球销售和旅游管理方网络及其会员制度，能够将游客引向其经营管理的旅游目的地。因此，ClubMed将为公司日本星野Resort Tomamu、New Kiroro Resort Hotel的良好收益产生积极作用。

　　4）房屋租赁业务

　　公司与关联企业之间的房屋租赁系正常的经营业务。

　　公司下属上海豫能物业管理有限公司将其持有的复兴东路2号商务楼部分楼层租赁给关联企业，用于关联企业的办公场所，属于公司开展业务需要，租金标准按市场价格结算。

　　公司下属北京御茗苑文化发展有限责任公司与上海复星高科技(集团)有限公司签订房屋租赁协议。由上海复星高科技(集团)有限公司向北京御茗苑文化发展有限责任公司承租位于北京市西城区阜内大街95号局部（2号楼）、93号局部（四合院）、北京市西城区阜内大街甲91号局部（3号楼）房屋。租金标准按市场价格结算。

　　由于公司开展业务需要,向上海复游雪体育发展有限公司、宁波江北星健兰亭护理院有限公司、武汉臻享行物业管理有限公司、上海星学体育文化传播有限公司、江苏万邦医药营销有限公司、上海星之健身俱乐部有限公司、上海复远建设监理有限公司及四川沱牌舍得营销有限公司租赁部分楼层，租金标准按市场价格结算。

　　因公司业务经营的需要，公司向上海豫园（集团）有限公司承租部分商业用房，租金标准按市场价格结算。

　　另外，公司向关联企业提供会务场地、会议服务属于偶发性的关联交易。

　　5）技术支持服务

　　公司在持续推动新零售体系建设、会员管理及营销体系建设方面涉及到一些信息化建设项目。上海云济信息科技有限公司、上海星服企业管理咨询有限公司、上海星服企业管理咨询有限公司、上海复星外滩商业有限公司和上海蜂高科技有限公司将为公司及下属产业公司提供基础设施建设、大数据分析、新零售等各方面系统建设和服务工作。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　6）商业咨询服务收入

　　复地（上海）资产管理有限公司及其子公司作为商业服务顾问，与关联方签订顾问服务协议，提供商业地产项目策划定位、规划及设计委托、工程物业支持、招商代理、活动营销、开业运营管理等服务。公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　上海复地产业发展集团有限公司及其子公司作为支持服务顾问，与关联方签订服务协议，提供项目概念及方案设计、专业方案深化设计、设计管理职能等咨询服务。咨询服务根据方案设计和面积不同，将收取不同的费用，公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　公司对参与公司组织举办的灯会等大型活动的关联公司收取活动场地使用、策划、营销等顾问费用，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　7）康养项目运营管理服务

　　公司与上海星双健投资管理有限公司及其子公司（以下简称“星双健养老”）签署相关经营管理合同。星双健养老是专业的养老机构运营方，具有丰富的养老机构运营管理经验，为公司在上海、宁波、苏州、天津等地的持有物业和房地产开发项目提供管理服务。主要服务内容包括：前期策划定位、规划及设计咨询、销售代理服务、运营养老公寓等管理服务。星双健养老根据实际完成的委托管理服务确认收费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　8）销售代理业务

　　上海策源置业顾问股份有限公司及其附属公司（以下简称“策源”）围绕房地产交易服务的不同资产类别（住宅、商办等）提供覆盖产业链上下游的产品和服务，主要包括提供市场调研及分析、项目整体策划方案、阶段性推广方案、销售总结及销售计划、策划执行工作、售后服务等房地产项目全生命周期服务。

　　2020年公司收购策源，公司与策源产生的销售代理服务支出作为公司内部交易处理,同时策源与关联方签订销售代理合同，提供上述销售代理服务内容，根据实际完成的签约金额确认佣金，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　9）物业管理业务

　　上海高地物业管理有限公司及附属公司（以下简称“高地物业”）凭借其多年的优秀管理经验，为上海、南京、宁波、长沙、苏州、天津、成都、合肥、杭州等地的物业和房地产开发项目提供物业管理服务。主要服务内容包括：房地产物业公用部位的维护、公共设施设备的运行和维护、公共区域的清洁卫生服务、公共绿化养护、公共秩序维护及其他公共事务的管理服务。

　　2022年公司收购高地，公司与高地产生的物业管理服务支出作为公司内部交易处理,同时高地与关联方签订物业管理合同，提供上述物业管理服务内容，根据实际完成的委托物业管理服务确认物业管理费，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　10)食饮、化妆品、珠宝、手表及其他商品的销售业务

　　公司下属的子公司及与关联企业之间在日常经营中存在正常食品、饮料、酒类、餐饮、化妆品、珠宝、手表及其他商品相关的销售业务。在每次业务发生时，公司将根据关联企业实际需求，订立购销协议，交易价格将以市场价格为依据。

　　11)委托管理业务收入

　　经上海豫园旅游商城股份有限公司第九届董事会第三十三次会议审议，公司全资子公司上海复地产业发展集团有限公司作为公司复合功能地产业务的主要管理平台，与复地（集团）股份有限公司签订《委托管理咨询协议》，公司作为受托方，为复地（集团）股份有限公司管理的子公司及其所拥有的房地产项目提供综合管理咨询服务，本次委托管理服务费用为人民币6000万元（含税）。本次关联交易按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，2024年预估上述委托管理业务收费金额为6000万元（含税）。

　　12)会务支出

　　由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司接受上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司提供的会务服务，相关服务内容主要包括为各类大、中型会议或团队活动提供策划、执行、会务旅游、拓展活动等综合性服务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　13)工程建设相关支出

　　公司下属子公司与上海构家越颖装饰工程有限公司签订工程分包合同协议，为公司在西安、南京等地持有的房地产开发项目提供工程的施工、竣工、交付并修复其中任何的缺陷以及完成档案及验收等服务，工程合同价格按照市场化原则定价，依据合理，协商充分，对相关各方权利义务进行了明确约束和规定，价格公允符合市场定价。

　　公司下属子公司与上海复远建设监理有限公司签订建设工程监理合同，接受其提供的工程委托监理、工程建设阶段的项目管理等相关服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　公司下属子公司与上海星振家居有限公司签订安装工程合同，向其采购酒店活动家具及安装服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　公司下属子公司与宁波欣玥建材有限公司签订建设工程施工合同，为公司在武汉、山东持有的物业项目提供工程的施工、改造、安装并修复其中任何的缺陷以及完成档案及验收等服务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　14)保险费支出

　　公司下属子公司与上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订保险协议，为员工购买员工综合福利保险及医疗保险等相关产品，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　15) 品牌授权许可支出

　　公司与TOM TAILOR GmbH、上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订品牌授权许可协议，于授权期限内在授权区域使用、改编品牌方提供的授权元素，以及基于授权元素和经改编的授权元素设计、生产、销售实物产品，并在销售渠道内进行授权产品的宣传推广。公司与关联企业之间系正常的经营业务，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　16)咨询服务支出

　　公司与上海客美德假期旅行社有限公司签署相关经营管理咨询合同，为公司自持物业运营的Clubmed地中海俱乐部度假村提供包括酒店管理、酒店预订、旅游信息咨询、市场营销策划咨询在内的技术咨询服务。

　　公司与杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司及上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司签订咨询服务合同，接受其提供的人力咨询、市场调研、运营推广等服务。

　　公司与德邦证券股份有限公司及其附属公司签订咨询服务合同，委托其成为公司向特定对象发行A股股票的保荐机构。

　　公司与上海复星创富投资管理股份有限公司签订管理协议，接受其及其管理团队提供的从事投资目的开发、调查、评估和实施等服务。

　　上述咨询服务根据实际服务内容按相应标准收取相关费用，所有收费标准均与市场进行对标，价格符合公允市场定价。

　　17)采购支出

　　公司下属子公司向上海时豪工贸有限公司、上海时尚工贸有限公司、采购手表零部件等，向上海恒保钟表有限公司，采购成表商品等，公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，参照公司采购或销售同类原材料的市场价格、由交易双方协商确定。

　　公司下属子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司与东莞市星豫珠宝实业有限公司和杭州有朋网络技术有限公司及其附属公司签订珠宝货品采购合同，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司向四川沱牌舍得集团有限公司及其附属公司、金徽酒股份有限公司采购酒类商品，在每次业务发生时，公司将根据实际需求与关联公司签订采购合同，交易价格将以市场价格为依据。

　　公司下属子公司上海豫园珠宝时尚集团有限公司、上海豫园黄金投资有限公司与上海黄金珠宝藏品交易中心有限公司签订黄金货品采购合同。公司与上述关联方发生的关联交易，遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格以市场价格为依据。

　　此外，由于公司日常开展业务需要,公司下属子公司向关联公司采购办公用品、防疫物资等商品的采购，采购价格公允符合市场定价。

　　18）平台服务收入

　　公司下属子公司向上海复星高科技（集团）有限公司及其附属公司、复星旅游文化集团（香港）有限公司及其附属公司及联合营公司提供平台服务，相关服务内容主要包括与品牌端的对接、营销活动、客服服务、物流服务、员工福利、生态内集采等各项与平台相关的会员及商城运营服务，公司与关联企业之间系正常的经营业务，双方遵循平等、自愿、公平和诚信的原则定立合同，所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　19）研究服务业务

　　由于公司日常开展业务需要,向德邦证券股份有限公司购买研究服务,由其提供包括宏观经济分析及数据评述、行业研究报告及点评、重点公司研究报告等研究服务。所有收费标准均与市场进行对标，价格公允符合市场定价。

　　（二）交易的公允性

　　上述日常关联交易价格按市场价格确定，故定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

　　（三）交易对公司独立性的影响

　　公司业务模式导致的上述日常关联交易必要且持续，不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1. 公司第十一届董事会第二十四次会议决议

　　2. 经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2024-045

　　债券代码：163038债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于向公司联合营企业提供财务资助的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2023年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2024年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币160.80亿元的财务资助。

　　● 根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》，关联董事王基平回避表决。公司独立董事发表独立意见。

　　● 根据《股票上市规则》的相关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易概述

　　为满足上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“豫园股份”）联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2023年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2024年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币160.80亿元的财务资助。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》，关联董事王基平回避表决。公司独立董事发表独立意见。根据《股票上市规则》，本议案尚需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、接受财务资助的联合营企业情况介绍

　　1、长沙复豫房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91430100MA4R8F8P9P

　　法定代表人：李明

　　注册资本：10000万人民币

　　成立日期：2020年04月15日

　　住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道茶子山东路112号滨江金融大厦T3、T4及裙楼房幢2929-2932房

　　经营范围：房地产开发经营；房地产中介服务；自有房地产经营活动；经济与商务咨询服务；酒店管理；会议、展览及相关服务；日用百货、文化用品、建材、体育用品的销售；五金产品的批发；五金、家具及室内装饰材料零售。

　　股权结构：公司控股子公司上海复媛实业发展有限公司持有其51%股权，深圳安创投资管理有限公司持有其49%股权。豫园股份执行总裁唐冀宁为长沙复豫房地产开发有限公司董事（已离职，相关手续正在办理中）。

　　下属地产项目情况：

　　主要财务数据：2023年末总资产151,558万元，净资产14,688万元。

　　2、上海复皓实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310101MA1FPF1KX1

　　法定代表人：何超

　　注册资本：200万人民币

　　成立日期：2019年6月14日

　　住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢609室

　　经营范围：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售，房地产开发经营。

　　股权结构：珠海市润瑞房地产有限公司持有其50%股权，公司控股子公司上海复莜实业发展有限公司持有其50%股权。豫园股份执行总裁唐冀宁为上海复皓实业发展有限公司董事（已离职，相关手续正在办理中）。

　　下属地产项目情况：

　　主要财务数据：2023年末总资产423,042万元，净资产58,976万元。

　　3、昆明复地房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91530112MA6NY84J75

　　法定代表人：王宏艳

　　注册资本：40000万人民币

　　成立日期：2019年7月9日

　　住所：云南省昆明市西山区前卫街道前兴路万达双塔南塔42楼

　　经营范围：房地产开发经营；房地产营销策划；建筑装修装饰工程；园林绿化工程；市政公用工程；城市及道路照明工程；地基基础工程；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其57.4%股权，绿城房地产集团有限公司持有其42.6%股权。豫园股份执行总裁唐冀宁为昆明复地房地产开发有限公司董事（已离职，相关手续正在办理中）。

　　下属地产项目情况：

　　主要财务数据：2023年末总资产391,775万元，净资产53,648万元。

　　4、上海复地复融实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310230MA1HG4KD6E

　　法定代表人：叶慧标

　　注册资本：25000万人民币

　　成立日期：2020年8月4日

　　住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢1002室

　　经营范围：一般项目：企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、制作、代理，建筑材料、金属材料的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股权结构：公司控股子公司上海复地产业发展集团有限公司持有其40%股权，绿城房地产集团有限公司持有其30%股权，浙江绿城房地产投资有限公司持有其21%股权，杭州杭禹企业管理有限公司持有其9%股权。豫园股份执行总裁唐冀宁为上海复地复融实业发展有限公司董事（已离职，相关手续正在办理中）。

　　下属地产项目情况：

　　主要财务数据：2023年末总资产259,570万元，净资产32,495万元。

　　5、上海复屹实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310101MA1FPD7GXH

　　法定代表人：姜欣

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2019年01月09日

　　住所：上海市黄浦区复兴东路2号1幢605室

　　经营范围：房地产开发经营，企业形象策划，展览展示服务，会务服务，广告设计、代理、发布，建筑装饰装修建设工程设计与施工，建筑材料、金属材料的销售。

　　股权结构：公司控股子公司上海复昱实业发展有限公司持有其50%股权，天津融承和信投资有限公司持有其50%股权。豫园股份董事王基平、执行总裁唐冀宁（已离职，相关手续正在办理中）均为上海复屹实业发展有限公司董事。

　　下属地产项目情况：

　　主要财务数据：2023年末总资产730,084万元，净资产50,338万元。

　　6、武汉复星汉正街房地产开发有限公司

　　统一社会信用代码：91420104303760517X

　　法定代表人：黄凯

　　注册资本：260000万人民币

　　成立日期：2014年12月23日

　　住所：武汉市硚口区中山大道390号云尚·武汉国际时尚中心1号楼单元40层1号

　　经营范围：房地产开发、经营；商品房销售、租赁；物业管理；商业经营管理。

　　股权结构：上海复毓投资有限公司持有其100%股权。豫园股份持有上海复毓投资有限公司50%股权，武汉森粤企业管理咨询有限公司持有上海复毓投资有限公司50%股权。

　　下属地产项目情况：

　　主要财务数据：2023年末总资产1,279,981万元，净资产346,004万元。

　　7、上海豫芸实业发展有限公司

　　统一社会信用代码：91310101MAC573A62T

　　法定代表人：茅向华

　　注册资本：200000万元人民币

　　成立日期：2023年01月05日

　　住所：上海市黄浦区旧校场路125号地下14-地下17

　　经营范围：房地产开发经营。

　　股权结构：公司控股子公司上海复祐实业发展有限公司持有其50%股权，上海云玓企业管理咨询有限公司持有其50%股权。

　　下属地产项目情况：

　　主要财务数据：2023年末总资产1,346,250万元，净资产199,963 万元。

　　三、财务资助的主要内容

　　（一）财务资助计划具体情况

　　为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2023年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，豫园股份2024年计划向公司联合营企业提供峰值不超过人民币160.80亿元的财务资助。截至2023年年末，公司向联合营企业提供财务资助余额为人民币143.68亿元。具体情况如下：

　　1.向公司联合营企业提供财务资助的清单

　　2.资金来源：自有资金或自筹资金

　　3.借款利率：按照市场化、平等性原则，并根据项目实际情况确定利率

　　4.借款安排：公司与联合营企业其他股东按照对联合营企业的持股比例及各自独立负责经营资产范围同等条件投入。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。

　　（二）财务资助计划总结及授权

　　上述豫园股份向联合营企业提供财务资助的计划可根据实际情况在不超过财务资助峰值总额的前提下，公司董事会授权公司管理层根据实际情况,在公司联合营企业之间的财务资助额度以及接受财务资助的联合营企业范围（包括但不限于《向公司联合营企业提供财务资助的清单》中所列公司）可作调整。

　　以上向公司联合营企业提供财务资助的计划已经公司第十一届董事会第二十四次会议审议通过，并报请股东大会审议，在2025年度向公司联合营企业提供财务资助计划未经下一年度（2024年度）股东大会批准之前，并且公司董事会没有作出新的议案或修改、批准之前，本议案事项跨年度持续有效。

　　具体期限以公司与公司联合营企业签订的有关合同为准，同时授权公司法定代表人或授权代理人签署有关法律文件。

　　该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　四、本次交易对上市公司的影响：

　　公司向联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，对联合营企业资金投入未超过公司所占权益股比。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。本次交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。

　　五、董事会意见

　　经公司第十一届董事会第二十四次会议审议，董事会意见如下：

　　为满足豫园股份联合营企业经营和发展的资金需要，并根据截至2023年年末公司向联合营企业提供财务资助的实际情况，公司董事会同意：豫园股份2024年向公司联合营企业提供峰值不超过人民币160.80亿元的财务资助；并同意相关授权事宜。该议案尚需公司股东大会审议批准。

　　公司独立董事发表意见如下：

　　（1）独立董事对公司拟向联合营企业提供财务资助的事项予以了事前认可，同意将该议案提交董事会审议。

　　（2）公司对联合营企业提供财务资助是为了满足联合营企业经营和发展的资金需要，符合公司业务发展规划和整体利益。根据联合营企业股权合作安排，公司对联合营企业中由公司独立负责操盘的业务或资产范围进行财务资助，并由公司对该业务或资产范围独自承担责任并享有收益。公司对联合营企业的资金投入符合联合营各方合作内容，对联合营企业资金投入未超过公司所占权益比例。基于上述考虑，公司决定向联合营企业提供财务资助系在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于合理可控范围内，符合本公司业务发展规划和整体利益。公司本次提供财务资助不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形。同意公司向联合营企业提供财务资助。

　　六、备查文件

　　1.公司第十一届董事会第二十四次会议决议

　　2.经独立董事签字确认的独立董事意见

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2024-047

　　债券代码：163038债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于股东部分股份解除质押的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星高科技”）下属上海复地投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司（以下简称“复地投资”、“上海复晶”、“复昌投资”）合计持有本公司股份数量为1,098,064,161股，占公司总股本比例为28.18%。本次办理股票解押后，复地投资、上海复晶及复昌投资累计质押数量为778,779,116股。

　　● 公司控股股东复星高科技及其一致行动人合计持有本公司股份数量为2,409,720,644股，占公司总股本比例为61.85%。本次部分股票解除质押后，复星高科技及其一致行动人累计质押股票1,769,939,621股，质押股份占复星高科技及其一致行动人所持有本公司股份的73.45%。

　　公司于2024年3月21日接到控股股东复星高科技的告知函，其将所持有本公司的部分股份解除质押，具体事项如下：

　　一、本次股份解除质押情况

　　1.本次股份解除质押基本情况

　　2. 截至公告披露日，本次解除质押的股份存在用于后续质押的计划，复星高科技将根据后续质押情况及时履行告知义务，公司将按照相关法律法规要求及时履行披露义务。

　　3.股东累计质押股份情况

　　截至公告披露日，复星高科技及其一致行动人累计质押股份情况如下：

　　注：截止本公告日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司2.10%股份，通过上海复星产业投资有限公司、浙江复星商业发展有限公司、上海复地投资管理有限公司、上海复科投资有限公司、杭州复曼企业管理有限公司、杭州复北企业管理有限公司、Phoenix Prestige Limited、上海复颐投资有限公司、重庆润江置业有限公司、南京复久紫郡投资管理有限公司、南京复远越城投资管理有限公司、上海复晶投资管理有限公司、上海复昌投资有限公司、上海艺中投资有限公司、上海复川投资有限公司、上海复迈投资有限公司、Spread Grand Limited17家企业持有公司59.75%股份，合计持有公司61.85%股份。上海复星高科技（集团）有限公司与上述17家企业为一致行动人。

　　二、公司控股股东及其一致行动人股份质押情况

　　1、复星高科技及其一致行动人未来半年内到期的质押股份数量为113,700,000 股，占复星高科技及其一致行动人共同持有公司股数的4.72%，占公司总股本的2.92%，对应融资余额为人民币38,130万元；复星高科技及其一致行动人未来一年内到期的质押股份数量为404,880,085股，占复星高科技及其一致行动人共同持有公司股数的16.80%，占公司总股本的10.39%，对应融资余额为人民币128,090万元。复星高科技及其一致行动人资信状况良好，具备资金偿还能力，质押风险可控，未来资金还款来源主要包括上市公司分红、投资收益等。

　　2、复星高科技及其一致行动人不存在通过非经营性资金占用、违规担保、关联交易等侵害上市公司利益的情况。

　　3、复星高科技及其一致行动人质押事项不会对公司生产经营、公司治理产生不利影响，不会对公司主营业务、持续经营能力、日常管理产生不利影响，不会导致公司控制权发生变更。复星高科技及其一致行动人不存在业绩补偿义务。

　　公司将密切关注复星高科技及其一致行动人质押事项的进展情况，并按法律、行政法规和各项规章制度及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2024-038

　　债券代码：163038债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十一届董事会第二十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第十一届董事会第二十四次会议于2024年3月10日以书面形式发出通知,并于2024年3月20日在上海召开, 会议由董事长黄震主持,会议应到董事12人,实到12人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

　　一、《2023年度董事会工作报告》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、《2023年年度报告及摘要》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》；

　　表决情况：12 票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度利润分配预案》；

　　2023年度公司母报表中实现净利润50,662,545.71元，加年初未分配利润5,911,514,680.55元，再扣除已根据2022年度股东大会决议分配的2022年度现金红利1,357,975,846.85元，实际可供股东分配利润为4,588,109,824.84元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利。现公司拟向2023年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币【1.90】元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日的公司总股本数及回购专用账户股份数确定。

　　本年度不进行资本公积金转增股本。

　　2023年度归属于上市公司股东的净利润为2,024,064,888.80元，按公司总股本（3,896,095,653股）扣除截至2024年2月28日回购专户已持有的股份（2,886,023股）余额为基数，向全体股东每10股派发现金红利【1.90】元（含税），预计现金分红的数额（含税）共计【739,709,829.70】元，占归属于上市公司股东的净利润的【36.55】%。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》编号：临2024-040）

　　五、《关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　六、《关于2024年度公司借款及担保情况的议案》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于2024年度公司借款及担保情况公告》编号：临2024-041）

　　七、《关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的议案》；

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2023年度会计师事务所报酬与2024年续聘会计师事务所的公告》编号：临2024-042）

　　八、《关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的议案》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的公告》编号：临2024-043）

　　九、《关于2024年度公司复合功能地产业务投资总额授权的议案》；

　　复合功能地产业务已经成为公司构建快乐时尚产品及服务集群与快乐时尚生态会员体系的重要支撑性业务。根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层具体执行复合功能地产业务投资计划，并给予如下具体授权：

　　1、本议案经审议通过之日起，2024年度公司复合功能地产业务投资总额不超过110亿元。投资总额即包括2024年度新拿地项目，也包括存续期项目的2024年度投资建设金额。

　　2、在不超出投资总额的前提下，授权公司经营管理层根据具体情况适当调整各项目之间的投资。授权公司经营管理层根据项目实际情况及自身战略优势调整项目权益比例，具体方式包括但不限于引入战略合作伙伴共同开发项目等。

　　3、授权公司经营管理层根据市场变化和公司项目建设及项目拓展需要，在不超过本次授权投资总额20%的范围内调整总投资额度。

　　4、授权有效期至2024年年度股东大会召开日。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、《关于2024年度公司捐赠总额授权的议案》

　　为支持公司积极承担社会责任，根据相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，董事会同意并提请公司股东大会授权公司经营管理层：2024年度公司对外捐赠总额不超过1000万元，授权有效期至2024年年度股东大会召开日。对外捐赠来源为公司自有资金，对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响，亦不会对股东利益构成重大影响。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　有关表决情况如下：

　　1. 《关于2023年销售及购买商品、提供及接受劳务等日常关联交易执行情况以及2024年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2. 《关于2023年房屋租赁的日常关联交易执行情况以及2024年日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：10票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事朱立新、李志强回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计的公告》编号：临2024-044）

　　十二、《关于2024年度向公司联合营企业提供财务资助的议案》

　　表决情况：11票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事王基平回避表决，该议案通过。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于向公司联合营企业提供财务资助的公告》编号：临2024-045）。

　　十三、《关于上海复星高科技集团财务有限公司2023年度风险评估报告的议案》

　　表决情况：6票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事黄震、王基平、石琨、徐晓亮、郝毓鸣、倪强回避表决，该议案通过。

　　本议案经独立董事专门会议审议通过。

　　（《关于上海复星高科技集团财务有限公司2023年度风险评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十四、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十五、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十六、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告》

　　表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谢佑平、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司独立董事2023年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十七、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司第十一届董事会审计与财务委员会2023年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十八、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》

　　表决情况：8票同意、0 票反对、0 票弃权，关联董事谢佑平、倪静、宋航、孙岩回避表决，该议案通过。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　十九、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　本议案经董事会审计与财务委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于会计师事务所2023年度履职情况评估报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　二十、《关于拟注册发行超短期融资券的议案》

　　为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和 债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行超短期融资券，有关具体如下：

　　（一）公司发行超短期融资券

　　公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【40】亿元的超短期融资券，可一次性发行或分期发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。

　　（二）提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理本次发行超短期融资券相关事宜。

　　（1） 确定本次发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　（2） 决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　（3） 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理超短期融资券的相关申报、注册手续；

　　（4） 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次 发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5） 办理与本次超短期融资券发行相关的其它事宜；及

　　（6） 上述授权在本次发行的超短期融资券的注册有效期内持续有效。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、《关于拟注册发行中期票据的议案》

　　为了加强公司的流动性管理，降低公司财务费用，持续优化融资结构和债务久期，保持良好的公开市场活跃度，满足公司生产经营的资金需求，公司拟发行中期票据，有关具体如下：

　　（一）公司发行中期票据

　　公司拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【40】亿元的中期票据。可以一次性发行或多次发行。募集资金用于公司及下属子公司的生产经营活动，包括用于【补充流动资金以及偿还债务】。

　　（二）提请股东大会授权公司董事会或董事会授权的董事全权办理发行中期票据相关事宜。

　　（1） 确定发行的具体金额、期限、承销方式及发行时机等具体发行方案；

　　（2） 决定聘请为发行提供服务的主承销商及其他中介机构；

　　（3） 在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与发行有关的一切协 议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；

　　（4） 如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发行 的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（5） 办理与中期票据发行相关的其它事宜；及

　　（6） 上述授权在发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、《关于召开上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年年度股东大会的议案》

　　根据有关规定，有关议案尚需递交公司2023年年度股东大会审议，董事会决定召开2023年年度股东大会。

　　表决情况：12票同意、0 票反对、0 票弃权，该议案通过。

　　（详见《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》编号：临2024-046）

　　特此公告。

　　上网公告附件

　　1.独立董事独立意见。

　　2.独立董事事前认可书

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　● 报备文件

　　公司第十一届董事会第二十四次会议决议

　　公司董事会专业委员会决议

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2024-039

　　债券代码：163038债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　第十一届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第十五次会议于2024年3月20日在上海召开，会议由监事会主席周文一主持，监事会全体监事出席了会议。会议的召开、表决符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。经审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过《2023年度监事会工作报告》

　　监事会认为公司董事及高级管理人员能够认真执行股东大会和董事会的决议，尽职尽责，未发现上述人员在履行公司职责时有违反《公司章程》或其他法律法规的行为，也没有损害公司及股东利益的情况。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议并通过《2023年年度报告及摘要》

　　监事会认为公司《2023年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2023年度的经营业绩、资产负债和股东权益。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议并通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》

　　监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　（《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司关于公司2023年度计提资产减值准备的报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）

　　四、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》

　　监事会认为《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　五、审议并通过《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》

　　监事会已经审阅了《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会、保护环境、关爱自然、创建和谐的社会发展环境等履行社会责任的情况值得肯定。

　　表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权，该议案通过。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　证券代码：600655证券简称：豫园股份公告编号：临2024-043

　　债券代码：163038债券简称：19豫园01

　　债券代码：163172债券简称：20豫园01

　　债券代码：185456债券简称：22豫园01

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　关于支付2023年度内控审计会计师

　　事务所报酬与2024年续聘内控审计

　　会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　● 拟续聘的会计师事务所名称: 上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了第十一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的议案》，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。本议案尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘内部控制审计机构的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）

　　统一社会信用代码：91310106086242261L

　　类型：特殊普通合伙企业

　　主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层

　　执行事务合伙人：朱清滨、巢序、杨滢、耿磊、张健、张晓荣、江燕

　　成立日期：2013年12月27日

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　资质情况：会计师事务所证券、期货相关业务许可证（证书号32）、会计师事务所执业证书（编号31000008）等相关资质。

　　首席合伙人：张晓荣。

　　截至2023年末，合伙人数量为108人，注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

　　2022年经审计的收入总额：7.40亿元；

　　2022年经审计的审计业务收入：4.60亿元；

　　2022年经审计的证券业务收入：1.85亿元；

　　2023年度上市公司审计客户家数：68家；主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；公共环保；建筑业；农林牧渔；审计收费总额：0.69亿元；本公司同行业上市公司审计客户家数：3家。

　　2.投资者保护能力

　　截至2023年末，上会会计师事务所（特殊普通合伙）职业保险累计赔偿限额为：10,000.00万元。

　　根据《财政部 证监会关于会计师事务所从事证券期货相关业务有关问题的通知》（财会〔2012〕2号）的规定,证券资格会计师事务所职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和不得低于8,000万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）符合相关规定。

　　近三年上会会计师事务所（特殊普通合伙）因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　3.诚信记录

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。6名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施3次和自律监管措施0次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　（1）拟签字项目合伙人：付云海，2015年获得中国注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计，2008年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为1家。

　　（2）拟签字注册会计师：周崇德, 2020年获得中国注册会计师资格、2015年开始从事上市公司审计、2020年开始在本所执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司为1家。

　　（3）质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资格，1996年开始从事上市公司审计、1996年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年为多家上市公司提供复核服务。

　　2.上述相关人员的诚信记录情况。

　　项目合伙人付云海、拟签字注册会计师周崇德最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　质量控制复核人唐慧珏近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到监督管理措施1次，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.上述相关人员的独立性。

　　项目合伙人付云海、拟签字注册会计师周崇德、质量控制复核人唐慧珏符合独立性要求。

　　4. 审计收费。

　　经公司第十一届董事会第四次会议、2022年年度股东大会审议通过，2023年度公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告，公司支付2023年度内控审计费用130万元。同时，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构，2024年度内控审计费用130万元。

　　二、续聘内部控制审计会计师事务所履行的程序

　　1、公司董事会审计与财务委员会对上会会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，认为上会会计师事务所（特殊普通合伙）满足为公司提供内部控制审计服务的资质要求，具备内部控制审计的专业能力及投资者保护能力，同时具有充分的独立性和良好的诚信状况。因此，同意向公司董事会提议续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

　　2、公司于2024年3月20日召开的第十一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于支付2023年度内控审计会计师事务所报酬与2024年续聘内控审计会计师事务所的议案》，同意聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计机构。

　　3、本次续聘内部控制审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司

　　2024年3月22日

　　● 报备文件

　　（一）公司第十一届董事会第二十四次会议决议；

　　（二）公司第十一届董事会审计与财务委员会会议决议。