上海伟测半导体科技股份有限公司 关于修订《公司章程》 并授权办理工商变更登记的公告

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2024-011

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开公司第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》，现将相关情况公告如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》（2023年修订）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《上海伟测半导体科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上予以披露。

　　上述《公司章程》的修订事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或授权代表办理相关工商变更登记手续。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2024-014

　　上海伟测半导体科技股份有限公司关于

　　召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月16日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2024年4月16日  14点00分

　　召开地点：江苏省南京市浦口区云实路19号南京伟测半导体科技有限公司会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月16日至2024年4月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《公司2023年度独立董事述职报告》

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案经公司于2024年3月20日召开的第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年3月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。公司将在2023年年度股东大会召开前在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《2023年年度股东大会会议资料》。

　　2、 特别决议议案：议案9、10、12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、6、7、9、10、11、19

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　凡符合会议要求的公司股东，请持本人身份证及股东账户卡；如需委托他人代理的，委托代理人需持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件、股东账户卡，于2024年4月12日（上午10:00～11:30，下午13:00～16:00）到公司董事会办公室进行股权登记。

　　（二）登记地点

　　上海市浦东新区东胜路38号D1栋

　　（三）登记方式

　　拟出席本次股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登记：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记；

　　3、股东可按以上要求以信函、传真或电子邮件的方式进行登记，采用以上方式登记的，登记材料应不迟于2024年4月12日16:00，登记时应注明股东联系人、联系电话及“伟测科技2023年年度股东大会”字样。通过以上方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。

　　4、公司不接受电话方式办理登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次股东大会拟出席现场会议的股东或其股东代理人请自行安排食宿及交通费用。

　　2、会议联系方式

　　联系人：王沛

　　联系电话：021-58958216

　　联系地址：上海市浦东新区东胜路38号D1栋

　　电子邮箱：ir@v-test.com.cn

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2023年年度股东大会授权委托书

　　上海伟测半导体科技股份有限公司：

　　兹委托            先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月16日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：2024年    月    日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2024-006

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，将上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“伟测科技”）2023年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。本说明中若明细项目金额加计之和与合计数存在尾差，系四舍五入所致。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海伟测半导体科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1878号），本公司由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司采用包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,180.27万股，发行价为每股人民币61.49元，共计募集资金1,340,648,023.00元，坐扣承销和保荐费用78,162,309.27元后的募集资金为1,262,485,713.73元，已由主承销商方正证券承销保荐有限责任公司于2022年10月21日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费用、律师费用、信息披露费用、发行手续费及其他费用等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,306,164.68元后，公司本次募集资金净额为1,237,179,549.05元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕6-69号）。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　金额单位：人民币万元

　　[注]差异一部分系公司使用自有资金支付30.95万元印花税所致，另一部分系无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目和集成电路测试研发中心建设项目全部投资款项支付完成之日时的节余募集资金以及后续产生的利息共计153.76万元转一般户补充流动资金所致，故实际募集资金结余较应结余募集资金少122.81万元。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海伟测半导体科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《管理制度》）。根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构方正证券承销保荐有限责任公司、子公司无锡伟测半导体科技有限公司和南京伟测半导体科技有限公司于2022年10月21日、2022年12月8日分别与交通银行、平安银行、兴业银行、浦发硅谷银行、招商银行、光大银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，本公司有2个募集资金专户，募集资金存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

　　（二）募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　（三） 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　1、无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目，2023年7月达到预定可使用状态，因此在2023年1-12月不构成完整会计年度，故不适用承诺效益评价。

　　2、集成电路测试研发中心建设项目无法单独核算效益，公司拟通过该项目进一步购置先进的研发及实验设备，对公司现有核心技术、主要产品以及战略规划中未来拟研发的新技术、新产品及新兴应用领域进行长期深入的研究和开发。通过该项目改善研发环境，提升对人才的吸引力，增强公司核心技术优势和产品竞争力。

　　3、补充流动资金项目无法单独核算效益，该项目涉及生产、营销等多个业务环节，每个环节的提升均会对公司的整体业务发展产生影响，共同支撑公司业务的持续稳定增长。

　　4、“超募资金——伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”、“超募资金——伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”均尚未达到预定可使用状态，暂时无法测算效益。

　　（四）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2022年11月11日召开公司第一届董事会第十七次会议、第一届监 事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支 付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司或实施募投项目的子公司无锡伟测半 导体科技有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金人 民币31,830.63万元及已支付发行费用的自筹资金人民币370.83万元，独立董事、 监事会及保荐机构对上述使用募集资金置换事项发表了明确同意的意见，天健会 计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入的自有资金事项 进行了鉴证，并出具天健审〔2022〕6-499 号《关于上海伟测半导体科技股份有 限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》。

　　截至2022年12月31日，预先投入募集资金投资项目的自筹资金31,830.63万元已全部置换；截至2023年12月31日，预先支付的发行费用370.83万元已完成置换。

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2023年度，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（六）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

　　公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议及第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在保证不影响募集资金投资项目实施、确保募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币2亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理， 用于购买投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单等），独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。

　　截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品情况 详见下表：

　　2023年度，公司以闲置募集资金进行现金管理取得的收益共计860.05万元。

　　（七）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（八）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　1、公司于2022年11月11日召开第一届董事会第十七次会议，审议通过《关于使用部分超募资金向全资子公司增资以实施新建项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币30,000.00万元分别向全资子公司无锡伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元及向全资子公司南京伟测半导体科技有限公司增资15,000.00万元，分别用于投资建设新项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”及“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2022年11月28日，公司召开2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案。截至2022年12月31日，公司向募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”（以下简称“该募投项目”）的募集资金专项账户转入超募资金5,000万元，公司向募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”的募集资金专项账户转入超募资金15,000万元；报告期内，公司向该募投项目的募集资金专项账户转入本议案审议通过的剩余的超募资金10,000万元。

　　2、公司于2023年4月19日召开了第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年5月11日，公司召开2022年年度股东大会审议通过上述议案。股东大会审议通过本议案后，公司已向南京伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。

　　3、公司于2023年6月30日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年7月18日，公司召开2023年第一次临时股东大会审议通过上述议案。股东大会审议通过本议案后，公司已向无锡伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”。

　　4、公司于2023年10月26日召开了第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司将剩余超募资金133,474,873.89元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。2023年11月14日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过上述议案。股东大会审议通过本议案后，公司已向南京伟测转入本次议案审议的借款金额用于实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”。

　　（九）节余募集资金使用情况

　　无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目已于2023年上半年完成全部投资款项支付，并于2023年7月达到预定可使用状态，截至该项目全部投资款项支付完成之日，节余募集资金（包括利息收入）共计120.47万元，公司已将节余募集资金（包括后续产生的利息）从募集资金专户转出至一般户并用于补充流动资金，2023年7月公司已将该募集资金专户销户。公司节余募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《管理制度》等相关规定。

　　集成电路测试研发中心建设项目已于2023年上半年完成全部投资款项支付，并于2023年8月达到预定可使用状态，截至该项目全部投资款项支付完成之日，节余募集资金（包括利息收入）共计32.91万元。公司已该募集资金专户销户，销户时公司将相关节余募集资金（包括后续产生的利息）从募集资金专户转出至一般户并用于补充流动资金。公司节余募集资金的使用符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《管理制度》等相关规定。

　　（十）募集资金使用的其他情况

　　2023年度，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）变更募集资金投资项目情况表

　　本年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　（二）募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、募集资金投资项目对外转让情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目发生对外转让的情况。

　　2、募集资金投资项目置换情况说明

　　本年度不存在募集资金投资项目发生置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伟测科技公司管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了伟测科技公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：伟测科技2023年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对伟测科技2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　八、上网公告附件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2023募集资金年度存放与使用情况鉴证报告及说明（天健审〔2024〕6-21号）；

　　2、方正证券承销保荐有限责任公司关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见。

　　九、其他

　　附件：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　附件1

　　募集资金使用情况对照表

　　2023年度

　　编制单位：上海伟测半导体科技股份有限公司金额单位：人民币万元

　　[注1]集成电路测试研发中心建设项目、补充流动资金项目募集资金累计投入进度大于100%系使用了募集资金的利息收入。

　　[注2]本公司于2023年6月30日召开第一届董事会第二十一次会议及第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司无锡伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测半导体无锡集成电路测试基地项目”， 独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金25,000.00万元实施该项目。

　　[注3]本公司于2023年4月19日召开第一届董事会第十八次会议及第一届监事会第九次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币10,000.00万元向全资子公司南京伟测提供借款，用于继续实施募投项目“伟测集成电路芯片晶圆级及成品测试基地项目”，独立董事、监事会及保荐机构对本事项发表了同意的意见。本公司于2023年10月26日召开第二届董事会第三次会议，审议通过《关于使用超募资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用剩余超募资金133,474,873.89元及孳息向全资子公司南京伟测提供借款以继续实施募投项目，独立董事、监事会及保荐机构对上述事项发表了同意的意见。上述借款事项经公司股东大会审议通过，公司累计使用部分超募资金38,347.49万元实施该项目。

　　[注4]无锡伟测半导体科技有限公司集成电路测试产能建设项目本年实现的效益14,030.35万元为实现的收入。

　　证券代码：688372          证券简称：伟测科技          公告编号：2024-005

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例及每股转增比例：每10股派发现金红利3.20元（含税），不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度归属于上市公司股东的净利润为117,996,286.47 元，截至2023年12月31日，母公司报表中期末未分配利润为173,402,703.38元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本113,373,910股，以此计算合计拟派发现金红利36,279,651.20元（含税）。本年度公司现金分红金额占2023年度归属于上市公司股东的净利润比例为30.75%；

　　2、本次利润分配不送红股，不进行资本公积转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月20日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，并同意将本议案提交提交股东大会审议。本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司制定的股东回报规划。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际经营情况，有利于公司稳定、健康发展，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益的情形。监事会同意本次利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　公司2023年度利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司的经营活动现金流产生重大不利影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　2、其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：688372         证券简称：伟测科技          公告编号：2024-008

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　关于董事辞职暨补选董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事辞职情况

　　上海伟测半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到董事祁耀亮先生的辞职报告，祁耀亮先生因工作变动原因，辞去公司第二届董事会非独立董事职务，辞职后，祁耀亮先生不再担任公司任何职务。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《公司章程》等相关规定，祁耀亮先生辞职未导致公司董事会成员人数低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运行，不会对公司的日常运营产生不利影响，祁耀亮先生的辞职报告自送达董事会后生效。

　　公司董事会对祁耀亮先生在任职期间为公司做出的贡献表示衷心感谢！

　　二、董事补选情况

　　为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，经公司董事会对王沛女士（简历详见附件）的提名，董事会提名委员会进行了资格审查并审核通过，公司于2024年3月20日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于补选非独立董事的议案》，同意补选王沛女士为公司第二届董事会非独立董事候选人，该议案尚需提交股东大会审议，任期自股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

　　特此公告。

　　上海伟测半导体科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　附件：王沛女士简历

　　王沛女士，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，2007年至2011年任上海领灿投资咨询有限公司融资业务部总监；2011年至2020年任职环旭电子股份有限公司证券部。2020年7月至今任公司副总经理、财务总监、董事会秘书。

　　截至本公告披露日，王沛女士通过公司员工持股平台宁波芯伟半导体科技合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份136,425股，占公司总股本的比例为0.12%。王沛女士与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。王沛女士不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，未受过中国证券监督管理委员会行政处罚和证券交易所公开谴责或通报批评，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查等情形，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》规定的任职资格。