甘肃省敦煌种业集团股份有限公司 九届董事会第二次会议决议公告

　　证券代码：600354   证券简称：敦煌种业   编号：临2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届董事会第二次会议于2024年3月10日以书面形式发出通知，于2024年3月20日在公司六楼会议室召开，本次会议由公司董事长刘兴斌主持，会议应表决董事8人，实际参与表决董事8人，董事杨帆女士、独立董事周一虹先生以通讯方式参加本次会议表决，本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　一、 审议通过了2023年度董事会工作报告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2023年度总经理工作报告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2023年度财务决算报告。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了2023年年度报告及摘要。

　　《公司 2023 年年度报告及摘要》已事先经董事会审计委员会审核通过，报告全文及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了2023年度利润分配预案。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润97,624,654.53 元，其中归属于上市公司股东的净利润为40,795,232.42 元。

　　年初未分配利润-872,090,586.49元,报告期末可供股东分配的利润为-913,460,375.03元。

　　母公司2023年度盈利21,004,179.25元，加年初未分配利润-1,044,803,775.40元,报告期末母公司累计未分配利润-1,023,799,596.15元。

　　根据《公司章程》规定，本期不进行利润分配。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告。

　　本议案已事先经董事会审计委员会审核通过，内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司2023年度内部控制审计报告。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于申请公司2024年度银行综合授信额度并授权董事长在授信额度内签署相关法律文书的议案。

　　为实现公司2024年战略发展及生产经营目标需要，提高资金运营能力，公司拟向银行申请不超过人民币10.2亿元的综合授信额度，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起止2024年年度股东大会召开之日内。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司申请2024年度银行综合授信额度的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于审批公司2024年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司2024年度拟为下属子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-012）。

　　根据公司2023年度生产经营计划和筹融资计划，公司拟为相关子公司申请银行贷款提供担保或反担保，担保总额不高于11,000万元人民币，全部为流动资金贷款担保，期限一年，最终与金融机构签订的贷款担保合同期限一致。

　　同时本次董事会审议批准在贷款担保额度范围内，全权委托董事长在2023年年度股东大会通过本议案起至2024年度股东大会召开之日内，签署与银行等金融机构所签订的《担保合同》、《保证合同》、《抵押合同》等法律文书，公司董事会将不再逐笔形成董事会决议，具体发生的贷款担保，公司将在以后的定期报告中披露。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款6,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（2）为瓜州敦种棉业有限公司流动资金贷款4,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　（3）为甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司贷款1,000万元提供反担保。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案。内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于使用自有闲置资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-013）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。

　　本议案已事先经董事会审计委员会审核通过，内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。（公告编号：2024-014）。

　　根据审计委员会对大信会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度从事公司审计工作的总结报告以及审计委员会对于续聘会计师事务所的决议，公司拟继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为我公司2024年度审计机构，经双方协商，拟定2024年度审计费用为120万元。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议关于通过了修订《公司章程》部分条款的议案，提交股东大会审议。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，公司拟对《公司章程》中的相应条款进行修改。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于修改<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2024-015）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过了关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案。

　　本议案已事先经董事会审计委员会审核通过，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　十五、提请股东大会审议关于制定《董事、监事津贴制度》的议案。

　　本议案已事先经薪酬与考评委员会审核通过。本议案涉及7位关联董事回避表决，参与本议案表决董事人数不足3人，故上述议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于制定<董事、监事津贴制度>的公告》（公告编号：2024-016）。

　　十六、审议通过了关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案。具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)同日披露的《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的公告》（公告编号：2024-017）。

　　十七、审议通过了关于召开2023年年度股东大会的议案。

　　公司董事会定于2024年4月12日召开2023年年度股东大会，内容详见同日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《甘肃省敦煌种业股份集团有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：赞成8票，反对0票，弃权0票。

　　上述议案一、三、四、五、八、九、十、十二、十三、十四、十五、十六项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：600354           证券简称：敦煌种业           编号：临2024-010

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于未弥补亏损达到实收股本总额

　　三分之一的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开九届董事会第二次会议，审议并通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。经大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2023年12月31日，公司2023年度合并报表未分配利润为-913,460,375.03元，公司实收股本为527,802,080元，公司未弥补亏损金额超过实收股本的三分之一。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，该事项需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　一、主要原因

　　造成上述情形的主要原因为：2018年、2019年国内玉米种子市场持续低迷，食品贸易产业盈利能力较弱，致使公司主营业务大幅亏损，加之计提大额资产减值及信用减值损失，归属于上市公司股东的净利润亏损金额较大,导致未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。虽然公司2021-2023年度经营业绩连续实现盈利，但尚不足以弥补以前年度的亏损。

　　二、应对措施

　　公司未来将充分发挥国家农作物种业阵型企业和育繁推一体化种子企业的优势，按照《敦煌种业发展战略及五年发展规划》（2023年-2027年），持续推进科研育种、基地建设、生产加工、营销服务等全产业链创新布局，不断扩大和提升自有品种生产经营规模和盈利能力，做大做强种子产业；立足区域资源优势，积极推进农产品精深加工提质增效，做精做优食品产业；进一步强化公司运营管理，全面推动实施卓越绩效管理模式，努力开源节流，降本增效，实现高质量发展。

　　三、备查文件

　　公司九届董事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码: 600354    证券简称:敦煌种业    编号：临2024-009

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　九届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届监事会第二次会议于2024年3月10日以书面形式发出通知，于2024年3月10日在公司六楼会议室召开，本次会议由监事会主席张正儒先生主持会议，会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　一、审议通过了2023年度监事会工作报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了2023年度财务决算报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过了2023年年度报告及摘要。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了2023年度利润分配预案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过了公司2023年度内部控制评价报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过了公司2023年度内部控制审计报告。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了关于申请公司2024年度银行综合授信额度并授权董事长在授信额度内签署相关法律文书的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了关于审批公司2024年度担保额度并授权董事长在担保额度内签署相关法律文书的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）为酒泉敦煌种业百佳食品有限公司流动资金贷款6,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（2）为瓜州敦种棉业有限公司流动资金贷款4,000万元提供担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　（3）为甘肃省敦煌种业集团金昌金从玉农业科技有限公司贷款1,000万元提供反担保。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了关于续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过了关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案。

　　表决结果：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、提请股东大会审议关于制定《董事、监事津贴制度》的议案。

　　本议案涉及2位关联监事回避表决，参与本议案表决监事人数不足3人，故上述议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。

　　上述议案一、二、三、四、八、九、十一、十二、十三、十四项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：600354           证券简称：敦煌种业           编号：临2024-011

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于申请公司2024年度银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2024年3月20日，甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开九届董事会第二次会议、九届二次监事会会议，审议通过了《关于申请公司2024年度银行综合授信额度并授权董事长在授信额度内签署相关法律文书的议案》，相关情况如下：

　　为实现公司2024年战略发展及生产经营目标需要，提高资金运营能力，公司拟向银行申请不超过人民币10.2亿元的综合授信额度，期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日内。综合授信包括但不限于：流动资金贷款、项目并购贷款、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款、担保贷款、融资租赁、网络供应链融资、商业信用等。

　　上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以授信银行与公司实际发生的融资合同金额为准，具体授信额度、期限、利率及担保方式等以公司与授信银行最终签订的合同或协议为准。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述授信额度内代表公司与银行等金融机构签署《借款合同》、《保证合同》、《抵押合同》等相关法律文书。

　　本事项尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：600354           证券简称：敦煌种业           编号：临2024-017

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会

　　以简易程序向特定对象发行股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开公司九届董事会第二次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，董事会提请股东大会授权董事会决定以简易程序向特定对象发行股票，募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。现将有关事项公告如下：

　　一、授权具体内容

　　1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

　　授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

　　2、本次发行证券的种类、数量和面值

　　发行股票的种类为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行股票募集资金总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

　　3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

　　本次发行采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和规范性文件的规定，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。

　　4、定价方式或者价格区间、发行价格和限售期

　　（1）本次发行定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D资本公积送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　5、募集资金用途

　　募集资金用途应当符合下列规定：

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　（2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

　　6、发行前的滚存利润安排

　　本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　7、决议的有效期

　　有效期自公司2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

　　授权董事会在相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

　　1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

　　2、在法律法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、募集资金用途、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，决定发行时机等；

　　3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送发行方案及本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与发行有关的信息披露事宜；

　　4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

　　5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

　　6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

　　7、发行完成后，根据发行结果修改《公司章程》相应条款，向市场监督管理机关及其他相关部门办理工商变更登记以及新增股份登记、托管、锁定和上市等相关事宜；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者发行政策发生变化时，可酌情决定对发行方案进行调整、延期实施或撤销发行申请，或者按照新的发行政策继续办理本次发行事宜；

　　10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

　　11、开立募集资金存放专项账户，并办理与此相关的事项；

　　12、办理与本次发行有关的其他事宜。

　　三、其他

　　本次提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需公司2023年年度股东大会审议通过。经年度股东大会授权上述事项后，公司董事会将根据公司实际情况决定是否在授权时限内启动简易发行程序及启动该程序的具体时间，后续进展公司将及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：600354    证券简称：敦煌种业    公告编号：2024-018

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月12日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月12日 14点30 分

　　召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月12日

　　至2024年4月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2024年3月20日召开的九届董事会第二次会议、九届监事会第二次会议审议通过，会议决议公告于2024年3月22日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站。

　　2、 特别决议议案：13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、8.01、8.02、8.03、8.04、9、10、11、12、14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；

　　2、个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；

　　3、异地股东可采用信函或传真方式登记, 在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

　　4、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

　　5、登记时间：2024年4月11日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

　　六、 其他事项

　　1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

　　2、联系方式

　　地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

　　联系人：  杨洁             电话：0937—2663908

　　传  真：0937—2663908      邮编：735000

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的九届董事会第二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月12日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：                  受托人签名：

　　委托人身份证号：                      受托人身份证号：

　　委托日期：    年    月      日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码: 600354           证券简称：敦煌种业           编号：临2024-013

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司关于

　　使用自有闲置资金购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：国有商业银行

　　●委托理财投资额度：购买理财产品总额不超过2.5亿元（含）人民币，单笔理财金额不超过5,000万元（含），资金在额度内可循环使用。

　　●委托理财类型：银行公开发行的安全性高，流动性好，主体优质的理财产品。

　　●投资期限：根据理财产品的属性来确定，单笔理财期限一般不得超过3个月。

　　●额度有效期：自本次董事会审议通过之日12个月内。

　　●履行的审议程序：甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开九届董事会第二次会议,九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，同意公司及子公司使用自有闲置资金额度不超过人民币25,000万元（含本数）进行委托理财，其中单笔理财金额不超过5,000万元（含），资金在额度内可循环使用，用于购买银行公开发行的安全性高，流动性好，主体优质的理财产品。委托理财期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在额度范围内董事会授权公司董事长或董事长授权相关人员按照公司相关规定流程审批后实施。

　　本次事项属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。具体公告如下：

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财目的

　　为了提高短期自有闲置资金使用效率和收益水平，公司计划在不影响正常生产经营的前提下，拟使用不超过2.5亿元（含）人民币的闲置自有资金向非关联方购买安全性高、流动性好的低风险、中低风险理财产品。具体情况如下：

　　（二）资金来源及要求

　　公司（含控股子公司）的自有闲置资金；委托理财产品的分析对照不少于三家金融机构，按照风险最低、收益最高、期限最短的原则评估确定。

　　（三）额度及有效期

　　公司及子公司拟购买理财产品总额不超过2.5亿元（含）人民币，单笔理财金额不超过5,000万元（含），资金在额度内可循环使用。

　　额度有效期自董事会审议通过之日起12个月内。

　　（四）委托理财产品

　　安全性高、流动性好、低风险、中低风险、主体优质的理财产品。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、董事会授权公司董事长或董事长授权相关人员按照公司相关规定流程审批后实施。资金管理部与银行等金融机构保持密切联系，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，保障资金安全。如评估发现存在可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司资金管理部将对购买理财产品进行逐笔审批，建立台账进行管理，持续做好资金使用的风险管理和账务核算工作。

　　二、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财的受托方为具有合法经营资格的银行等金融机构，受托方与公司、控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产等关联关系。

　　三、对公司经营的影响

　　（一）公司财务数据情况

　　单位：元  币种：人民币

　　公司不存在大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　（二）截至2023年12月31日，公司货币资金为78,365.93万元，本次委托理财累计最高金额为25,000万元，占最近一期期末货币资金的比例为 31.9 %，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）公司及子公司购买理财产品所使用的是季节性闲置资金，不影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，将闲置资金用于委托理财业务，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　（1）公司购买的短期理财产品属于相对低风险投资产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除该项业务可能受到市场波动、金融政策变化的影响。

　　（2）公司将根据经济形势和金融市场的变化适时适量介入，投资的实际收益不可预期。

　　（二）风险控制措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，及时跟踪和分析理财产品动向，一旦发现或经判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

　　（2）公司理财管理评估小组评估确定是否投资理财产品，建立并完善风险防控、责任追究机制，确保资金安全。

　　（3）公司资金管理部对理财产品投资进行日常监管，对评估确定购买的理财产品组织审批、实施和跟踪。

　　（4）公司董事会审计委员会对投资理财的资金使用及收益情况进行监督，审计风控部对投资理财执行情况进行日常检查。

　　（5）公司监事会和独立董事对购买理财产品的情况进行监督和检查。

　　五、决策程序的履行及监事会意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司于2024年3月20日召开了九届董事会第二次会议和九届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》，公司监事会发表了明确的同意意见。本次事项属于公司董事会的决策权限，无需提交股东大会审议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况

　　截至本公告日，公司无最近十二个月内使用自有资金委托理财的情况。

　　七、备查文件

　　1、公司九届董事会第二次会议决议

　　2、公司九届监事会第二次会议决议

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月22日

　　证券代码：600354           证券简称：敦煌种业           编号：临2024-016

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　关于制定《董事、监事津贴制度》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月20日召开了九届董事会第二次会议、九届监事会第二次会议，审议《关于制定<董事、监事津贴制度>的议案》，因7位关联董事及2位关联监事回避表决，出席董事会参与表决董事人数不足3人，出席监事会参与表决监事人数不足3人，故上述议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。制度主要内容如下：

　　一、适用对象：

　　本制度适用于公司董事、监事，具体包括：

　　（一）独立董事：指公司按照《上市公司独立董事规则》的规定聘请的，与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　（二）非独立董事：指公司董事会中除独立董事之外的其他董事。

　　（三）非职工代表监事：指由公司股东大会选举产生的监事。

　　（四）职工代表监事：指由公司职工代表大会或者其他形式民主选举产生的监事。

　　二、津贴标准

　　（一）董事津贴标准

　　1、独立董事：津贴为每年度人民币6万元（税后）。

　　2、非独立董事：不在公司担任除董事以外的其他职务的非独立董事津贴为每年度人民币3万元（税后）。在公司任职的非独立董事的薪酬按照其职务相关薪酬管理制度执行，不另行发放津贴。

　　（二）监事津贴标准

　　1、非职工代表监事：不在公司担任除监事以外的其他职务的非职工代表监事津贴为每年度人民币2万元（税后）。在公司任职的非职工代表监事的薪酬按照其职务相关薪酬管理制度执行，不另行发放津贴。

　　2、职工代表监事：职工代表监事的薪酬按照其职务相关薪酬管理制度执行，另每年度发放津贴人民币2万元（税后）。

　　三、支付方式

　　1、董事、监事津贴自经股东大会批准任职当月起计算，按年度支付。

　　2、津贴均为税后金额，由公司统一代缴个人所得税。

　　3、董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离职的，津贴按其实际工作时间计算并发放。

　　四、公司董事会薪酬与考评委员会意见

　　公司制定的《董事、监事津贴制度》符合公司实际经营情况，有利于进一步加强和规范公司董事、监事津贴的管理，强化公司董事、监事勤勉尽责的意识，不存在损害公司利益和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会

　　2024年3月22日

　　公司代码：600354                                                  公司简称：敦煌种业

　　甘肃省敦煌种业集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现净利润97,624,654.53 元，其中归属于上市公司股东的净利润为40,795,232.42 元。年初未分配利润-872,090,586.49元,报告期末可供股东分配的利润为-913,460,375.03元。

　　母公司2023年度盈利21,004,179.25元，加年初未分配利润-1,044,803,775.40元,报告期末母公司累计未分配利润-1,023,799,596.15元。

　　根据《公司章程》，本期不进行利润分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　种子行业现状：

　　一是玉米制种成本持续攀升。2023年，甘肃基地亩保成本增长约10%左右，高成本迫使制种企业往新疆、东华北等传统制种区转移，并配套投资新建大型种子加工线，逐渐形成新的基地竞争格局。新疆制种面积超越甘肃，成为全国最大玉米制种基地。

　　二是玉米种子严重供大于求。2023年全国玉米制种460万亩，预计新生产种子17.5亿公斤，加上上年有效库存2.9亿公斤，总供应量达到20.4亿公斤，较总需求量12.2亿公斤超出8.2亿公斤，玉米种子行业将进入新一轮高库存周期。

　　三是种子行业竞争日益加剧。近年来，十多个省份通过战略新建、重组、投资并购等方式组建种业集团，加快培育本地乃至全国种业领军企业。种业头部企业利用其雄厚的资金实力，加快实施兼并重组，行业集中度进一步提升。

　　四是转基因品种商业化落地。2023年底，农业农村部批准发放37个转基因玉米品种和14个转基因大豆品种，26家企业获得转基因玉米、大豆种子生产经营许可证，并将在2024年扩大试点，转基因品种正式迈入商业化。

　　食品与贸易行业现状：一是地缘局势紧张和国际贸易摩擦等影响公司出口业务的稳定性和盈利能力。二是当前国际经济、金融形势及汇率走势的不确定性较大，汇率波动问题成为出口企业的重要影响因素。三是原料价格、人工成本连续上涨，出口产品国际竞争力有所下降。四是2023年全球番茄产品市场紧缺，但新产季（2023-2024年）全球番茄主产区加州预计产量整体较上年增加23%左右，预计番茄产业2024年整体可能呈降温态势，面临较大挑战。

　　（1）主要业务：公司目前主要从事各类农作物种子的研发、生产、加工、销售和脱水菜、番茄粉、番茄酱的生产、加工、销售；棉花及其副产品和其它农产品的收购、加工、仓储、贸易。

　　（2）经营模式

　　种子产业：报告期内主要以自有知识产权品种经营和代繁制种相结合，进一步加大自有品种生产经营工作力度，不断增加产品销量，扩大市场占有率，加快实现由代繁为主向自有品种经营为主转变。

　　食品与贸易产业：报告期内番茄粉、番茄酱产品主要以出口为主；脱水洋葱产品受全球产业价格因素影响，传统洋葱粉粒产品出口订单减少，公司及时调整销售区域，加大了内销力度和国内贸易。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用    √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用    □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入115,776.24万元，同比增加15.24%；实现归属于上市公司股东净利润4,079.52万元，较上年同期增长103.88%。截至2023年12月31日，公司资产总额191,825.03万元，归属于上市公司股东的净资产59,837.99万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用    √不适用