中国神华能源股份有限公司 2023年度报告摘要

　　公司代码：601088                                                  公司简称：中国神华

　　第一节 重要提示

　　1. 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，请投资者登录www.sse.com.cn及www.hkexnews.hk网站阅读年度报告全文。

　　2. 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担法律责任。

　　3. 本报告已经本公司第五届董事会第二十七次会议批准，会议应出席董事8人，亲自出席董事6人。贾晋中董事因公请假，委托杨荣明董事代为出席会议并投票；许明军董事因公请假，委托吕志韧董事代为出席会议并投票。

　　4. 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）根据中国注册会计师审计准则为本公司2023年度按中国企业会计准则编制的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5. 本公司董事会决议通过的本报告期利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发2023年度末期股息现金人民币2.26元/股（含税），该利润分配预案尚待股东大会批准。按本公司2023年12月31日总股本19,868,519,955股计算，共计派发股息人民币44,903百万元（含税）。

　　第二节 公司基本情况

　　1. 公司简介

　　1.1 股票简况

　　1.2 联系人和联系方式

　　2. 报告期公司主要业务简介

　　本集团的主营业务是煤炭、电力的生产和销售，铁路、港口和船舶运输，煤制烯烃等业务。报告期内，本集团主营业务范围未发生重大变化。

　　本集团拥有位于神东矿区、准格尔矿区、胜利矿区及宝日希勒矿区等地的优质煤炭资源。2023年本集团实现商品煤产量324.5百万吨、煤炭销售量450.0百万吨。本集团控制并运营大容量、高参数的清洁燃煤机组，于2023年底本集团控制并运营的发电机组装机容量44,634兆瓦，2023年完成总售电量199.75十亿千瓦时。本集团控制并运营围绕“晋西、陕北和蒙南”主要煤炭基地的环形辐射状铁路运输网络、“神朔—朔黄线”西煤东运大通道以及环渤海能源新通道黄大铁路，总铁路营业里程达2,408公里，全年自有铁路运输周转量达309.4十亿吨公里。本集团还控制并运营黄骅港等多个综合港口和码头（总装船能力约2.7亿吨/年），拥有约2.13百万载重吨自有船舶的航运船队，以及运营生产能力约60万吨/年的煤制烯烃项目。报告期内，本集团主营业务范围未发生重大变化。

　　本集团以煤炭产品为基础，形成的煤炭“生产——运输（铁路、港口、航运）——转化（发电及煤化工）”一体化运营模式，具有链条完整、协同高效、安全稳定、低成本运营等优势。本集团的煤炭开采、安全生产技术处于国际先进水平，清洁燃煤发电、重载铁路运输、智慧港口运营等技术处于国内领先水平。

　　3. 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近三年主要会计数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　报表重述原因说明：

　　本集团自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，适用该规定的单项交易确认的资产和负债而产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和资产。同时，对在首次施行上述规定的财务报表列报最早期间的期初至施行日之间的相关单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税进行追溯调整。上述会计政策变更及财务报表重述情况详见本公司2023年4月29日于上交所网站披露的《关于会计政策变更的公告》，以及本报告财务报表附注“主要会计政策的变更”。

　　3.2近三年主要财务指标

　　单位：百万元  币种：人民币

　　3.3境内外会计准则下会计数据差异

　　单位：百万元  币种：人民币

　　境内外会计准则差异的说明：

　　本集团按中国政府相关机构的有关规定计提维简费、安全生产费及其他类似性质的费用，计入当期费用并在股东权益中的专项储备单独反映。按规定范围使用专项储备形成固定资产时，应在计入相关资产成本的同时全额结转累计折旧。而按国际财务报告准则，这些费用应于发生时确认，相关资本性支出于发生时确认为物业、厂房及设备，按相应的折旧方法计提折旧。上述差异带来的递延税项影响也反映在其中。

　　3.4 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：百万元  币种：人民币

　　受气候变化、煤炭电力市场供需关系、煤价电价波动等外部因素影响，以及本集团成本费用结算周期、资产减值测试、营业外支出事项等因素影响，本集团季度间经营结果存在一定波动性。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明：不适用

　　4. 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数及前十名股东情况

　　单位：股

　　注：HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H股股份为代表其多个客户持有；香港中央结算有限公司持有的A股股份为代表其多个客户持有。

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用    √不适用

　　4.5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1. 2023年度主要经营情况

　　2023年，本集团积极落实国家能源保供稳价政策，践行“能源供应压舱石、能源革命排头兵”的公司使命，一体化运营安全高效，能源保供坚实有力，聚焦煤炭清洁高效利用，推动战略性新兴产业发展，高效完成年度经营目标。受煤炭销售价格下行等因素影响，本年经营业绩同比有所下降。

　　2023年，本集团实现营业利润91,367百万元（2022年：98,138百万元），同比下降6.9%；归属于本公司股东的净利润59,694百万元（2022年：69,648百万元，已重述），同比下降14.3%；基本每股收益3.004元/股（2022年：3.505元/股，已重述），同比下降14.3%。

　　报告期内公司经营情况无重大变化，未发生对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2. 2023年度现金分红预案

　　本集团2023年度中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为59,694百万元，基本每股收益为3.004元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为64,625百万元，基本每股盈利为3.253元/股。于2023年12月31日，中国企业会计准则下可供本公司股东分配的利润为201,416百万元。

　　本公司董事会建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，派发2023年度末期股息现金人民币2.26元/股（含税）。按本公司2023年12月31日总股本19,868,519,955股计算共计人民币44,903百万元（含税），为国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润的69.5%，为中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润的75.2%。

　　本公司近三年（含报告期）的利润分配方案/预案

　　本公司将于2024年6月21日（星期五）召开2023年度股东周年大会审议相关议案，包括董事会建议的上述股息预案。

　　3. 2024年度经营目标

　　以上经营目标会受到合并财务报表范围变化、风险、不明朗因素及假设等因素的影响，年度实际结果可能与目标有重大差异。该等陈述不构成对投资者的实质承诺。投资者应注意不恰当信赖或使用此类信息可能造成投资风险。

　　4. 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2024-012

　　中国神华能源股份有限公司关于2024年度与国家能源集团财务有限公司

　　日常关联交易预计情况的公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2023年6月16日，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）2022年度股东周年大会批准了本公司与关联方国家能源集团财务有限公司（“财务公司”）签署的2024年至2026年《金融服务协议》（“《金融服务协议》”）及其项下2024年至2026年的年度交易上限。根据《金融服务协议》，财务公司向本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”）提供综合授信（无需本公司成员单位提供任何抵押或担保）及多项金融服务，本公司成员单位可以在财务公司存款。

　　关联方财务公司的基本情况、《金融服务协议》的主要内容及其项下2024年至2026年的年度交易上限情况及相关议案审议情况等，请见本公司2023年4月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《中国神华日常关联交易公告》。

　　一、2024年与财务公司日常关联交易预计情况

　　根据《金融服务协议》的约定及2022年度股东周年大会决议，本公司成员单位与财务公司2024年度日常关联交易预计情况如下：

　　（一）财务公司向本公司成员单位提供综合授信每日最高余额（包括贷款、信贷、票据承兑和贴现、非融资性保函、透支、开立信用证等，含已发生应计利息）：

　　预计上限为100,000百万元，贷款利率范围为2.1-3.95%。

　　（二）本公司成员单位在财务公司的每日最高存款余额（含已发生应计利息）：

　　预计上限为75,000百万元，存款利率范围为0.3-3.2%。

　　（三）财务公司向本公司成员单位提供金融服务（包括但不限于提供咨询、代理、结算、转账、信用证、网上银行、委托贷款、非融资性保函、票据承兑等服务）收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额：

　　预计上限为300百万元。

　　二、财务公司合规经营和业务风险情况

　　本公司每半年对财务公司进行一次风险评估，并编制《关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　经查阅财务公司相关资料，财务公司具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，严格按《企业集团财务公司管理办法》规定经营，业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管。

　　根据本公司对财务公司风险管理的了解和评价，以及对存放于财务公司资金的风险状况的评估和监督，目前未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，本公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2024年3月23日

　　证券代码：601088     证券简称：中国神华     公告编号：临2024-013

　　中国神华能源股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）与国能（北京）商业保理有限公司（“国能保理公司”）签署2024年至2025年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“新《保理服务协议》”）并确定相关日常关联交易2024年至2025年的年度上限金额，及终止本公司与国能保理公司于2023年4月28日签署的2023年至2025年《中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司保理服务协议》（“原《保理服务协议》”），无需提交本公司股东大会审议。

　　● 对本公司的影响：新《保理服务协议》约定的交易于本公司及其控股子公司（“本公司成员单位”或“本集团”）一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益，不会构成本公司对关联方的较大依赖。

　　一、 日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1. 董事会表决情况和关联董事回避情况

　　本公司于2024年3月22日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2024年至2025年〈保理服务协议〉的议案》，批准：（1）本公司与国能保理公司签署新《保理服务协议》及其项下2024年至2025年交易的年度上限金额，经本公司董事会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日；同时，原《保理服务协议》自新《保理服务协议》生效时终止；（2）同意授权本公司总经理全权处理新《保理服务协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

　　本公司董事会成员8人，亲自及委托出席董事会会议董事8人。在审议上述议案时，贾晋中、杨荣明2名关联董事回避表决；非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法有效。

　　2. 董事会审计与风险委员会意见

　　上述议案已经本公司董事会审计与风险委员会审议通过，本公司董事会审计与风险委员会同意将上述议案提交董事会审议。

　　3. 独立董事审议情况和发表的独立意见

　　上述议案已经本公司独立董事委员会审议通过，全体独立非执行董事同意将上述议案提交董事会审议。

　　本公司全体独立非执行董事确认：（1）本议案所涉及关联（关连）交易在本公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益；（2）本公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和本公司章程的规定。

　　（二） 前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2023年4月28日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过签订原《保理服务协议》，约定协议有效期自2023年1月1日起至2025年12月31日止。具体情况详见本公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站发布的《日常关联交易公告》。

　　本公司于2023年严格按照原《保理服务协议》交易上限管控相关交易，原《保理服务协议》相关年度交易上限及2023年度执行情况如下表所示：

　　单位：人民币亿元

　　（三） 本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据本公司与国能保理公司签署的新《保理服务协议》，国能保理公司2024年度、2025年度向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额年度上限为50亿元，其他交易上限保持不变。具体日常关联交易年度上限预计金额和类别如下表：

　　单位：人民币亿元

　　（四） 本次日常关联交易上限金额的主要预测依据

　　国能保理公司向本公司成员单位提供2024年、2025年保理服务的日常关联交易年度上限金额的主要预测依据如下：

　　1. 2023年保理服务交易已接近上限

　　本公司成员单位对保理业务有较大需求。2023年国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额已达19.82亿元，接近原《保理服务协议》约定的年度上限。根据2023年的实践情况及本公司内部统计的下属各子分公司于2023年对保理业务的实际需求，本公司成员单位对国能保理公司提供保理服务的每日最高额需求可达40亿元，占本集团2023年度平均应收售电款的比例约为57%。随着本集团煤炭销售、电力销售及其他业务的不断发展，预计本集团2024年和2025年的保理服务需求仍将保持较高水平。

　　2. 应对可能的集中支付需要

　　本集团在日常经营中存在阶段性集中大额资金支付需求。在迎峰度夏、迎峰度冬等特殊能源保供时段，本集团煤炭板块单位的日常煤炭采购量以及电力板块单位的燃煤采购量会显著高于其他时段。部分本公司成员单位特别是新投运电厂可能存在短期资金周转压力，自2022年以来，本公司所属北海电力、岳阳电力、清远电力等新发电机组陆续投入运营，累计增加装机容量达7,000兆瓦。通过保理业务融通资金，本公司成员单位可以保障经营现金的正常流转。

　　3.充分发挥保理服务优势

　　保理融资相较于从其他金融机构融资具有较高的灵活性及低费率的优势。参考2023年已执行情况，本公司成员单位可就保理融资签署三个月、六个月等短期合同，且绝大部分保理服务年化费率低于中国人民银行同期贷款市场报价利率(LPR)。鉴于此，预计未来2年本公司成员单位通过保理融资的金额较2023年会有显著增加。

　　4.应收售电款金额维持较高水平

　　近年来本集团售电收入维持较高水平。于2021年末、2022年末、2023年末，本集团应收售电款余额分别约44.8亿元、约64.8亿元、约75.4亿元，增长较快，且年度内应收售电款金额可达更高水平（于2023年6月30日本集团应收售电款约93.0亿元）。按照2023年本公司成员单位对国能保理公司提供保理服务需求的金额占本集团2023年平均应收售电款的比例（约57%）计算，预计2024年及2025年各年度国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额可达约43亿元。

　　5.预留15%缓冲空间

　　从审慎角度出发，考虑到未来本集团业务量及融资需求的波动，预留约15%的缓冲额，预计2024年及2025年各年度国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的每日最高余额将近50亿元。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　国能保理公司统一社会信用代码为91110102MA0201677Y，成立于2021年1月21日，目前注册资本为400,000万元人民币，法定代表人为罗健宇，住所为北京市西城区西直门外大街18号楼5层7单元602，经营范围为“保理融资；销售分户（分类）账管理；与受让应收账款相关的催收业务；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务；经国家有关部门批准和认可的其他业务。（‘1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益’；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。

　　截至本公告日，国家能源集团资本控股有限公司（“资本控股公司”）持有国能保理公司100%股权，本公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司（“国家能源集团”）持有资本控股公司100%股权。

　　国能保理公司最近一年又一期的主要财务数据如下：

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　国能保理公司的控股股东资本控股公司为本公司控股股东国家能源集团的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的规定，国能保理公司构成本公司的关联方。

　　（三） 履约能力分析

　　国能保理公司依法有效存续，资信情况良好，具备向本公司成员单位提供保理服务的业务资质及履约能力，可持续为本公司成员单位提供保理及相关服务。

　　三、 关联交易主要内容和定价政策

　　2024年新《保理服务协议》系参照原《保理服务协议》的相关条款拟定，新《保理服务协议》的定价政策、支付方式及风险控制措施维持原协议内容不变。新《保理服务协议》主要内容如下：

　　1. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的类型、年度上限请见本公告第一部分第（三）项“本次日常关联交易预计金额和类别”。

　　2. 国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务的定价原则如下：

　　（1）关于国能保理公司向本公司成员单位提供保理服务，在符合相关监管机构的法律法规及相关规定的前提下，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所确定的融资费用并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所确定的融资费用难以询得时，不高于基于中国人民银行同期贷款市场报价利率（LPR）计算的融资费用；

　　（2）国能保理公司向本公司成员单位提供其他相关服务所收取的服务费，不高于独立第三方保理公司向本公司成员单位提供同种类服务所收取的服务费并按一般商业条款厘定。当独立第三方保理公司提供同种类服务所收取的服务费难以询得时，按成本加合理利润（利润率10%左右）确定。

　　3. 本公司成员单位可就保理等服务另行签署业务合同，具体业务模式以签署的业务合同为准，但不得与新《保理服务协议》冲突。

　　4. 新《保理服务协议》经本公司董事会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日。同时，原《保理服务协议》自新《保理服务协议》生效时终止。

　　四、 关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一） 进行日常关联交易的目的

　　1. 必要性。本次日常关联交易有利于本公司成员单位盘活应收账款、减少资金占压，积极拓展融资渠道，运用商业保理减轻应收账款回款压力，提高资金使用效率，降低本公司成员单位整体融资成本，有效服务本公司成员单位生产经营的健康可持续发展。

　　2. 持续性。由于本公司成员单位各产业板块持续存在一定额度的应收款项，有长期开展保理及相关业务的需求。

　　3. 专业性。国能保理公司了解本公司成员单位煤炭、电力、港口、铁路等产业发展需求，能够提供高品质、多维度、创新性的全周期保理产品和服务，并且能够全力配合本公司做好信息披露相关工作。

　　（二） 日常关联交易对本公司的影响

　　新《保理服务协议》项下各项日常关联交易在本公司成员单位一般及日常业务过程中进行，按照正常商务条款或比正常商务条款为佳的条款实施，协议条款、交易上限及定价公平合理，符合本公司及本公司股东的整体利益。

　　（三） 日常关联交易对本公司独立性的影响

　　本公司与国能保理公司之间的上述日常关联交易不影响本公司独立性，本公司主要业务或收入、利润来源并未严重依赖该类日常关联交易。

　　（四） 新《保理服务协议》下的风险控制措施

　　1.国能保理公司应派出有金融服务工作经验和有责任心的业务人员从事服务工作，勤勉尽职，确保本公司成员单位相关业务顺利开展。

　　2.国能保理公司将协助监控本公司成员单位保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，并在每月结束后的15个工作日内书面通知本公司本年度保理服务的每日最高余额（含相关融资费用）和保理相关服务（包括但不限于提供咨询、代理、管理等服务）每年度收取的代理费、手续费、咨询费或其他服务费用总额，以确保相关金额不超过年度关联/关连交易上限。如达到当年的有关上限，本公司成员单位在该年度余下的时间将暂停与国能保理公司进行该等服务，除非获得本公司董事会、股东大会（如适用）的另行批准。

　　3.外部审计师在为本公司进行年度审计期间，对双方的关联/关连交易进行审查并出具意见，本公司按照上市地上市规则的要求及时履行信息披露义务。国能保理公司应予以必要的配合，包括但不限于提供相关服务的发生额、余额等信息。

　　4.双方同意根据本公司上市地相关证券监管机构、本公司独立非执行董事、独立财务顾问（如有）的要求和建议，经协商一致后，对上述风险控制措施进行调整，包括但不限于增加、修改相关风险控制措施。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2024年3月23日

　　● 报备文件

　　1. 新《保理服务协议》；

　　2. 本公司第五届董事会第二十七次会议决议；

　　3. 本公司第五届董事独立董事委员会决议。

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2024-009

　　中国神华能源股份有限公司关于

　　第五届董事会第二十七次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“中国神华”或“公司”）第五届董事会第二十七次会议于2024年3月4日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体董事和监事发送了会议通知，于3月8日发送了议程、议案等会议材料，并于2024年3月22日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事8人，亲自出席董事6人，其中袁国强、白重恩、陈汉文董事以视频接入方式参会。许明军董事因公请假，委托吕志韧董事代为出席会议并投票；贾晋中董事因公请假，委托杨荣明董事代为出席会议并投票。执行董事吕志韧召集并主持会议。董事会秘书宋静刚参加会议，监事和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　本次会议审议并通过以下议案：

　　（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告〉的议案》

　　1.同意《中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告》，并将该报告提请公司2023年度股东周年大会审议。

　　2.批准《管理层声明书》。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2023年度报告》。

　　（二）《关于中国神华能源股份有限公司2023年度利润分配的议案》

　　1.同意公司2023年度利润分配方案，并提请公司2023年度股东周年大会审议。

　　2.提请公司2023年度股东周年大会授权总经理具体实施上述分配事宜，并按照有关法律、法规和监管部门要求办理有关税务扣缴、外汇汇兑等相关一切事宜。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2023年度利润分配方案公告》。

　　（三）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度报告〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华2023年度报告》。

　　（四）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告〉的议案》

　　同意《中国神华能源股份有限公司2023年度董事会报告》，并将该报告提请公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（五）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（六）《关于〈中国神华能源股份有限公司第五届董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司第五届董事会审计与风险委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。

　　（七）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（八）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（九）《关于中国神华能源股份有限公司董事、监事2023年度薪酬的议案》

　　同意公司董事、监事2023年度薪酬方案，并提请公司2023年度股东周年大会审议。

　　会议对董事薪酬方案逐项表决，各董事对本人的薪酬方案回避表决。

　　分项表决情况：8名董事中任一名董事的薪酬方案，均为同意7票、反对0票、弃权0票；3名监事的薪酬方案，同意8票、反对0票、弃权0票。通过。

　　（十）《关于中国神华能源股份有限公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（十一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2024年内部审计工作要点〉的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（十二）《关于中国神华能源股份有限公司2024年度主要经营目标及资本开支计划披露口径的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（十三）《关于中国神华能源股份有限公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2024年至2025年〈保理服务协议〉的议案》

　　1.批准公司与国能（北京）商业保理有限公司签订2024年至2025年《保理服务协议》（“新《保理协议》”）及其项下2024年至2025年交易的年度上限金额。新《保理协议》经公司董事会批准后生效，有效期自2024年1月1日至2025年12月31日。同时，公司与国能（北京）商业保理有限公司签订的原《保理服务协议》自新《保理协议》生效时终止。

　　2.同意授权公司总经理全权处理新《保理协议》签署的相关事宜，决定并采取必要行动，以符合上海证券交易所和香港联合交易所有限公司关于关联（关连）交易的有关要求和程序。

　　公司全体独立非执行董事确认：

　　1.本议案所涉及关联（关连）交易在公司一般及日常业务过程中进行；按照正常商务条款或比正常商务条款更佳的条款实施；协议及交易定价公平合理，符合公司及公司股东的整体利益。

　　2.公司董事会就该等关联（关连）交易的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过。

　　详见与本公告同时披露的《中国神华日常关联交易公告》。

　　（十四）《关于聘任联席公司秘书的议案》

　　批准聘任宋静刚、庄园先生为中国神华能源股份有限公司联席公司秘书，任期自董事会批准之日起三年，任期届满可以连聘连任；批准宋静刚先生在获聘联席公司秘书后，作为本公司授权代表之一，负责本公司与香港联合交易所有限公司的联络事宜。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　宋静刚、庄园先生简历请见本公告附件。

　　（十五）《关于〈中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告〉的议案》

　　公司全体独立非执行董事确认：

　　1.《中国神华能源股份有限公司关于国家能源集团财务有限公司的风险持续评估报告》充分反映了集团财务公司的经营资质、内部控制、经营管理和风险管理状况，结论客观、公正，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。

　　2.国家能源集团财务有限公司作为非银行金融机构，具有合法有效的《营业执照》《金融许可证》，其业务范围、业务内容和流程、内部风险控制制度和管控流程等均受到相关监管部门的严格监管，未发现其风险管理存在重大缺陷或存在违反《企业集团财务公司管理办法》规定的情形。

　　关联（关连）董事贾晋中、杨荣明回避表决。

　　表决情况：有权表决票6票，同意6票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（十六）《关于授予董事会回购H股股份的一般性授权的议案》

　　1.同意提请股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会批准授予董事会上述回购H股股份的一般性授权。

　　（1）回购H股方案

　　a.回购方式：根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《公司收购及合并守则》及其他适用法律法规规定，于香港联合交易所有限公司场内进行回购。

　　b.回购数量：不超过于本议案获股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会通过时本公司已发行H股总数的10%。

　　c.回购价格：回购将分批次实施，回购价格不高出各次实际回购日前5个交易日平均收市价的5%。实施回购时，根据市场和公司实际情况在该范围内确定具体回购价格。

　　d.回购资金来源：公司自筹资金。

　　（2）授权内容

　　授权董事会及董事会授权人士具体办理H股回购相关事宜，包括但不限于：

　　a.制定并实施具体回购方案，包括但不限于决定回购时机、回购期限、回购价格及回购数量等；

　　b.按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定通知债权人并进行公告；

　　c.开立境外股票账户、资金账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　d.依据适用的法律法规和监管规定履行相关批准或备案程序（如涉及）；

　　e.根据适用的法律法规、公司股票上市地证券监管规定和上市规则，以及实际回购情况，对回购股份进行处置，办理回购股份的注销或转让事宜（按其适用），减少公司注册资本（如涉及），对《公司章程》有关股本总额、股本结构等相关内容进行修改，并办理境内外与回购有关的变更登记、备案手续；

　　f.签署及办理其他一切与回购股份相关的文件及事宜。

　　（3）授权期限

　　上述一般性授权不得超过相关期间。相关期间为自股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会以特别决议通过本议案之日起至下列两者最早之日止：

　　a.2024年度股东周年大会结束时；

　　b.股东大会、A股类别股东会或H股类别股东会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　2.董事会获股东大会、A股类别股东会、H股类别股东会上述一般性授权后，授权由总经理及总经理授权人士具体办理上述H股回购相关事宜。

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（十七）《关于召开中国神华能源股份有限公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股类别股东会及2024年第一次H股类别股东会的议案》

　　表决情况：有权表决票8票，同意8票、反对0票、弃权0票，通过。

　　本公司2023年度股东周年大会、2024年类别股东会通知将择日另行披露。

　　于本次董事会召开之前，董事会审计与风险委员会审议并通过了议案一、二、三、五、六、七、八、十一、十三、十五、十六；董事会薪酬与考核委员会审议并通过了议案九、十；董事会提名委员会审议并通过了议案十四；董事会安全、健康、环保及ESG工作委员会审议并通过了议案五；独立董事委员会审议并通过了议案十三、十五，同意提交董事会审议。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2024年3月23日

　　附件

　　宋静刚简历

　　宋静刚，男，1974年11月出生，中国国籍，中共党员，高级会计师。宋先生拥有丰富的财务管理经验，他于1997年毕业于重庆工业管理学院会计学专业，2005年获四川省工商管理学院工商管理专业研究生学历。

　　宋先生自2022年6月起任本公司党委委员，自2022年8月起任本公司总会计师，自2023年4月起任本公司董事会秘书。宋先生自2020年10月至2022年6月任国家能源集团资本控股有限公司董事、总经理、党委副书记。自2020年4月至2020年10月任国家能源集团财务有限公司董事、总经理、党委副书记。自2019年12月至2020年4月任国家能源集团资本控股有限公司、原国电财务有限公司一级业务总监。自2017年4月至2019年12月任长江财产保险股份有限公司党委副书记、董事、巡视员、一级业务总监。

　　此前，宋先生曾任原中国国电集团公司财务管理部副主任，国电长源电力股份有限公司总会计师、党组成员，国电湖北电力有限公司党组成员，国电大渡河流域水电开发有限公司副总会计师、财务产权部部长等职务。

　　庄园简历

　　庄园，男，1982年10月出生，中国国籍，中共党员，香港公司治理公会会士。庄先生长期从事上市公司董事会建设、公司治理等方面工作，2006年毕业于清华大学法学院民商法学专业。

　　庄先生自2022年4月起任本公司董事会办公室主任，2022年8月起担任本公司证券事务代表。自2021年11月至2022年4月任本公司国际业务部（境外业务部）主任，自2020年4月至2021年11月任本公司董事会办公室副主任，2021年期间挂职担任本公司下属煤矿副矿长，自2018年6月至2020年4月任本公司董事会监事会与投资者关系部副主任。

　　此前，庄先生曾任原神华集团有限责任公司、本公司董事会监事会与投资者关系部信息披露处处长等职务。

　　证券代码：601088            证券简称：中国神华             公告编号：临2024-010

　　中国神华能源股份有限公司

　　第五届监事会第十八次会议决议公告

　　中国神华能源股份有限公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中国神华能源股份有限公司（“本公司”）第五届监事会第十八次会议于2024年3月11日以电子邮件及无纸化办公系统方式向全体监事发送了会议通知、议程、议案等会议材料，并于2024年3月22日在北京市东城区安定门西滨河路22号神华大厦以现场方式召开。会议应出席监事3人，亲自出席监事3人。会议由监事会主席唐超雄召集并主持。董事会秘书和高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及相关法律法规、上市地上市规则和《中国神华能源股份有限公司公司章程》（“《公司章程》”）的规定。

　　经充分讨论及审议，会议通过以下议案：

　　（一）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告〉的议案》

　　监事会认为：《中国神华能源股份有限公司2023年度财务报告》符合会计准则的要求，报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的经营成果。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（二）《关于中国神华能源股份有限公司2023年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（三）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度报告〉的议案》

　　监事会认为：《中国神华能源股份有限公司2023年度报告》的编制和审核程序符合法律、法规及上市监管机构的规定；报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况；截至监事会决议出具之日，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（四）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告〉的议案》

　　监事会认为：《中国神华能源股份有限公司2023年度环境、社会和公司治理报告》内容涵盖了公司治理、ESG管治、应对气候变化、环境保护、产品责任、安全健康、员工关爱、社区公益等ESG层面内容，反映了公司在环境保护、社会责任及公司治理三个方面的现状、目标和行动。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（五）《关于<中国神华能源股份有限公司2023年度监事会报告>的议案》

　　监事会认为：报告期内，经审查董事参会、履职情况，本公司全体董事报告期内均勤勉、忠诚地履行了董事职责。未发现公司董事会和管理层的履职行为有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的情形。同意《中国神华能源股份有限公司2023年度监事会报告》，并将该报告提请公司2023年度股东周年大会审议。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过。

　　（六）《关于〈中国神华能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司内部控制制度健全有效，内部控制评价报告能够如实反映公司内部控制建立和实施的实际情况。

　　表决情况：有权表决票3票，同意3票、反对0票、弃权0票，通过。

　　特此公告。

　　中国神华能源股份有限公司监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：601088       证券简称：中国神华       公告编号：临2024-011

　　中国神华能源股份有限公司

　　2023年度利润分配方案公告

　　中国神华能源股份有限公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配金额：每股派发现金红利2.26元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据《中国神华能源股份有限公司章程》（“《公司章程》”）的规定，中国神华能源股份有限公司（“本公司”）按照有关会计年度中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的合并财务报表中归属于本公司股东净利润的较少者进行利润分配。在符合条件的情况下，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东净利润的35%。经本公司2022年第一次临时股东大会批准，在符合《公司章程》规定的情形下，本公司2022-2024年度每年以现金方式分配的利润不少于公司当年实现的归属于本公司股东净利润的60%。

　　一、利润分配方案内容

　　本公司按照中国企业会计准则和国际财务报告准则编制的2023年度合并财务报表分别经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所审计。2023年，中国企业会计准则下归属于本公司股东的净利润为人民币59,694百万元，基本每股收益为人民币3.004元/股；国际财务报告准则下归属于本公司所有者的本年利润为人民币64,625百万元，基本每股盈利为人民币3.253元/股。于2023年12月31日，中国企业会计准则下本公司可供分配利润为人民币201,416百万元。

　　为切实落实现金分红监管要求，充分回应投资者合理诉求，本公司从“以投资者为本”原则出发，持续高水平回报投资者。经本公司董事会决议：本公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发2023年度末期股息每10股人民币22.6元（含税）。按截至2023年12月31日本公司总股本19,868,519,955股计算，拟派发现金红利约人民币44,903百万元（含税），占2023年度中国企业会计准则下归属于本公司股东净利润的75.2%（2022年度：72.8%）。

　　如在本公告披露日至实施权益分派股权登记日期间本公司总股本发生变动，本公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年3月22日，本公司第五届董事会第二十七次会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于中国神华能源股份有限公司2023年度利润分配的议案》，并同意提交本公司2023年度股东周年大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策和本公司已披露的股东回报规划。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月22日，本公司第五届监事会第十八次会议审议通过了《关于中国神华能源股份有限公司2023年度利润分配的议案》，监事会认为：公司2023年度利润分配方案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司可持续发展需求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本公司2023年度利润分配方案已综合考虑公司未来发展规划及资金需求，不会对公司经营现金流产生重大影响，亦不会对本公司生产经营和长期发展产生重大影响。

　　本公司2023年度利润分配方案尚需提交股东大会审议，请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　承中国神华能源股份有限公司董事会命

　　总会计师、董事会秘书

　　宋静刚

　　2024年3月23日