新奥天然气股份有限公司关于 2024年度第一期绿色中期票据发行结果的自愿性公告

　　证券代码：600803       证券简称：新奥股份     公告编号：临2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2022年9月8日召开第十届董事会第三次会议、2022年9月26日召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于拟注册发行中期票据的议案》。2022年12月，公司收到中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）出具的《接受注册通知书》（中市协注〔2022〕GN28号），交易商协会接受公司绿色债务融资工具注册。公司绿色债务融资工具注册金额为30亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日起2年内有效，公司在此期间可分期发行绿色债务融资工具。具体内容详见公司于2022年12月15日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：临2022-114）。

　　公司已于2023年4月25日完成2023年度第一期绿色中期票据的发行，发行金额为5亿元人民币。具体内容详见公司于2023年4月27日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：临2023-019）。

　　公司于2024年3月21日完成2024年度第一期绿色中期票据的发行，本期发行结果如下：

　　本期中期票据募集资金主要用于置换公司原有贷款，本次发行有利于拓展融资渠道、降低融资成本。

　　本期中期票据发行的有关文件已在中国货币网（www.chinamoney.com.cn）和上海清算所网站（www.shclearing.com.cn）刊登。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2024-016

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十四次会议通知于2024年3月12日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2024年3月22日以通讯表决的方式召开。全体董事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。

　　与会董事听取了《新奥股份2023年度总裁工作报告》《新奥股份2023年度独立董事述职报告》《新奥股份2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。经与会董事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《新奥股份2023年年度报告》及摘要

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会、第十届董事会2024年第一次战略委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《新奥股份2023年度董事会工作报告》

　　依据《中华人民共和国公司法》《新奥天然气股份有限公司章程》及《新奥天然气股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，结合董事会实际履职情况，公司编制了《新奥股份2023年度董事会工作报告》。报告期内，公司董事会依法履职，严格执行股东大会各项决议，充分发挥决策职能，对重大交易、股东回报规划、股份回购、定期报告、股权激励等事项进行审慎、科学决策，切实维护公司和全体股东的合法权益。2024年，董事会将继续秉承求知、奋进、勤勉尽责的工作态度，结合市场环境及公司战略方针，把握行业动向和发展态势，全面推进公司健康稳健发展。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《新奥股份独立董事2023年度独立性情况的自查报告》

　　经核查独立董事出具的《新奥股份独立董事2023年度独立性情况的自查报告》，董事会认为独立董事任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》关于独立董事独立性的相关要求，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《新奥股份2023年度内部控制评价报告》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过了《新奥股份2023年度财务决算报告》

　　截至2023年12月31日，公司资产总额为1,345.74亿元，负债总额为760.37亿元，所有者权益为585.37亿元，年度实现营业收入1,437.54亿元，较上年同期降低6.68%；净利润125.30亿元，较上年同期增加13.15%；其中归属于母公司所有者的净利润70.91亿元，较上年同期增加21.34%。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《新奥股份2023年度利润分配预案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《会计师事务所2023年度履职情况评估报告和审计委员会履行监督职责情况的报告》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》《新奥股份对会计师事务所2023年度履职情况评估报告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于会计政策变更的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过了《关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过了《新奥股份2023年度关联交易情况报告》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次独立董事专门会议、第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。董事会对2023年度的关联交易发生情况进行审议，认为2023年度关联交易程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年年度报告》第六节重要事项之“2023年度关联交易执行情况”。

　　关联董事王玉锁、于建潮、韩继深、蒋承宏、张宇迎、张瑾、王子峥对该议案回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于控股子公司计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十三、逐项审议通过了《关于公司2023年度董事薪酬的议案》

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过，薪酬与考核委员会委员对本人薪酬回避表决。

　　1、董事长王玉锁薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事王玉锁回避表决。

　　2、副董事长（执行董事长）于建潮薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事于建潮回避表决。

　　3、董事兼联席CEO韩继深薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事韩继深回避表决。

　　4、董事兼联席CEO蒋承宏薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事蒋承宏回避表决。

　　5、董事兼总裁张宇迎薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事张宇迎回避表决。

　　6、董事张瑾薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事张瑾回避表决。

　　7、董事王子峥薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事王子峥回避表决。

　　8、独立董事唐稼松薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事唐稼松回避表决。

　　9、独立董事张余薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事张余回避表决。

　　10、独立董事初源盛薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事初源盛回避表决。

　　11、独立董事王春梅薪酬

　　表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事王春梅回避表决。

　　12、离任董事兼总裁郑洪弢薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、逐项审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》

　　兼任董事的高级管理人员薪酬已在《关于公司2023年度董事薪酬的议案》中已审议，本议案不再重复审议，仅审议除董事外高级管理人员的薪酬。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次薪酬与考核委员会逐项审议通过。

　　1、常务副总裁苏莉薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、副总裁郑文平薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　3、副总裁张晓阳薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、副总裁黄保光薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、总裁助理兼财务总监宗波薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、总裁助理兼董事会秘书梁宏玉薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、离任CFO王冬至薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、离任副总裁王世宏薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　9、离任副总裁王贵歧薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、离任总裁助理门继军薪酬

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过了《关于审议<新奥股份2023年度环境、社会及管治报告>暨授权管理层发布的议案》

　　依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）（征求意见稿）》、香港联合交易所有限公司“上市规则指引”-附录C2《环境、社会及管治报告指引》，并参照 2021 GRI可持续发展报告标准等标准，公司编制了《新奥股份2023年度环境、社会及管治报告》（以下简称“ESG报告”）。本次董事会授权公司管理层持续优化ESG报告内容并正式发布。授权期限自本次董事会审议通过之日起至ESG报告正式发布之日止。

　　该议案在提交董事会审议前已经公司第十届董事会2024年第一次ESG委员会审议通过。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》

　　董事会提请召开2023年年度股东大会审议相关议案，2023年年度股东大会召开的时间、地点、议案等具体事宜将另行通知。

　　表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2024-020

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　2023年10月25日，财政部发布了《关于印发<企业会计准则解释第17号>》的通知（财会〔2023〕21号），根据上述文件要求，公司决定对原会计政策进行变更，并按照上述文件规定的起始时间执行。

　　本次会计政策变更，不会对公司所有者权益、净利润等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开公司第十届董事会第十四次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议。

　　一、会计政策变更性质

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更会计政策。

　　二、会计政策变更日期

　　按照《企业会计准则解释第17号》规定的实施日期，其中“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”、“关于售后租回交易的会计处理”的内容，要求自2024年1月1日起施行。

　　三、会计政策变更内容

　　（一）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（二）变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行《企业会计准则解释第17号》，除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则-基本准则》及各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三） 变更的主要内容

　　《企业会计准则解释第17号》（以下简称“本解释”）主要明确了三项业务：

　　● 关于流动负债与非流动负债的划分

　　（一）列示

　　1.企业在资产负债表日没有将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的实质性权利的，该负债应当归类为流动负债。

　　企业是否有行使上述权利的主观可能性，并不影响负债的流动性划分。对于符合《企业会计准则第30号——财务报表列报》非流动负债划分条件的负债，即使企业有意图或者计划在资产负债表日后一年内（含一年，下同）提前清偿该负债，或者在资产负债表日至财务报告批准报出日之间已提前清偿该负债，该负债仍应归类为非流动负债。

　　2.对于企业贷款安排产生的负债，企业将负债清偿推迟至资产负债表日后一年以上的权利可能取决于企业是否遵循了贷款安排中规定的条件（以下简称“契约条件”）。企业根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》第十九条（四）对该负债的流动性进行划分时，应当区别以下情况考虑在资产负债表日是否具有推迟清偿负债的权利：

　　（1）企业在资产负债表日或者之前应遵循的契约条件，即使在资产负债表日之后才对该契约条件的遵循情况进行评估（如有的契约条件规定在资产负债表日之后基于资产负债表日财务状况进行评估），影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，进而影响该负债在资产负债表日的流动性划分。

　　（2）企业在资产负债表日之后应遵循的契约条件（如有的契约条件规定基于资产负债表日之后6个月的财务状况进行评估），不影响该权利在资产负债表日是否存在的判断，与该负债在资产负债表日的流动性划分无关。

　　3.根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》的规定，对负债的流动性进行划分时的负债清偿是指，企业向交易对手方以转移现金、其他经济资源（如商品或服务）或企业自身权益工具的方式解除负债。

　　负债的条款导致企业在交易对手方选择的情况下通过交付自身权益工具进行清偿的，如果该企业按照《企业会计准则第37号——金融工具列报》的规定将上述选择权分类为权益工具并将其作为复合金融工具的权益组成部分单独确认，则该条款不影响该项负债的流动性划分。

　　（二）披露

　　附有契约条件且归类为非流动负债的贷款安排，且企业推迟清偿负债的权利取决于在资产负债表日后一年内应遵循的契约条件的，企业应当在附注中披露下列信息，以使报表使用者了解该负债可能在资产负债表日后一年内清偿的风险：

　　1.关于契约条件的信息（包括契约条件的性质和企业应遵循契约条件的时间），以及相关负债的账面价值。

　　2.如果存在表明企业可能难以遵循契约条件的事实和情况，则应当予以披露（如企业在报告期内或报告期后已采取行动以避免或减轻潜在的违约事项等）。假如基于企业在资产负债表日的实际情况进行评估，企业将被视为未遵循相关契约条件的，则应当披露

　　（三）新旧衔接

　　企业在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对可比期间信息进行调整。

　　● 关于供应商融资安排的披露

　　本解释所称供应商融资安排（又称供应链融资、应付账款融资或反向保理安排，下同）应当具有下列特征：一个或多个融资提供方提供资金，为企业支付其应付供应商的款项，并约定该企业根据安排的条款和条件，在其供应商收到款项的当天或之后向融资提供方还款。与原付款到期日相比，供应商融资安排延长了该企业的付款期，或者提前了该企业供应商的收款期。仅为企业提供信用增级的安排（如用作担保的信用证等财务担保）以及企业用于直接与供应商结算应付账款的工具（如信用卡）不属于供应商融资安排。

　　（一）披露

　　1.企业在根据《企业会计准则第31号——现金流量表》进行附注披露时，应当汇总披露与供应商融资安排有关的下列信息，以有助于报表使用者评估这些安排对该企业负债、现金流量以及该企业流动性风险敞口的影响：

　　（1）供应商融资安排的条款和条件（如延长付款期限和担保提供情况等）。但是，针对具有不同条款和条件的供应商融资安排，企业应当予以单独披露。

　　（2）报告期期初和期末的下列信息：

　　①属于供应商融资安排的金融负债在资产负债表中的列报项目和账面金额。

　　②第①项披露的金融负债中供应商已从融资提供方收到款项的，应披露所对应的金融负债的列报项目和账面金额。

　　③第①项披露的金融负债的付款到期日区间（例如自收到发票后的30至40天），以及不属于供应商融资安排的可比应付账款（例如与第①项披露的金融负债属于同一业务或地区的应付账款）的付款到期日区间。如果付款到期日区间的范围较大，企业还应当披露有关这些区间的解释性信息或额外的区间信息（如分层区间）。

　　（3）第（2）①项披露的金融负债账面金额中不涉及现金收支的当期变动（包括企业合并、汇率变动以及其他不需使用现金或现金等价物的交易或事项）的类型和影响。

　　2.企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求披露流动性风险信息时，应当考虑其是否已获得或已有途径获得通过供应商融资安排向企业提供延期付款或向其供应商提供提前收款的授信。企业在根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》的要求识别流动性风险集中度时，应当考虑供应商融资安排导致企业将其原来应付供应商的部分金融负债集中于融资提供方这一因素。

　　（二）新旧衔接

　　企业在首次执行本解释的规定时，无需披露可比期间相关信息，并且无需在首次执行本解释规定的年度报告中披露第1（2）项下②和③所要求的期初信息。企业无需在首次执行本解释规定的中期报告中披露第1项和第2项所要求的信息。

　　● 关于售后租回交易的会计处理

　　（一）会计处理

　　售后租回交易中的资产转让属于销售的，在租赁期开始日后，承租人应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十条的规定对售后租回所形成的使用权资产进行后续计量，并按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十三条至第二十九条的规定对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量。承租人在对售后租回所形成的租赁负债进行后续计量时，确定租赁付款额或变更后租赁付款额的方式不得导致其确认与租回所获得的使用权有关的利得或损失。

　　租赁变更导致租赁范围缩小或租赁期缩短的，承租人仍应当按照《企业会计准则第21号——租赁》第二十九条的规定将部分终止或完全终止租赁的相关利得或损失计入当期损益，不受前款规定的限制。

　　（二）新旧衔接

　　企业在首次执行本解释的规定时，应当按照本解释的规定对《企业会计准则第21号——租赁》首次执行日后开展的售后租回交易进行追溯调整。

　　本解释内容允许企业自发布年度提前执行，若提前执行还应当在财务报表附注中披露相关情况。

　　（四）会计政策变更的影响

　　本次公司会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更的会计政策，不涉及对公司以前年度的重大追溯调整，不会对公司的损益、总资产、净资产等财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　四、董事会意见

　　公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》，董事会同意公司根据上述财政部的要求进行相应的会计政策变更。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2024-022

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于控股子公司计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第十届董事会第十四次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》，本次计提资产减值准备具体情况如下：

　　一、本次计提减值准备概述

　　根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司控股子公司新能能源有限公司（以下简称“新能能源”）于2023年12月对其甲醇整体装置及相关资产进行了减值测试，为真实、公允地反映其财务状况及经营成果，新能能源对甲醇整体装置及相关资产计提减值准备1,328,000,000.00元。

　　二、本次计提资产减值准备的具体情况

　　1、甲醇整体装置及相关资产的运营情况

　　新能能源甲醇项目投资分为两期，一期为60万吨甲醇项目，以煤为原料，分别采用水煤浆加压、低温甲醇洗、合成、精馏、硫回收等装置生产60万吨/年的甲醇；二期为20万吨稳定轻烃项目，以煤为原料，煤炭制稳定轻烃过程中产生60万吨甲醇作为中间产品。

　　2、计提减值准备的方法、依据和标准

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》：资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

　　3、计提减值准备测试情况

　　（1）2019-2022年减值测试情况

　　公司于2019年、2020年、2021年、2022年年度分别聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司、河北立千资产评估有限责任公司对新能能源20万吨稳定轻烃项目进行了减值测试，分别出具了《新奥天然气股份有限公司资产减值测试事宜涉及的新能能源有限公司20万吨稳定轻烃工程可收回金额资产评估报告》（中铭评报字[2020]第10021号）、《新奥天然气股份有限公司资产减值测试事宜涉及的新能能源有限公司20万吨稳定轻烃工程可收回金额资产评估报告》（立千评报字[2021]第002号）、《新奥天然气股份有限公司资产减值测试事宜涉及的新能能源有限公司20万吨稳定轻烃工程可收回金额资产评估报告》（立千评报字[2022]第008号）、《新奥天然气股份有限公司资产减值测试事宜涉及的新能能源有限公司20万吨稳定轻烃工程可收回金额资产评估报告》（立千评报字[2023]第021号）。基于上述减值测试结果，新能能源20万吨稳定轻烃项目2019年-2022年不存在应计提减值而未计提的情形。

　　（2）本次减值测试情况

　　2023年12月，新能能源聘请河北立千资产评估有限责任公司开展甲醇整体装置及相关资产经济性测算及减值测试工作，依据《新奥天然气股份资产减值测试事宜涉及的新能能源有限公司甲醇整体装置及相关资产资产评估报告》（立千评报字[2024]第019号），以2023年12月31日为评估基准日，委估资产组账面价值为547,221.11万元，采用预计未来现金流量的现值途径计算的可收回金额为414,500.00万元；采用资产组的公允价值减去处置费用后的净额途径计算的可收回金额为380,970.29万元；根据有关会计准则的规定，确定取其较高者作为最终评估结论，即委估资产组可收回金额为414,500.00万元，可收回金额较账面值评估减值132,721.11万元，减值率为24.25%。评估结论见下表：

　　资产评估结果汇总表

　　产权持有人：新能能源公司

　　金额单位：人民币万元

　　在2023年度审计中，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）将公司计提资产减值准备识别为关键审计事项，执行必要的审计程序，并出具标准无保留意见的《新奥天然气股份有限公司审计报告》。

　　4、本次计提减值准备的合理性

　　（1）2023年国内经济进入修复期，由于出口放缓，房地产低迷对塑料、纤维、建筑材料、家居装饰等产业带来不利影响，甲醇市场需求处于低位。从供应端看，美国、伊朗等国家正处于甲醇装置扩能周期，且新增产量主要供应中国，甲醇进口量的增加对国内煤制甲醇的需求带来压力。

　　（2）新能能源甲醇装置以煤为原料，煤炭价格自2021年来整体走高，从中远期来看，煤炭价格将会在较高价格区间内波动，导致煤制甲醇成本较高。

　　（3）随着国家推动落实“双碳”目标，甲醇生产领域逐步明确了节能降碳工作方向和技术路径，公司煤制甲醇装置持续加大技改投入力度，运营成本增加。

　　三、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备1,328,000,000.00元，减少公司2023年归母净利润1,063,728,000.00元。本次计提的资产减值准备已经审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计并在公司2023年年度报告中体现。

　　公司经营管理情况正常，财务状况稳健，流动性充足，本次计提资产减值准备遵循会计谨慎性原则，符合《企业会计准则》和相关会计政策要求，依据充分，能够更加真实、公允地反映公司的财务状况、资产价值和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　四、本次计提资产减值准备的审议程序

　　公司于2024年3月19日召开第十届董事会2024年第一次审计委员会，审议通过《关于控股子公司计提资产减值的议案》，审计委员会认为：公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合相关资产实际运营情况，出于谨慎性原则，对相关资产计提减值准备，符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　公司于2024年3月22日召开第十届董事会第十四次会议，审议通过《关于控股子公司计提资产减值的议案》，董事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，计提资产减值准备后能够公允、客观、真实的反映截至2023年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，不存在损害公司和股东利益的情形；本次计提资产减值准备的程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　公司于2024年3月22日召开第十届监事会第十一次会议，审议通过《关于控股子公司计提资产减值的议案》，监事会认为：本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合公司实际情况；本次计提资产减值准备的程序符合法律法规的规定，同意本次计提资产减值准备。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2024-017

　　新奥天然气股份有限公司

　　第十届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）第十届监事会第十一次会议通知于2024年3月12日以邮件形式发出，会议按照预定时间于2024年3月22日以通讯表决的方式召开。全体监事出席本次会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《新奥天然气股份有限公司章程》的有关规定，合法有效。经与会监事表决同意，审议并通过了如下议案：

　　一、审议通过了《新奥股份2023年年度报告》及摘要

　　公司监事会对《新奥股份2023年年度报告》及摘要进行了认真仔细的审核，发表书面审核意见如下：

　　1、《新奥股份2023年年度报告》及摘要编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、《新奥股份2023年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出了公司报告期的经营管理和财务状况；

　　3、公司监事会在提出本意见前，未发现参与《新奥股份2023年年度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过了《新奥股份2023年度监事会工作报告》

　　依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及《新奥天然气股份有限公司监事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，结合监事会实际履职情况，公司编制了《新奥股份2023年度监事会工作报告》。2023年度，公司监事会充分发挥在公司治理中的作用，依法行使自身职权。报告期内，监事会对公司内部控制、经营及财务状况、股东回报、股票期权激励计划以及董事、高级管理人员履职情况进行了有效监督。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《新奥股份2023年度内部控制评价报告》

　　公司对2023年度内部控制情况进行了自我评价，公司监事会认真审阅了《新奥股份2023年度内部控制评价报告》，认为：公司遵守财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》等文件精神，遵循内部控制的基本原则，结合自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常开展，强化了全面风险防控管理，保障企业持续健康发展。公司内部控制评价报告全面、真实、客观反映了公司内部控制的实际情况。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过了《新奥股份2023年度财务决算报告》

　　截至2023年12月31日，公司资产总额为1,345.74亿元，负债总额为760.37亿元，所有者权益为585.37亿元，年度实现营业收入1,437.54亿元，较上年同期降低6.68%；净利润125.30亿元，较上年同期增加13.15%；其中归属于母公司所有者的净利润70.91亿元，较上年同期增加21.34%。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《新奥股份2023年度利润分配预案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过了《新奥股份2023年度关联交易情况报告》

　　监事会对2023年度的关联交易发生情况进行审议，2023年度关联交易程序合法合规，不存在损害公司及非关联股东的利益的情形。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份2023年年度报告》第六节重要事项之“2023年度关联交易执行情况”。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过了《关于控股子公司计提资产减值准备的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站的《新奥股份关于控股子公司计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、逐项审议通过了《关于公司2023年度监事薪酬的议案》

　　1、李岚薪酬

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　监事李岚回避表决。

　　2、王曦薪酬

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　监事王曦回避表决。

　　3、刘杰薪酬

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　监事刘杰回避表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2024-018

　　新奥天然气股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金分红0.91元（含税）。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　最终分红方案将根据实施权益分派的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分配金额不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　一、利润分配方案内容

　　经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度实现的归属于上市公司股东的合并净利润为人民币7,091,104,294.66元，母公司当年实现的可供股东分配的利润为4,862,157,471.67元，扣除当年计提的法定盈余公积486,215,747.17元和上年的利润分配金额1,577,220,386.43元，加上留存的未分配利润2,101,193,302.72元，累计可供股东分配的利润为4,899,914,640.79元。

　　为了回报投资者并树立股东对公司的长期投资理念，根据《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司的实际状况，公司拟以2023年12月31日公司总股本3,098,397,607股扣减不参与利润分配的回购股份5,808,614股、拟回购注销的限制性股票782,500股，即以3,091,806,493股为基数，向全体股东每10股派发现金红利9.1元（含税），其中每10股派发现金红利6.6元（含税）为公司2023年年度分红，每10股派发现金红利2.5元（含税）为按照《新奥股份未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》进行的特别派息。综上，公司合计发放现金红利2,813,543,908.63元（含税），剩余未分配利润滚存至下一年度。

　　本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。鉴于公司正在实施集中竞价方式回购股份，在实施分红派息的股权登记日前公司总股本、应分红股数发生变动的，最终分红方案将根据实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配股份数量，按照每股分红金额不变的原则对分红总额进行调整。

　　公司2023年度拟分配的现金红利共计2,813,543,908.63元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润7,091,104,294.66元的39.68%

　　公司本年度的利润分配方案符合《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》和《公司未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》的相关规定。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）审计委员会审议情况

　　公司于2024年3月19日召开第十届董事会2024年第一次审计委员会审议通过《新奥股份2023年度利润分配预案》，审计委员会成员认为：公司2023年度利润分配方案符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司董事会充分考虑投资者利益和公司的长远发展，并将公司股东现金回报和维持公司正常生产经营资金需求相结合。上述方案有利于投资者分享公司成长和发展成果，取得合理投资回报，不存在损害中小投资者利益的情况，符合《公司章程》《公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》和《公司未来三年（2023-2025年）股东特别派息规划》的相关规定。本议案的决策程序合法有效，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2024年3月22日召开第十届董事会第十四次会议审议《新奥股份2023年度利润分配预案》，全体董事一致表决通过。

　　（三）监事会审议情况

　　公司于2024年3月22日召开第十届监事会第十一次会议审议《公司2023年度利润分配预案》，监事会认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法、合规，符合公司战略规划，有利于建立稳定的投资回报机制，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600803      证券简称：新奥股份      公告编号：临2024-021

　　新奥天然气股份有限公司关于新奥舟山

　　2023年度业绩承诺实现情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新奥天然气股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年完成了重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，公司于2024年3月22日召开第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于新奥舟山2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将重大资产重组标的公司新奥（舟山）液化天然气有限公司（以下简称“新奥舟山”）2023年度业绩承诺实现情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　公司通过发行股份及支付现金相结合的方式购买新奥科技发展有限公司（以下简称“新奥科技”）、新奥集团股份有限公司（以下简称“新奥集团”）和新奥控股投资股份有限公司（以下简称“新奥控股”）持有的新奥舟山90%股权（以下简称“本次交易”）。其中，公司向新奥科技发行股份购买其持有的新奥舟山45%股权，向新奥科技、新奥集团、新奥控股支付现金分别购买其持有的新奥舟山25%、15%和5%的股权，现金对价由公司全资子公司新奥（天津）能源投资有限公司（以下简称“新奥天津”）支付。本次交易完成后，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山上述90%股权。

　　2022年7月29日，公司收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准新奥天然气股份有限公司向新奥科技发展有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2022]1660号）。2022年8月2日，本次交易的标的资产新奥舟山90%股权完成过户，公司通过全资子公司新奥天津间接持有新奥舟山90%股权。2022年8月16日，本次交易向新奥科技发行股份购买资产的新增股份252,808,988股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续。

　　二、业绩承诺情况

　　根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《〈发行股份及支付现金购买资产协议〉之补充协议》，本次交易的业绩承诺情况如下：

　　1、业绩承诺期

　　本次交易的业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度及2025年度。

　　2、业绩承诺金额

　　交易对方新奥科技、新奥集团、新奥控股承诺新奥舟山2022年度、2023年度、2024年度、2025年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于34,967万元、63,943万元、93,348万元和119,643万元。

　　标的资产交割完成后，公司应在承诺期内各个会计年度结束后聘请符合《证券法》的审计机构对新奥舟山在该年度的实际盈利情况出具专项审核报告，以确定标的公司在该年度实现的净利润。

　　三、2023年度业绩承诺实现情况

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《新奥天然气股份有限公司关于新奥（舟山）液化天然气有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明专项审核报告》，新奥舟山2023年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为67,142.74万元，实际完成业绩承诺63,943万元的105%，新奥科技、新奥集团、新奥控股无需进行业绩补偿。

　　四、独立财务顾问核查意见

　　1、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具《中信建投证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：新奥舟山2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润67,142.74万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

　　2、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具《中信证券股份有限公司关于新奥天然气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见》，认为：新奥舟山2023年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润67,142.74万元，已实现2023年度业绩承诺，无需进行业绩补偿。

　　特此公告。

　　新奥天然气股份有限公司董事会

　　2024年3月23日