横店集团得邦照明股份有限公司 第四届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：603303        证券简称：得邦照明       公告编号：2024-014

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月22日在行政楼三楼会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议由董事长倪强先生主持。

　　（二）本次会议通知于2024年3月19日以电话、专人送达的方式向全体董事发出。

　　（三）本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名，独立董事窦林平、卫龙宝、叶慧芬采取通讯表决，公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。

　　（四）本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　公司拟使用自有资金人民币8,000万元（含本数）-16,000万元（含本数）以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购价格不超过人民币16元/股（含本数），按回购金额及回购价格上限测算，预计回购股份数量为500万股-1,000万股，约占公司目前总股本的1.05%-2.10%，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。回购期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。本次回购的股份将用于实施员工持股计划。公司如未能在股份回购完成后36个月内实施前述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-016）、《横店集团得邦照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，0票回避。

　　本议案已经公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过。

　　特此公告。

　　横店集团得邦照明股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：603303        证券简称：得邦照明          公告编号：2024-018

　　横店集团得邦照明股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：瑞金市得邦照明有限公司（以下简称“瑞金得邦”）。瑞金得邦是横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，本次担保为对全资子公司提供的担保，不属于关联担保。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司本次为瑞金得邦提供人民币25,000万元的最高额担保。截至本公告日，公司已实际为瑞金得邦提供的担保余额（已使用的担保额度）为35,000万元（含本次担保）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：瑞金得邦最近一期经审计的资产负债率为74.92%，

　　敬请广大投资者注意风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司全资子公司瑞金得邦因经营需要，向中国民生银行股份有限公司金华分行（以下简称“金华民生”）申请叙作流动资金贷款、商业汇票承兑、商业汇票贴现、开立信用证及其它授信业务，期限自2024年3月22日起至2025年3月22日止。

　　公司为瑞金得邦在金华民生的前述业务提供最高债权本金额为人民币25,000万元的连带责任担保，并于2024年3月22日与金华民生签署《最高额保证合同》。本次担保不存在反担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已分别于2023年3月9日和2023年4月11日召开第四届董事会第四次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度对外担保额度计划的议案》，同意为子公司提供等值不超过人民币13亿元的担保，其中为瑞金得邦提供不超过人民币30,000万元的担保。独立董事已就上述事项发表独立意见。具体详见公司于2023年3月11日和2023年4月12日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的公告。

　　公司已对担保额度进行调剂，将横店集团浙江得邦公共照明有限公司（以下简称“得邦公共照明”）的担保额度5,000万元调剂至瑞金得邦。调剂完成后，公司对得邦公共照明的担保余额为0万元，剩余可用担保额度为0万元。本次担保前，公司对瑞金得邦的担保余额为10,000万元，剩余可用担保额度为25,000万元；本次担保后，公司对瑞金得邦的担保余额为35,000万元，剩余可用担保额度为0万元。

　　（三）担保预计基本情况

　　单位：万元

　　上述担保在公司2022年年度股东大会审议批准的额度范围内。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：瑞金市得邦照明有限公司

　　统一社会信用代码：91360781586589026X

　　成立日期：2011年12月21日

　　注册资本：300万元

　　注册地点：江西省瑞金市经济技术开发区胜利大道北侧

　　法定代表人：聂李迅

　　经营范围：节能灯及照明电器、电子产品制造，销售；照明生产设备及本企业场地租赁；自营进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　截至2022年12月31日，瑞金得邦资产总额48,489.57万元，负债总额44,905.76万元，净资产3,583.81万元，营业收入173,922.97万元，净利润15,903.70万元（经审计）。

　　截至2023年12月31日，瑞金得邦资产总额69,036.85万元，负债总额51,720.42万元，净资产17,316.43万元，营业收入184,668.08万元，净利润13,732.62万元（经审计）。

　　被担保人与公司的关系：被担保人为公司全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）债权人：中国民生银行股份有限公司金华分行

　　保证人：横店集团得邦照明股份有限公司

　　（二）担保方式：连带责任保证

　　（三）担保债权之最高本金余额：人民币25,000万元

　　（四）担保范围

　　本合同第1.2条约定的主债权本金/垫款/付款及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金，及实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、执行费、保全费、保全担保费、担保财产保管费、仲裁费、送达费、公告费、律师费、差旅费、生效法律文书迟延履行期间的加倍利息和所有其他应付合理费用，统称“实现债权和担保权益的费用”）。上述范围中除主债权本金/垫款/付款外的所有款项和费用，统称为“主债权的利息及其他应付款项”，不计入本合同项下被担保的主债权本金最高限额。上述范围中的最高债权本金、主债权的利息及其他应付款项均计入甲方承担担保责任的范围。

　　（五）保证期间

　　就任何一笔具体业务而言，甲方承担保证责任的保证期间为该笔具体业务项下的债务履行期限届满日起三年。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次公司为瑞金得邦提供担保是为了满足子公司生产经营和战略发展需要，有利于其稳健经营和长远发展。瑞金得邦为公司合并报表范围内的全资子公司，公司对其日常经营风险及决策能够有效控制，可以及时掌握其资信情况和履约能力，风险可控。

　　本次担保在公司2022年年度股东大会审议的预计额度范围内。本次提供担保事项的风险处于公司可控范围之内，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。

　　五、董事会意见

　　董事会认为本次由公司提供担保的对象为公司全资子公司，其经营情况良好，担保风险可控；所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，满足子公司日常生产经营需要。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　公司及控股子公司预计年度对外担保额度为130,000万元，截至本公告披露日实际发生担保额（已使用的担保额度）为98,000万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的36.64%、27.62%。上市公司对控股子公司预计年度担保额度为130,000万元，截至本公司披露日实际发生担保额为98,000万元，分别占上市公司最近一期经审计净资产的36.64%、27.62%。其中公司对资产负债率超过70%的控股子公司实际发生担保额为93,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的26.21%。除上述担保外，公司及控股子公司无其他对外担保，亦不存在逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　横店集团得邦照明股份有限公司董事会

　　2024 年3月23日

　　● 报备文件

　　《最高额保证合同》

　　证券代码：603303        证券简称：得邦照明         公告编号：2024-015

　　横店集团得邦照明股份有限公司

　　第四届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　（一）横店集团得邦照明股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2024年3月22日在行政楼三楼会议室以现场会议方式召开，会议由监事会主席厉国平先生主持。

　　（二）本次会议通知于2024年3月19日以电话、专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

　　监事会意见：公司本次股份回购方案符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，决策程序合法、合规；本次回购股份用于员工持股计划，有利于促进公司健康可持续发展；有利于维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归；拟用于回购的资金总额占公司资产的比例较小，从对公司财务及经营的影响看是可行的，符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-016）、《横店集团得邦照明股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　横店集团得邦照明股份有限公司监事会

　　2024年 3月23日

　　证券代码：603303            证券简称：得邦照明            公告编号：2024-016

　　横店集团得邦照明股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份用途：横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购

　　的股份拟用于后续实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　● 回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含本数），不超过人民币16,000万元（含

　　本数）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币16元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购

　　决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公

　　司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能通过公司决策机构审议、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份在法定期限内未能授出或全部授出，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案的董事会审议情况

　　公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-014）。

　　董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，促进公司持续健康发展，同时为有效维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归，切实提高公司股东的投资回报，综合考虑公司财务状况、未来发展战略以及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：拟回购数量按回购价格上限进行测算。

　　本次回购股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。相关政策如有调整，则本回购方案按调整后的政策实行。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。

　　若回购期间公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含本数），不超过人民币16,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币16,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占目前总股本的2.10%；按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占目前总股本的1.05%。假设本次回购全部用于员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后三年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年12月31日，公司资产总额为559,567.66万元、负债总额为204,780.66万元、货币资金余额为248,551.78万元、归属于上市公司股东的净资产为348,636.74万元、资产负债率为36.60%。（已经审计）

　　假设本次回购资金上限16,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年12月31日货币资金余额的6.44%，占总资产的2.86%，占归属于上市公司股东净资产的4.59%，占比较小。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

　　截至公司董事会作出回购股份决议日，上述主体在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司书面函询相关主体，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于实施员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、在法律、法规允许范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能通过公司决策机构审议、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份在法定期限内未能授出或全部授出，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规和《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　横店集团得邦照明股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：603303            证券简称：得邦照明            公告编号：2024-017

　　横店集团得邦照明股份有限公司

　　关于以集中竞价交易方式

　　回购公司股份的回购报告书

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 回购股份用途：横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购的

　　股份拟用于后续实施员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。

　　● 回购资金总额：不低于人民币8,000万元（含本数），不超过人民币16,000万元（含

　　本数）。

　　● 回购期限：自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。

　　● 回购价格：不超过人民币16元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购

　　决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　● 回购资金来源：公司自有资金。

　　● 相关股东是否存在减持计划：经公司函询，截至本次回购方案董事会决议日，公

　　司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东，在未来3个月、未来6个月内暂无股份减持计划。若上述主体后续拟实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　● 相关风险提示：

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能通过公司决策机构审议、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份在法定期限内未能授出或全部授出，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律、法规和《横店集团得邦照明股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金回购部分公司股份，并编制了本次回购报告书，具体内容如下：

　　一、 回购方案的审议及实施程序

　　（一）本次回购股份方案的董事会审议情况

　　公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，该议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《横店集团得邦照明股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：2024-014）。

　　董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

　　（二）本次回购股份方案提交股东大会审议情况

　　根据《公司章程》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，促进公司持续健康发展，同时为有效维护广大投资者的利益，增强投资者对公司的投资信心，引导公司股价向公司长期内在价值的合理回归，切实提高公司股东的投资回报，综合考虑公司财务状况、未来发展战略以及合理估值水平等因素，公司拟使用自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，用于实施员工持股计划。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限后，授权本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：拟回购数量按回购价格上限进行测算。

　　本次回购股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内未能使用完毕，则公司将依法履行减少注册资本的程序，未使用股份将被注销。相关政策如有调整，则本回购方案按调整后的政策实行。若在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细或缩股等事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量以回购期满或回购完毕时实际回购的股份数量为准。

　　（六）本次回购的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币16元/股（含本数），该价格不高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、资金状况和经营状况确定。

　　若回购期间公司实施了资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购的资金总额和资金来源

　　本次回购股份的资金总额不低于人民币8,000万元（含本数），不超过人民币16,000万元（含本数），资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按照本次回购资金总额上限人民币16,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,000,000股，约占目前总股本的2.10%；按照本次回购资金总额下限人民币8,000万元，以回购价格上限16元/股进行测算，预计回购股份数量约为5,000,000股，约占目前总股本的1.05%。假设本次回购全部用于员工持股计划并予以锁定，则本次回购股份后公司股权的变动情况如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。若公司未能在本次回购完成之后三年内实施上述用途，则对应未转让（未全部转让）的剩余回购股份将全部予以注销，公司总股本将相应减少。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响分析

　　截至2023年12月31日，公司资产总额为559,567.66万元、负债总额为204,780.66万元、货币资金余额为248,551.78万元、归属于上市公司股东的净资产为348,636.74万元、资产负债率为36.60%。（已经审计）

　　假设本次回购资金上限16,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年12月31日货币资金余额的6.44%，占总资产的2.86%，占归属于上市公司股东净资产的4.59%，占比较小。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，回购后公司股权分布情况符合上市公司的条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　本次回购股份将全部用于员工持股计划，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查并函询，在董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人不存在买卖本公司股票的情形，与本次回购方案不存在利益冲突，亦不存在内幕交易及市场操纵等行为。

　　截至公司董事会作出回购股份决议日，上述主体在回购期间暂无明确的增减持计划，若未来拟实施股份增减持计划，公司将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经公司书面函询相关主体，截至本次回购方案董事会决议日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和持股5%以上股东未来3个月、未来6个月及本回购方案实施期间暂无明确减持公司股份的计划。若未来拟实施公司股份减持计划，前述主体和公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份拟作为后续实施员工持股计划的股份来源，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若公司未能在股份回购实施完成后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《公司法》和《证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、在法律、法规允许范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　3、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

　　5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　7、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权的有效期为自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案价格上限，则存在回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票价格产生重大影响的事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；

　　3、本次回购股份将用于实施员工持股计划，可能存在因员工持股计划未能通过公司决策机构审议、员工持股计划认购对象放弃认购等原因，导致已回购股份在法定期限内未能授出或全部授出，进而存在已回购未授出股份被注销的风险；

　　4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，如出现上述风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施，并依照法律法规和《公司章程》规定履行相关程序。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，同时根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、其他事项说明

　　1、回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，账户信息如下：

　　账户名称：横店集团得邦照明股份有限公司回购专用证券账户

　　账户号码：B882406756

　　2、信息披露安排

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　横店集团得邦照明股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日