新疆天业股份有限公司 关于2023年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：600075         证券简称：新疆天业         公告编号：临 2024-029

　　债券代码：110087         债券简称：天业转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　(一) 扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准新疆天业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕785号），新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向社会公众公开发行可转换公司债券3,000万张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币30.00亿元，募集资金总额为人民币3,000,000,000.00元，扣除各项发行费用（不含税价）36,226,037.84元，实际募集资金净额为人民币2,963,773,962.16元，募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了天健验〔2022〕3-57号的验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度，并与募集资金存放银行、保荐机构签订了相关监管协议。

　　(二) 募集资金使用和结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司累计使用募集资金208,502.07万元。其中：以前年度累计使用募集资金112,669.19万元，2023年度使用募集资金95,832.88万元。

　　截至2023年12月31日，募集资金账户余额为人民币491,271,186.32元，具体情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司依照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新疆天业股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“《管理办法》”)，对公司募集资金的存放、使用及管理情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的要求进行募集资金存储、使用和管理。

　　根据《管理办法》规定，公司与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署了募集资金存储三方监管协议。上述协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截止2023年 12 月 31 日，公司募集资金专用账户的开立和存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一） 募投项目的资金使用情况。

　　截至2023年12月31日，公司实际投入募投项目的募集资金共计208,502.07万元，其中：以前年度累计使用募集资金112,669.19万元，本年度投入95,832.88万元，具体募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　募集资金承诺投资项目的承诺投资总额300,000.00万元，扣除各项发行费用（不含税价）3,622.60万元，实际募集资金净额为人民币296,377.40万元，以前年度累计使用募集资金112,669.19万元，本年度投入金额95,832.88万元，截至期末累计投入金额208,502.07万元。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　根据公司公开发行可转换公司债券募集说明书，公司公开发行募集资金扣除发行费用后，补充流动资金80,000.00万元，其余用于新疆天业汇祥新材料有限公司（以下简称“天业汇祥”）年产25万吨超净高纯醇基精细化学品项目、年产22.5万吨高性能树脂原料项目两个募集资金投资项目。为顺利推进募投项目建成投产，在此次募集资金到位前，公司已使用自有资金预先投入到募投项目的建设，自本次可转债首次董事会决议日（2021年5月26日）至募集资金到账日（2022年6月29日），公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为1,250.43万元，已使用自筹资金支付发行费用307.75万元（不含税价），预先投入自筹资金合计1,558.18万元。

　　2022年8月3日，本公司 2022 年第三次临时董事会会议及八届十次监事会会议审议通过了公司本次使用募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目及预先支付发行费用的事项，同意公司使用募集资金1,558.18万元，置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金1,250.43万元和已支付发行费用的自筹资金307.75万元（不含税价）。本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了天健审[2022]3-444号的鉴证报告。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情形。

　　（四） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金使用效率，本公司于2023年3月7日召开八届十五次董事会、八届十三次监事会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，董事会同意公司在符合国家法律法规、不影响募集资金投资项目建设实施及募集资金安全的前提下，使用不超过122,100万元暂时闲置的公开发行可转换公司债券募集资金进行现金管理，购买低风险、期限不超过 12 个月的理财产品（包括但不限于理财产品、收益凭证或结构性存款等），使用期限自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，资金可循环滚动使用，闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金中49,127.12万元（包含理财收益和利息收入4,251.80万元）存放于募集资金专用账户，43,000.00万元闲置募集资金用于现金管理。

　　截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况详见下表：

　　单位：人民币万元

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八） 募集资金使用的其他情况

　　报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已对募集资金使用情况进行了及时、真实、准确、完整的信息披露，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

　　六、会计师对年度募集资金存放和使用情况专项报告的审核意见

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具了《新疆天业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》(大信专审字[2024]第12-00007号)，认为：

　　公司编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2023年度募集资金实际存放与使用的情况。

　　七、 保荐机构审查意见

　　经核查，本保荐机构认为：新疆天业2023年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，新疆天业对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　截止2023年12月31日                金额单位：万元

　　证券代码：600075          股票简称：新疆天业         公告编号：临 2024-030

　　债券代码：110087          债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于2024年为子公司银行借款

　　提供担保计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：公司控股子公司

　　● 本次担保数量及实际为其提供的担保余额：为公司控股子公司不超过600,000万元银行借款提供担保计划，实际为其提供的担保余额为42,450万元，无担保金，无反担保

　　● 对外担保累计数量：公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为730,000万元，实际对外担保余额为492,450万元，其中：公司为控股子公司担保余额为42,450万元；为控股股东及其子公司担保余额为450,000万元

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：本次担保存在被担保人的资产负债率超70%的情况，存在对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%的情况，敬请投资者注意相关风险

　　一、担保情况概述

　　2024年3月21日，公司九届二次董事会审议通过《关于2024年为子公司银行借款提供担保计划的议案》。

　　根据公司控股子公司经营发展需要和日常融资需求，为提高日常管理决策效率，公司计划为控股子公司累计不超过600,000万元银行借款提供担保，其中：为资产负债率70%以下控股子公司提供260,000万元银行借款担保，含提供天伟水泥有限公司18,500万元银行借款担保、天伟化工有限公司40,000万元银行借款担保，银行借款担保额度可在资产负债率70%以下的控股子公司之间调剂使用；计划为资产负债率70%以上控股子公司提供340,000万元银行借款担保，含提供石河子天域新实化工有限公司25,000万元银行借款担保，银行借款担保额度可在资产负债率70%以上的控股子公司之间调剂使用。上述担保为公司控股子公司生产经营所需的银行借款提供担保，无担保费用，也无需控股子公司提供反担保。实际发生的担保将及时进行公告。

　　同时，提请公司股东大会授权公司董事长在上述担保额度范围内，根据控股子公司银行借款情况为其提供担保事宜签署相关各项法律文件，公司不再另行召开董事会或股东大会进行审议。

　　担保额度有效期自公司股东大会审议通过后生效至下一年有关股东大会审议此事项之日止。

　　本次担保计划尚需提交公司股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　1、天伟化工有限公司，为公司全资子公司，成立于2014年3月24日，法定代表人杨友信，注册资本80,000万元，主要经营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、电石、盐酸、水泥等产品的生产与销售，以及火力发电、热力生产与供应。截止2023年12月31日，经审计总资产591,685.77万元，总负债230,342.28万元，净资产361,343.49万元，资产负债率38.93%。2023年度实现营业收入342,066.13万元，净利润-5,031.43万元。

　　2、天伟水泥有限公司，为公司全资子公司，成立于2014年3月24日，法定代表人丛成龙，注册资本20,000万元，主营业务为水泥产品生产与销售。截止2023年12月31日，经审计总资产87,453.35万元，总负债43,752.30万元，净资产43,701.05万元，资产负债率50.03%。2023年度实现营业收入36,709.25万元，净利润7,865.75万元。

　　3、石河子天域新实化工有限公司，为公司全资子公司，成立于2007年4月29日，法定代表人王明杰，注册资本12,000万元，主要经营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、盐酸等产品的生产与销售。截止2023年12月31日，经审计总资产67,956.03万元，总负债63,611.40万元，净资产4,344.63万元，资产负债率93.61%。2023年度实现营业收入130,022.97万元，净利润-20,311.08万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　截止目前，除已披露的担保外，公司及其控股子公司尚未签署有关上述担保计划中任意一项担保有关的协议或意向协议。

　　四、担保的必要性和合理性

　　公司2024担保计划事项是为了保障生产经营的正常运作，控股子公司资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项，具备一定的偿债能力，担保风险可控。公司与下属控股公司之间的担保不会损害公司和全体股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　公司董事会认为，公司2024年度预计担保额度系根据2024年度融资需求所作出的合理预测，子公司银行借款是正常生产经营的合理需要，符合公司发展需求，不会损害公司及股东的利益，同意为控股子公司银行借款提供担保。资产负债率70%以下的担保额度可在资产负债率70%以下的控股子公司之间调剂使用；资产负债率70%以上的担保额度可在资产负债率70%以上的控股子公司之间调剂使用，有利于提高公司日常管理决策效率，有利于促进公司整体经营业务的持续稳定发展，符合公司整体利益，符合相关法律法规、规范性文件的要求。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截止公告披露日，公司及控股子公司已获批尚且处于有效期内的累计对外担保额度为730,000万元，公司及控股子公司实际累计对外担保余额为492,450万元，占公司2023年度经审计合并报表归属母公司净资产925,181.76万元的比例为53.23%，其中：公司及控股子公司为子公司担保额度为250,000万元，实际担保余额为42,450万元，占公司2023年度经审计合并报表归属母公司净资产的比例为4.59%；在控股股东已提供反担保的情况下，为控股股东及其子公司担保余额为450,000万元，占公司2023年度经审计合并报表归属母公司净资产的比例为48.64%。公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应该承担的损失金额。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600075         股票简称：新疆天业         公告编号：临 2024-032

　　债券代码：110087         债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　2023年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露第十三号——化工》有关规定和披露要求，新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）2023年第四季度主要经营数据如下：

　　一、 2023年第四季度公司主要产品的产量、销量、收入情况

　　注：以上销量数据为除自身耗用外销售量，销售收入为不含税收入。

　　二、公司主要产品的价格变动情况

　　注：以上平均售价为不含税价格，销售价格中天辰化工有限公司2023年1-4月及2022年1-12月为不含运费、不含税价格。

　　三、公司主要原材料价格变动情况

　　注：以上均价为不含税价格。

　　四、其他说明

　　天辰化工有限公司于2023年4月30日成为公司全资子公司，公司并表天辰化工有限公司为同一控制下企业合并，根据企业会计准则的有关规定，在编制合并财务报表时，应当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在，公司将天辰化工有限公司2023年1-12月经营情况合并入公司合并报表，并对期初及上年同期报表进行追溯调整。

　　以上生产经营数据来自公司内部统计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，该等数据未经审计，也并未对公司未来经营情况做出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　公司代码：600075                公司简称：新疆天业

　　新疆天业股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-775,403,654.89元，未分配利润（母公司数）为1,018,972,486.59元，鉴于公司2023年度业绩大幅亏损，为进一步提高公司市场风险应对能力，确保2024年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，保障公司可持续发展，公司九届二次董事会提议未分配利润用于补充公司的流动资金， 2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　新疆天业始终聚焦绿色现代化工主业。2023年，公司通过转让天业节水38.91%股份，退出农业节水产业；以自有资金完成天辰化工100%股权收购，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，推进产业结构调整及国企改革，进一步构建循环经济融合发展的现代产业体系，已具备较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，拥有134万吨PVC（包括114万吨通用PVC、10万吨特种树脂、10万吨糊树脂）、97万吨离子膜烧碱、213万吨电石产能，同时拥有2×300MW、2×330MW自备热电站以及535万吨电石渣制水泥装置，公司规模优势显现，逐步实现产品的多元化、差异化、高端化布局，成为国内氯碱化工产业化配套完整、产品型号齐全的聚氯乙烯生产企业，具有一定规模优势及行业竞争力。

　　公司主营业务为氯碱化工，主要产品涵盖通用聚氯乙烯树脂、特种树脂、糊树脂、烧碱、水泥等，使用的大宗原材料为新疆本地具有丰富储量的石灰石、原盐、煤，以及焦炭。

　　公司氯碱化工一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链业务流程简示如下：

　　公司氯碱化工主要产品PVC（包括糊树脂、特种树脂）、烧碱（片碱、粒碱）分析如下：

　　1、PVC行情分析

　　PVC行情波动和宏观经济环境、大宗商品期货走势、PVC市场化去过剩产能进度及自身供需关系变化有着密切联系。2023年一季度， PVC 市场表现有所好转，成交重心较前期有一定的提升。在房地产刺激政策和消费复苏的乐观预期下，随着终端厂商陆续复工，以及宏观政策面的有力支撑，国内 PVC 行情在 2 月下旬实现反弹。2023年二季度，PVC下游制品企业普遍反馈订单不足，开工率在二季度持续下降，需求面支撑偏弱，PVC价格在6月跌至上半年低点5,600元/吨，触及2020年4月以来的最低点。尽管二季度PVC生产企业集中检修及降负荷规模增加，但在需求疲软叠加新增产能释放的压力下，PVC市场价格的反弹动能依旧不足。2023年三季度，政策面利好频现，PVC期货行情快速回暖，市场供应因企业检修等减少明显，同时原料电石价格也略有提高，美国及亚洲国际市场 PVC 报盘环比上涨，以上利好带动了国内 PVC 行情有所回暖，但随着内贸需求持续疲软，部分制品厂家提前停工放假，导致三季度末市场供需压力再度放大，价格开始缓慢回落。2023年四季度，国内 PVC 市场先是保持低位震荡走跌态势，在经过较长时间的下跌后有所回暖，主要受企业供应量短期下降、预售订单量增加、电石成本上涨和期货连日上行的影响。

　　近期，国内PVC市场以震荡调整为主，但整体报价有所上涨。受春节假期影响，2月中上旬市场交易不活跃，下游基本处于停工放假状态，春节过后，国内市场需求逐渐恢复，市场成交略有上行。未来随着下游企业开工恢复正常、去库存化进程持续、外贸订单交付、市场回升预期增强等因素影响，PVC市场供需关系将取得一定改善。

　　2、烧碱行情分析

　　2023年一季度，春节前部分下游耗碱企业陆续停车放假，对片碱需求有所下降，企业出货节奏减缓。春节期间由于物流运输不畅，企业库存量持续增加，节后主产区部分企业片碱出厂报价下调。2023年二季度，国内片碱市场呈现先降后涨走势，随着西北部分片碱装置停车检修，局部地区片碱产量下降，片碱企业库存压力略有缓解，部分企业片碱出厂报价出现探涨。2023年三季度，液碱市场持续上涨，片碱生产成本提升，以及部分下游企业国庆节前备货等均为利好国内片碱市场的主要因素，国内片碱市场持续上涨走势。9 月中旬以后，随着检修的装置陆续恢复生产，国内片碱产量有所提升， 企业库存量增加，市场观望气氛增浓，局部地区成交价格重心出现下移。2023年四季度，随着液碱价格持续下滑，片碱企业出货节奏减缓，企业库存压力增加，部分下游行业需求有所转弱，对片碱采购积极性下降，片碱市场价格持续下滑。2023年12月，北方部分地区出现大范围降温雨雪天气，西北地区个别省份物流运输受阻，烧碱企业片碱出货量下降，库存压力增加。此外，国内液碱价格下滑，片碱生产成本降低，以及下游需求整体不足均为利空国内片碱市场的主要因素。

　　近期，国内片碱市场整体保持平稳，临近2月底，市场成交价格出现上涨。国内片碱装置生产正常，主产区产量无明显调整，市场货源供应平稳，企业库存处于合理水平。元宵节后，春节假期影响逐渐减弱，部分耗碱企业陆续复市，对片碱需求有所提升，企业片碱出货节奏加快。并且华北地区高浓碱价格上涨，当地片碱生产成本提升，也为利好片碱市场的主要因素。

　　在此大环境下，公司将通过努力降低原材料采购成本、运输费用、节约产品原料单耗；充分发挥一体化循环经济产业链主体优势，降低制造成本；全面加强技术改造、产业优化和产品升级等多种措施推动公司实现氯碱化工产业降本增效，努力提升公司价值。

　　3、核心产品2020年至今价格走势如下图：

　　以上数据来源：wind

　　新疆天业依托新疆丰富的煤、盐、石灰石等资源，聚焦绿色现代化工，形成循环经济工农业深度融合发展的现代产业新体系，通过资产重组，积极构建了较为完整的“自备电力→电石→聚氯乙烯树脂及副产品→电石渣及其他废弃物制水泥”一体化产业联动式绿色环保型循环经济产业链，成为集热电、电石、氯碱化工、电石渣水泥、物流商贸、塑料包装等为一体的多元化综合类上市公司。

　　1、热电为天伟化工、天能化工氯碱化工一体化联动产业自备电力、蒸汽生产与供应，拥有2×330MW、2×300MW热电机组装置，富余电力及蒸汽供应公司所属子公司及北工业园区企业；

　　2、电石的生产目前具有213万吨产能，为公司氯碱化工提供原料；

　　3、氯碱化工为天伟化工、天能化工、天辰化工、天域新实聚氯乙烯树脂、烧碱等化工副产品的生产与销售，具有134万吨聚氯乙烯树脂（包括114万吨通用聚氯乙烯树脂、10万吨特种聚氯乙烯树脂、10万吨聚氯乙烯糊树脂）、97万吨离子膜烧碱产能；

　　4、电石渣水泥为天能水泥、天伟水泥、天辰水泥电石渣及其他废弃物制水泥生产，为公司一体化联动式循环经济产业链产生的各类工业废渣资源化利用产品，目前具有535万吨电石渣制水泥装置及产能；

　　5、塑料包装为塑料袋、重包装膜、集装袋等四十多种规格塑料编织袋的生产和销售；

　　6、所属公路运输企业为“中国道路运输百强诚信企业”，拥有道路货物运输三级资质及货车维修二类资质；

　　7、所属对外贸易企业具有进出口贸易资质，为海关高级诚信认证企业，主要进口公司所需原材料及设备，出口聚氯乙烯树脂、烧碱等产品。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2023年度，公司于2023年3月31日完成转让天业节水38.91%股份，实现公司农业节水产业的剥离，进一步明晰公司的主营业务、产业结构和资本架构，聚焦资源发展核心产业；于2023年4月30日完成天辰化工100%股权收购，天辰化工成为公司全资子公司，新增天辰化工45万吨/年聚氯乙烯树脂、32万吨/年烧碱、79万吨/年电石、130万吨/年水泥的产能，进一步聚焦发展绿色现代化工、新材料主业，提升公司氯碱板块业务规模，完善公司循环经济产业链。

　　公司于2023年4月30日完成天辰化工100%股权收购工作，将天辰化工合并入公司报表核算，并对上年同期数据进行追溯调整。2023年1-12月，公司实现营业收入1,146,503.39万元，较上年同期1,164,627.19万元下降1.56%，较调整后的上年同期1,426,239.87万元下降19.61%；实现利润总额-81,912.77万元，较上年同期99,151.65万元下降182.61%，较调整后的上年同期106,800.93万元下降176.70%；实现归属于母公司所有者的净利润-77,540.37万元，较上年同期85,321.58万元下降190.88%，较调整后的上年同期90,421.80万元下降185.75%。外贸出口聚氯乙烯树脂7.50万吨，烧碱3.31万吨，实现外贸进出口总额8,088.17万美元，较去年同期14,657.44万美元下降44.82%。

　　天辰化工并入公司报表后，公司对期初及上年同期报表进行追溯调整，同时公司转让天业节水股权，剥离农业节水产业，因此，公司利润构成及利润来源在本报告期与去年（调整前）相比发生了变动。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：600075        股票简称：新疆天业          公告编号：临2024-027

　　债券代码：110087        债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　九届二次监事会会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　新疆天业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月11日向公司监事会成员以书面方式发出召开公司九届二次监事会会议的通知。2024年3月21日在公司九楼会议室召开了此次会议，应出席监事5人，实际出席5人。会议由监事会主席王伟主持，符合《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，审议并通过以下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过《2023年度监事会工作报告》的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　2、审议并通过2023年度利润分配的预案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司 2023年度利润分配预案符合证监会公告[2022]3号《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定的要求，并履行了必要的决策程序；本次利润分配预案符合《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》中规定的利润分配政策，是基于对当前公司的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况等方面的考虑，目的是为了保障公司生产经营持续稳定和长期发展，给投资者带来长期回报。董事会对此议案审议程序的表决合法、有效，符合相关法律法规要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该预案提请公司股东大会审议。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年度利润分配预案的公告》。

　　3、审议并通过《2023年度内部控制评价报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。

　　4、审议并通过《2023年年度报告》及摘要的议案。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年年度报告》及摘要、《2023年度审计报告》。

　　上述第1、2、4项议案需提交股东大会审议。

　　5、审议并通过《2023年度社会责任报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司2023年度社会责任报告》。

　　6、审议并通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《募集资金年度存放与使用情况审核报告》。

　　7、审议并通过关于会计政策变更的议案。(该项议案同意票5票，反对票0票，弃权票0票)

　　根据财政部发布的《企业会计准则解释第16号》（财会〔2022〕31号），公司对相关会计政策进行相应变更，按照以上文件规定对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

　　本次会计政策变更，是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。同意公司本次会计政策变更。

　　详见与本公告一同披露的《新疆天业股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

　　8、审议并通过监事会独立意见。（该议案同意票为5票，反对0票，弃权0票）

　　2023年度，公司监事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，认真开展监督工作，及时了解和检查了公司财务运行状况，出席或列席了 2023年度召开的全部股东大会和董事会会议，对公司各项重大事项实施了监督和检查，全面了解和掌握了公司的总体运营情况。

　　现对 2023年度有关事项发表独立意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　2023年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司建立了较为完善的内部控制制度，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员能够认真贯彻执行董事会决议，报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

　　2、财务检查情况

　　监事会检查了公司的财务制度和财务管理情况，认为公司财务制度健全，财务管理规范，财务报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营成果。监事会认为大信会计事务所为公司出具标准无保留意见的《2023年度审计报告》客观、真实地反映了公司2023年度财务状况和经营成果。

　　3、公司关联交易检查情况

　　监事会通过对公司2023年度发生的关联交易的监督，认为报告期内公司发生的日常关联交易遵循公平、公正、公开的原则进行，交易定价公平、合理，相关会议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的规定，符合市场规则，不存在损害公司利润和全体股东利益的情况。

　　4、对公司内部控制体系检查情况

　　监事会认为公司已建立较为完善、健全、有效的内部控制制度体系，各项内部控制制度符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，内部控制制度执行有效，能够在公司经营管理各个关键环节发挥较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证。

　　5、监事会对公司募集资金存放与使用检查情况

　　监事会一致认为公司2023年度募集资金年度存放与使用不存在违规情形，公司董事会编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了新疆天业募集资金2023年度实际存放与使用情况，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　6、公司内幕信息的检查

　　按照中国证监会和上海证券交易所要求，公司制定并严格执行《内幕信息知情人登记备案制度》，在公司发布业绩预亏、利润分配预案、定期报告等各阶段均对信息知情人做登记备案。经核查，在2023年度重大经营活动中，公司未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为。

　　7、对董事会编制的公司2023年年度报告及摘要的书面审核意见

　　（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　（2）年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（4）该报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：600075      股票简称：新疆天业        公告编号：临 2024-028

　　债券代码：110087      债券简称：天业转债

　　新疆天业股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司2023年度实现的归属于上市公司股东的净利润为负，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　一、利润分配预案内容

　　经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-775,403,654.89元，未分配利润（母公司数）为1,018,972,486.59元，鉴于公司2023年度业绩大幅亏损，为进一步提高公司市场风险应对能力，确保2024年的生产经营正常进行，公司经营所需流动资金充分到位，保障公司可持续发展，公司九届二次董事会提议未分配利润用于补充公司的流动资金，2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、2023年度拟不进行利润分配的情况说明

　　（一）公司现金分红政策

　　公司《公司章程》第一百六十五条，以及《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》制订的现金分红政策如下：

　　1、 公司拟实施现金分红时要同时满足以下条件:

　　（1）该年度的公司净利润为正值且可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值且现金流量充足；

　　（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3）未来 12 个月内公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生；

　　重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程的规定需提交股东大会审议的投资计划或现金支出，但募集资金项目及发行股票购买资产项目除外。

　　2、利润分配的比例和范围

　　（1）公司注重现金分红政策，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于最近三年实现的年均可分配利润的30%；

　　（2）公司留存未分配利润主要用于项目投资、对外投资、收购资产和股权、购买设备、补充流动资金等资金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划、有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。

　　（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

　　3、 现金分红的时间间隔

　　在满足上述现金股利分配条件情况下,公司要积极采取现金方式分配股利，连续三年现金分红次数原则上不少于一次，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　（二）公司现金分红政策执行情况

　　公司2021年年度股东大会审议通过2021年度利润分配的议案：以公司总股本1,707,354,260股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），共计派发现金股利170,735,426.00元，剩余未分配利润留待以后分配，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　公司2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配的议案：以截止2022年12月31日公司总股本1,707,358,596股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。本次利润分配预案公布后至实施前，如公司总股本由于可转债转股原因而发生变化时，按照分配比例不变的原则，分红金额相应调整。2023年6月19日发放现金红利，实际派发现金股利170,736,119.30元（含税），剩余未分配利润留待以后分配，公司不送红股，也不进行资本公积金转增股本。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计，公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为-775,403,654.89元，未分配利润（母公司数）为1,018,972,486.59元，鉴于公司2023年度业绩大幅亏损， 2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　2021、2022、2023年实现的可分配利润分别为163,830.68万元、85,321.58、-77,540.37万元，最近三年年均可供分配利润为57,203.96万元，连续三年累计现金分红34,147.15万元，为最近三年实现的年均可分配利润的59.69%。

　　综上，鉴于公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为负值，未实现盈利，不满足《公司章程》规定的现金分红的条件，公司董事会综合考虑公司的持续稳定经营、长远发展和全体股东利益，为保障公司未来发展的现金需要，2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司2023年度拟不进行利润分配的预案，符合《公司章程》《未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》规定，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审议情况

　　公司于2024年3月21日召开九届二次董事会会议，审议通过了2023年度利润分配的预案，并同意将此议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司董事会提出的2023年度利润分配预案，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》有关规定的要求，与公司规模、发展阶段和经营发展实际需求相适应，在考量公司发展规划、盈利水平、资金需求及现金流状况的基础上，充分尊重了公司股东特别是中小股东的利益，体现了公司分配政策的一致性，体现了对公司股东合理的投资回报。董事会依据相关法律及法规的要求履行了对该事项的表决程序，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，同时也有利于公司健康持续稳定发展的需要，同意将公司本次利润分配预案提交年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会经核查本次利润分配预案后认为：公司 2023年度拟不进行利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》相关规定的要求，并履行了必要的决策程序；本次利润分配方案符合《公司章程》及《公司未来三年（2021-2023）股东回报规划》中规定的利润分配政策，是基于对当前公司的经营状况、财务状况、资金需求以及公司未来发展状况等方面的考虑，目的是为了保障公司生产经营持续稳定和长期发展，给投资者带来长期回报。董事会对此议案审议程序的表决合法、有效，符合相关法律法规要求，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将该预案提请公司股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司经营业绩、未来业务发展、现金流状况及未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响；本次拟不进行利润分配亦不进行资本公积金转增股本不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新疆天业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日