重庆百亚卫生用品股份有限公司 第三届监事会第十五次会议决议公告

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份        公告编号：2024-003

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十五次会议于2024年3月22日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2024年3月12日以电话和邮件等电子方式发出。会议应到监事5人，实到监事5人。会议由监事会主席陈治芳女士召集并主持，公司董事会秘书及证券事务代表列席了会议。本次会议的召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等法律法规、规章制度的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事充分讨论和认真审议，作出如下决议：

　　1、审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责地履行监督职责，依法独立行使职权。监事会成员通过列席公司董事会、出席股东大会的形式，对会议召开程序、公司经营活动、财务状况、重大决策、董事及高级管理人员履职情况等方面进行有效监督，以保障公司规范运作与健康发展，切实维护公司和全体股东的合法权益。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审议《2023年年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-004）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司《2023年度财务决算报告》真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2023年度财务决算报告》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》相关章节内容。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营状况及未来发展的资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，有利于维护公司全体股东的长期利益，保证公司的稳定经营和健康发展；审议表决程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，同意公司2023年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-006）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，不存在募集资金使用不恰当的情形，不存在擅自改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2024-007）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，符合国家相关法律法规要求及公司生产管理经营实际需要，并能得到有效的执行。《2023年度内部控制评价报告》评价范围全面，评价办法和程序符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，评价结论真实、客观、公允地反映了公司内部控制的基本情况。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　经审核，监事会认为：公司2024年日常关联交易预计事项属于公司正常业务范围，决策程序符合有关法律法规、《公司章程》《关联交易管理制度》等相关规定，交易价格参考市场价格确定，遵循了公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，监事会同意公司2024年度日常关联交易预计事项。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-010）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议了《关于监事2023年度薪酬确定及2024年度薪酬方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司监事2023年度薪酬符合公司薪酬管理制度的相关规定，符合行业平均水平，充分发挥了薪酬的激励效应。

　　2024年度，在公司任职的监事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬管理制度的规定，领取报酬，不再额外领取监事津贴。

　　鉴于本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，全体监事回避表决，本议案将直接提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》（以下简称“《激励计划（草案）（修订稿）》”）的有关规定及2023年度公司业绩达成情况，监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期的解除限售条件已成就，满足解除限售条件的激励对象的解锁资格合法、有效。因此，监事会同意对满足解除限售条件的64名激励对象所获授的共计507,750股限制性股票办理解除限售事宜。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-011）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的有关规定及公司2023年度业绩达成情况，监事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划的第二个行权期的行权条件已成就，满足行权条件的激励对象的行权资格合法、有效。因此，监事会同意对满足行权条件的348名激励对象所获授的共计301,320份股票期权办理行权事宜。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2024-012）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，公司拟回购注销7名激励对象合计持有的288,750股限制性股票。经审核，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）（修订稿）》相关规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-013）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定及公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司拟注销72名激励对象合计获授的130,880份股票期权。经审核，监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合《公司法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）（修订稿）》的规定，不会对公司财务状况及经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意公司本次关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的议案。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销2021年股票期权与限制性股票激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2024-014）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过了《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次对2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及公司《激励计划（草案）（修订稿）》中有关调整事项的规定。本次调整在公司2021年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成实质性影响。同意本次对激励计划股票期权的行权价格、限制性股票的回购价格进行调整。

　　具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于拟调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第三届监事会第十五次会议决议。

　　特此公告。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：003006         证券简称：百亚股份       公告编号：2024-007

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开的第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议分别审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，现将公司2023年度募集资金存放与使用情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆百亚卫生用品股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2020]741号）核准，公司于2020年9月向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）4,277.78万股，发行价格为人民币6.61元/股，募集资金总额28,276.13万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币23,763.08万元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行审验并出具了普华永道中天验字[2020]第0799号《验资报告》，确认募集资金已于2020年9月15日到账。

　　2、2023年度募集资金使用情况

　　截止2023年12月31日，公司募集资金使用情况和余额如下：

　　二、募集资金存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金管理，提高使用效率，保护投资者的权益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定并完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理等事项作出了明确规定。

　　公司对募集资金实行专户存储，公司于2020年9月29日分别与华夏银行股份有限公司重庆分行、重庆农村商业银行股份有限公司两江分行和保荐机构中信证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，该协议条款与《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中相关规定不存在重大差异，截至2023年12月31日，协议各方均按照协议的规定履行了相关职责，不存在募集资金使用、存放的违规情形。

　　2、募集资金专户存放情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储金额共计为79,669.67元，具体存储情况如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币24,386.64万元，投入情况及效益情况详见本公告附表一。

　　2、募集资金投资项目出现异常情况的说明

　　截至2023年12月31日，公司募集资金投资项目未出现异常情况。

　　3、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　（1）营销网络建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。本项目的实施将进一步扩展公司营销网络的覆盖面，提升公司品牌知名度，间接获取市场利润。项目短期内对公司净利润不会产生较大影响，随着公司营销网络的持续扩展和品牌知名度的不断提升，公司将实现良好的经济效益。

　　（2）研发中心建设项目为非生产性项目，不直接产生经济效益。项目实施完成后，将改善公司现有研发条件，进一步提升公司的研发实力，满足公司技术研究和产品升级的需求，有助于提升公司在研发设计、产品品质等方面的核心竞争力，提高公司产品的盈利水平。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理情况

　　2023年度，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　根据公司战略发展需要并结合一次性卫生用品行业及市场需求变化，为提高卫生巾中高端产品的产能匹配度和市场竞争力，更好地提升募集资金的使用效率，公司决定加大卫生巾生产线项目建设投资，变更募集资金投资项目百亚国际产业园升级建设项目之“新增婴儿学步裤生产线及增加必要的自动化辅助设备”的建设安排，将“百亚国际产业园升级建设项目”中截止2022年2月28日尚未投入该项目使用的募集资金金额6,193.06万元（其中，募集资金本金6,161.45万元、累计收到的银行存款利息和结构性存款收益31.61万元）调整用于“新增卫生巾生产线及增加必要的自动化辅助设备”。

　　2022年3月24日，公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的议案》，并于2022年3月26日发布了《关于变更部分首次公开发行股票募集资金用途的公告》（公告编号：2022-019）。同时，该议案经公司于2022年4月15日召开的2021年年度股东大会审议通过。

　　公司募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况，公司2023年度变更募集资金投资项目情况表详见本公告附表二。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金存放与使用情况，本公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　特此公告。

　　附表1：募集资金使用情况对照表（2023年度）；

　　附表2：变更募集资金投资项目情况表（2023年度）。

　　重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表（2023年度）

　　编制单位：重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　单位：万元

　　注：1、上表中投入金额统计口径包括理财收益及募集资金账户产生的利息净额；

　　2、部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表（2023年度）

　　编制单位：重庆百亚卫生用品股份有限公司

　　单位：万元

　　注：1、上表中投入金额统计口径包括理财收益及募集资金账户产生的利息净额；

　　2、部分数据计算时因四舍五入，故可能存在尾数差异。