上海复旦微电子集团股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　公司代码：688385                                                 公司简称：复旦微电

　　港股代码：01385                                                  证券简称：上海复旦

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税），预计分配现金红利总额为81,906,040.00元（含税）。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本如发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。2023年度利润分配方案已经第九届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交2023年度股东周年大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　报告期内，公司的主要业务、主要产品没有发生重大变化。

　　1、主要业务

　　复旦微电是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。公司目前已建立健全安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。

　　2、主要产品及服务情况

　　2.1安全与识别芯片

　　复旦微电安全与识别产品线依托自主研发的射频、存储器和安全防攻击技术，已形成了智能卡与安全芯片、射频识别（RFID）与传感芯片、智能识别设备芯片等多个产品系列。产品覆盖存储卡、高频/超高频标签、NFC TAG、接触式/非接触式/双界面智能卡、安全SE芯片、安全MCU芯片、非接触读写器机具以及移动支付等数十款产品，是国内安全与识别芯片产品门类较为齐全的供应商之一。

　　公司安全与识别产品线介绍及应用领域如下：

　　2.2非挥发存储器

　　复旦微电的存储芯片产品线可提供多种接口、各型封装、全面容量、高性价比的非挥发存储器产品，目前主要产品为EEPROM存储器、NOR Flash存储器和SLC NAND Flash存储器，具有多种容量、接口和封装形式，整体市场份额居国内前列。

　　公司各非挥发存储器产品介绍及应用领域如下：

　　2.3 智能电表芯片

　　智能电表MCU是电子式电能表智能电表的核心元器件，可实现工业和家庭用电户的用电信息计量、自动抄读、信息传输等功能；低功耗通用MCU产品可应用于智能电表、智能水气热表、物联网、智慧家电、汽车电子、工业控制等众多领域。

　　公司各系列MCU芯片产品介绍及应用领域如下：

　　2.4 FPGA芯片

　　FPGA是一种硬件可重构的集成电路芯片。FPGA拥有软件的可编程性和灵活性，在5G通信、人工智能等具有较频繁的迭代升级周期、较大的技术不确定性的领域，FPGA是较为理想的解决方案。本公司是国内FPGA领域技术较为领先的公司之一。

　　公司各系列FPGA芯片产品介绍及应用领域如下：

　　2.5 集成电路测试服务

　　公司通过控股子公司华岭股份为客户提供从芯片验证分析、晶圆测试到成品测试的集成电路测试服务整体解决方案，集成电路测试的具体内容包括晶圆测试及成品测试。测试能力广泛覆盖移动智能终端、信息安全、数字通信、FPGA、CIS、金融IC卡、汽车电子、物联网IoT器件、MEMS器件、三维高密度器件以及新材料、新结构等众多产品领域。

　　(二) 主要经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。报告期内，公司经营模式没有发生变化。公司整体业务流程如下:

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司主要从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C 制造业——C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”。

　　（1）行业发展阶段和基本特点

　　2023年度，半导体行业延续了2022年下半年低位运行态势，同时行业复苏的曙光已逐渐显现。全球方面，世界半导体贸易统计机构（WSTS）于2023年11月28日发布的预测数据相较2023年5月的预测更为乐观，其预测：虽然2023年全球半导体市场将出现个位数的萎缩，预计下滑9.4%；预计随后会出现复苏，2024年预计增长13.1%；对亚太地区的预测是2023年度下滑14.4%，2024年度预计增长12.0%，增长幅度仅次于美国。

　　从我国的情况，消费电子终端需求不足的情况对行业冲击明显。根据国家统计局数据，截至2023年12月，全国集成电路产量累计3514.4亿块，同比增加6.9%；消费电子芯片代表性下游产品如智能手机产量同比仅增加1.9%、电子计算机产品整机产量累计同比减少17.6%。中国半导体行业协会对芯片设计行业的数据，2023年全行业销售预计为5774亿人民币，相比2022年增长8%，但增速比上年低了8.5个百分点。

　　无论是WSTS的预测，还是我国相关统计数据，都显示了当前半导体产业发展的复杂性与曲折性。一方面，当前包括中国在内的全球半导体市场可能面临多种限制性因素，如需求不振、国际贸易摩擦等对产业发展带来制约；另一方面，从中长期看，IC产业基础是稳固，并在逐步提升能力。以新能源汽车、工业控制、高性能计算等为代表的中高端芯片缺货仍然在持续，国产替代的浪潮也逐步向中高端芯片领域迈进。

　　（2）行业技术门槛

　　集成电路设计产业属于技术密集、知识密集、资本密集型行业，拥有较高的行业准入壁垒。在技术门槛方面，集成电路设计属于典型的高新技术产业，其工作内容的专业性、复杂性、系统性、先导性特征，决定了企业进入该行业需突破极高的技术壁垒。同时，集成电路设计产业还具有一定的周期性特征，下游需求不断更新，市场热点快速变化。成熟的集成电路设计企业能够基于丰富的技术储备和行业底蕴，进行前瞻性研究、多元化布局，从而维持长期稳定的市场竞争力。与之相比，行业新进企业很难做到短期内弥补技术实力差距，只有经过长时间持续不断的研发投入、团队培养、技术储备才能形成一定的竞争力。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　（1）安全与识别芯片

　　公司安全与识别产品线拥有智能卡与安全芯片、射频识别（RFID）与传感芯片、智能识别设备芯片三个产品方向，是国内领先的 RFID、智能卡、安全模块和 NFC 产品的芯片供应商。

　　RFID相关产品在鞋服管理、机场行李、图书管理、智能零售、快递物流、智能制造、酒类和电子耗材防伪、零配件原厂认证、电子价签等场景中具有较好的应用，并在积极打造“识别+连接”能力，通过研发各类传感器，打造“RFID+传感”的生态。

　　公司是国内传统的金融、社保、交通等卡应用所需的智能卡与安全芯片的主要供应商，并正积极向海外电信卡市场拓展。同时安全SE芯片在无线充安全芯片、设备防伪等物联网安全细分领域取得领先的市场地位。

　　智能识别产品在NFC读写器芯片领域保持了领先的市场地位。通过研发新一代的高端、中低端读写器芯片，形成系列产品，进而巩固目前的产品优势，并重点发展以智能车钥匙为主的车载芯片应用。

　　此外，以“万物互联”为契机，三个产品线均在向物联网应用转型，并通过结合各自产品优势和特点，为客户提供产品组合和整体解决方案，并在物联网安全识别、安全连接、防伪认证等应用领域，如金融POS、智能门锁、智能设备连接、防伪方案等场景取得较好的效果。

　　（2）非挥发存储器

　　公司同时拥有 EEPROM，NOR Flash及SLC NAND Flash产品的完全自主设计能力，存储产品容量覆盖1Kbit-8Gbit，且产品容量及细分产品系列持续增加。部分产品已通过了工业级、汽车级考核，品质管控能力及各类封装的量产能力较强，在国产品牌中，复旦微电在可靠性方面的声誉较高，是国内领先的非挥发存储器供应商。

　　近年来，公司积极针对工业级产品、高可靠产品加大市场推广力度，打造差异化优势，减少了消费类存储产品下行对该产品线的压力。

　　（3）智能电表芯片

　　报告期内，公司的智能电表MCU在国家电网单相智能电表MCU市场份额持续保持领先地位。公司立足并深耕围绕公用事业领域的智能电表、水气热表低功耗MCU芯片市场，继续保持在该领域国产MCU的优势地位；公司近几年来在汽车电子、智慧家电等领域的主控MCU进行布局，部分产品已经在国内头部厂家实现量产。

　　（4）FPGA 及其他产品

　　公司拥有千万门级 FPGA、亿门级 FPGA 、十亿门级及PSoC共四大系列数十款产品，具备全流程自主知识产权FPGA配套EDA工具ProciseTM，是国内领先的可编程器件芯片供应商。公司致力于超大规模高性能可编程器件和异构融合可编程器件的技术研发，产品已在通信领域、工业控制领域及高可靠领域获得广泛应用。

　　（5）集成电路测试

　　华岭股份拥有上海集成电路测试工程技术研究中心、上海市集成电路测试公共服务平台、技术创新中心，是国家发改委、工信部、科技部和国家科技重大专项立项支持、上海授牌的测试技术公共服务平台。华岭股份建立了多元化、多层次的技术、管理人才队伍，具有深厚的集成电路封装及测试技术专业背景与资深的行业经验。经过多年积累，华岭股份在集成电路测试领域建立了较强的技术储备和产业化能力。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）“万物互联”要求芯片对识别与连接向容量、高性能与高安全性方向发展并要求更可靠的无线识别并融合感知和定位能力

　　物联网时代对信息安全需求日益增长。随着无线接入设备数量快速增长，虚拟空间和实体空间的结合更加紧密，网络的边界逐渐模糊，信息安全形势愈加复杂，严重制约物联网技术和应用的发展。对安全芯片的攻击促使安全控制器和密码算法不断升级，复杂算法需要更高的算力和容量，软硬件协同整体提升安全性。当前，物联网安全威胁主要集中在感知层，特点是：终端设备数量广泛、种类繁多，设备类型跨行业、跨专业、跨领域，通信协议、接口方式、安全要求等各不相同。正是由于物联网终端设备具有强分散性和弱组织性，造成一些高危漏洞没有及时更新、网络安全防护措施不足等问题，使终端设备面临着被篡改和仿冒等安全威胁。安全芯片以硬件的形式实现密码算法，能够保障访问和设备的可信，并对通信和存储等过程进行加密以保护关键数据。安全芯片包括SE芯片和认证芯片等。目前公司的SE芯片算法种类齐全、符合金融级安全要求、并且具备数据和业务处理能力，可用于各类基于国际算法或商用密码算法的身份鉴权、加解密计算等复杂应用场景。认证芯片功耗低、易用性好，可用于性价比要求更高的配件认证及防伪应用场景。

　　其次，无线非视距识别和连接能力是实现万物互联的基础，如何在无源情况下实现可靠的识别并回传感知及定位信息，逐渐成为物联网的基本需求。技术上要求标签端有更高的灵敏度并合理利用环境能量；读写器端或基站端具有更高的接收灵敏度，更大的发射功率和更强的抗干扰性能，二者配合实现更远更可靠的识别效果。根据无源应用的特点，优化传感和定位技术，特别是低功耗技术，从而实现识别、传感、定位三个基本能力的有机结合，以服务更广泛的万物互联应用场景。

　　最后，NFC技术作为具有安全机制的超短距连接技术，可以配合短距通讯在各个场景中很好地提供集安全性、便利性于一体的智能连接方案。目前在越来越多的家用电器上提供智能连接上网实现万物互连，实现智能识别防伪功能，以及提供门禁、门锁、及电动车的智能钥匙门禁控制方案，更好地助力智能家居、智能出行。

　　（2）非挥发存储器，进一步增强高速、低功耗、低成本、高稳定性指标

　　非挥发存储器属于通用集成电路，可广泛用于汽车电子、消费电子、计算机、网络通信、工业电子、安防监控等应用领域。EEPROM、NOR Flash、NAND Flash虽然都属于非挥发存储器，但是三类存储器在不同容量区间具有差异化的成本优势，形成了各自相对稳定的应用领域和细分市场。工艺制程是存储器技术迭代的基础，利基非挥发存储器一般采用相对成熟的工艺制程，向大容量、高性能、低功耗、高可靠性发展。随着下游应用领域技术的升级，终端产品对存储器的功能和性能要求提高，要求厂商采用更高制程，提高存储密度，降低成本，扩充产品线，保持产品的市场竞争力。

　　（3）MCU芯片发展迅速，国产产品从低端应用向高端应用渗透

　　MCU芯片产品迭代发展迅速，不同行业和应用场景对MCU芯片产品的需求不尽相同，对产品定义和研发都提出挑战。

　　技术层面，目前8/32位内核产品占据主流，其中8位内核产品具有低成本、低功耗、易开发的优点，而32位内核产品主要应用于中高端场景，并且需要提供从精简资源到丰富功能配置的多种产品系列，以满足不同行业、不同客户、不同应用场景的需求。以智能电表MCU为例，当前主控MCU芯片普遍采用32位内核，此外对MCU的稳定性、功耗、时钟精度等技术指标有进一步要求。随着人工智能与物联网的兴起，未来MCU设计将向高性能、高智能，以及更低功耗、更安全、更小尺寸和集成无线功能发展。

　　市场方面，MCU行业随整体市场需求波动。总体看，以瑞萨电子、意法半导体、恩智浦为代表的海外品牌占据绝对优势。近几年中国企业MCU产品在产品性能、集成度、稳定性、配套开发生态等各方面都有很好发展，在中低端市场已经具备较强竞争力，国内MCU产商由原先集中于消费电子，开始向汽车电子、智慧家电、工业控制等领域进军，且取得了一定的成绩。

　　（4）FPGA 技术向更高性能和更大容量等方向迭代，边缘智能技术受现场感知需求驱动提升性能

　　一般FPGA采用更高速电路设计、更先进工艺制程、系统级封装形式、复杂异构SoC系统等方式，持续向高带宽、高容量、高密度、高集成度、低功耗方向发展。随着系统对数据吞吐量的要求越来越高，用于海量数据处理的高端FPGA必须具有高带宽，因此要求FPGA不仅要提升数据总线带宽，还要能够对数据通路进行流水线处理，带来提高时钟频率、降低延时、高速数据接口等一系列要求。

　　边缘计算芯片主要用于边缘端的现场感知，各种应用场景的需求差异性较大，对AI芯片的算力、带宽、功耗、时延、安全性等要求持续提升。随着人工智能应用的不断扩展，定位于数据中心等云端的人工智能应用普遍存在着功耗高、实时性低、带宽不足、数据传输安全性较低等问题。随着云边端协同、边缘计算、多设备协作等泛在协同体系的扩大，边缘端计算部署将不断得到加强，对应边缘端芯片的算力、带宽、功耗等要求也将随之不断提高。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：万元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　敬请查阅本报告之“第三节管理层讨论与分析”

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电     公告编号：2024-025

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于股东所持部分股份被轮候冻结公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海政本”）及其一致行动人上海年锦企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海年锦”）不属于上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”、“复旦微电”）的控股股东或第一大股东及其一致行动人， 其股份被司法冻结/司法标记事项不会导致公司无实际控制人的情况发生变化。

　　● 《告知函》显示：截止2024年3月19日，上海政本持有本公司39,182,011股，占公司总股本的4.784%；上海政本的一致行动人上海年锦持有本公司3,632,514股，占公司总股本的0.443%。二者合计持有本公司42,814,525股，合计占公司总股本的5.227%，为持有公司5%以上股份的股东。前述股份均处于司法冻结/司法标记状态。本次披露的轮候冻结事项不会对公司日常经营与管理造成影响。

　　公司近日收到上海政本、上海年锦以电子方式发来的《关于部分股份被轮候冻结的告知函》（简称“《告知函》”），内容如下：

　　一、本次股东持有的上市公司股份被司法冻结/司法标记情况

　　注1：上述被轮候冻结股份涉及的案件案号为（2024）沪01民初80号，原告上海海邦资产管理有限公司与被告上海上科科技投资有限公司、北京中商上科大厦有限公司、上海颐琨投资管理合伙企业（有限合伙）、上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、章勇、章训、王存红、上海微电企业管理咨询有限公司借款合同纠纷一案。案件债权额及执行费用44,603,966.56元。目前，该案件正在审理过程中。

　　二、股东股份累计被司法冻结/司法标记情况

　　?三、股东股份被司法冻结/司法标记的影响及风险提示

　　上海政本及其一致行动人上海年锦合计持有本公司5%以上股份，不属于公司的控股股东或第一大股东及其一致行动人，上海政本和上海年锦所持公司股份被司法冻结/司法标记事项不会导致本公司无实际控制人的情况发生变化，亦不会对本公司日常经营与管理造成影响。

　　公司将持续督促有关主体严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　A股证券代码：688385                       证券简称：复旦微电               公告编号：2024-024

　　港股证券代码：01385                        证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于与复旦通讯签署销售协议

　　暨持续性关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次关联交易事项尚需提交公司股东大会审议；

　　● 本次公司与上海复旦通讯股份有限公司(以下简称“复旦通讯”)签署销售协议暨持续性关联交易事项（亦称“关连交易”）为公司对2024年6月12日至2027年6月11日所发生的关联交易金额的预计。公司2021年至2024年6月11日与复旦通讯的持续性关联交易事项已经公司2021年6月2日召开之周年股东大会审议通过，详情可查阅公司2021年4月28日、6月2日在香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载的股东大会通函和股东大会投票结果。

　　● 公司与复旦通讯增加关联交易额度上限的有关事项，可查阅2021年8月30日《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度公告》（编号：2021-012）和2021年11月6日披露的《2021年第二次临时股东大会、2021年第二次A股类别股东大会、2021年第二次H股类别股东大会决议公告》（编号：2021-033）

　　● 本次日常持续性关联交易对上市公司的影响：公司与关联方发生的持续性关联交易遵循公允、合理的原则，本次关联交易不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不存在向关联方输送利益情形，不会对公司的独立性产生不利影响，不会对关联方形成依赖。

　　一、持续性关联交易基本情况

　　（一）持续性关联交易履行的审议程序

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司）于2024年3月22日召开公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于与上海复旦通讯股份有限公司签署销售协议暨持续性关联交易事项议案》。

　　因关联关系，执行董事蒋国兴先生、执行董事俞军先生、非执行董事吴平先生、非执行董事孙峥先生回避表决（关联关系情况详见“二、关联人基本情况和关联关系”）。出席会议的非关联董事一致同意该议案；监事唐晓婕回避表决，出席会议的非关联监事一致同意该议案。公司独立非执行董事于事前召开的独立董事专门会议上对本事项进行了审议，并同意该事项提交董事会、股东大会审议。

　　由于该关连交易（亦称“关联交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，而审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的方式审议。关联股东上海复旦复控科技产业控股有限公司（以下简称“复旦复控”）、蒋国兴先生、俞军先生将回避表决。本公司将根据香港上市规则的要求，及时聘请独立财务顾问就本事项是否公平合理及符合公司、股东的整体利益，在股东大会前向股东提供建议，公司将另行公告。

　　（二）本次持续性关联交易预计金额和类别

　　单位：人民币 万元

　　注：

　　1、2023年度实际发生金额已经审计；为了保证关联交易数据的准确性，故统计2024年1月1日至2024年2月29日与关联人累计已发生的交易金额，本数据未经审计。

　　2、前次与复旦通讯持续性关联交易确定2024年1月1日至6月11日的交易额度为2亿元。如本次持续性关联交易经股东大会通过，则2024年度本公司与复旦通讯持续性关联交易额度合计为3.5亿元。

　　（三）前次关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　二、关联人基本情况和关联关系

　　（一）关联人的基本情况

　　（二）与上市公司的关联关系

　　根据上海证券交易所科创板上市规则第十五章和香港联交所主板上市规则14A章对关联方的界定，鉴于复旦复控持有本公司10,962.00万股，占本公司总股本的13.38%；复旦复控持有复旦通讯33.84%股权，本公司持有复旦通讯16.34%股权；本公司执行董事兼董事长蒋国兴先生之子蒋钟鸣先生担任复旦通讯董事，本公司执行董事俞军先生透过其配偶持有复旦通讯1.19%股权；非执行董事吴平先生、非执行董事孙峥先生为复旦复控推荐董事；关联监事唐晓婕女士回避表决。本事项构成关联交易事项。前述复旦微电董事、监事均回避表决。

　　（三）履约能力分析。

　　本次交易的关联方资信情况良好，依法持续经营，具备良好的履约能力；交易为日常持续关联交易，且公司于复旦通讯货款支付后发货，风险可控。公司将就预计发生的日常关联交易与关联方签署合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。

　　三、持续性关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　复旦通讯为公司合格经销商，公司向其销售可重构器件和存储芯片产品，复旦通讯将芯片及解决方案推广给其终端客户。本公司按产品成本及相关开支加上一定利润制定产品市场销售指导价格，复旦通讯需以本公司统一制定的与其他经销商保持一致的采购价格、政策及条款向本公司采购相关产品，同时复旦通讯不得高于市场指导价格进行销售。复旦微电于收到复旦通讯货款后发货。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司本次与复旦通讯的关联交易相关协议需经复旦微电股东大会审议通过后方可生效，双方将具体业务另行签订购销合同。该协议有效期至2027年6月11日止。

　　本次关联交易事项为双方既往关联交易协议即将期满后的续签事项，交易框架和主要条款未发生重大变化。

　　四、持续性关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）关联交易的必要性

　　上述预计关联交易是公司日常性交易，是公司运营中的正常业务，属正常商业行为，有利于公司的经营。

　　（二）分析关联交易定价的公允性

　　本次持续性交易的交易条款和交易定价方式是双方既往合作的延续，与复旦通讯关联交易的价格、政策及条款和其他独立经销商一致；公司与关联方的关联交易遵循公允、公平、公正的原则，定价公允、结算时间与方式合理，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　（三）关联交易的持续性

　　公司与复旦通讯保持稳定的合作关系，相关交易占同类业务比重较小，且公司正在积极拓展新的业务合作方，进一步降低关联交易的上限额度。本次关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

　　五、保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事、监事已回避表决，独立非执行董事事前召开了专门会议并一致审议通过了相关议案，本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　公司与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此交易而对关联人形成依赖。

　　综上，保荐机构对公司本次与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易事项无异议。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日

　　A股证券代码：688385       证券简称：复旦微电      公告编号：2024-018

　　港股证券代码：01385        证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟续聘会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　● 本公告中“核数师”、“审计师”、“审计机构”与“会计师事务所”含义相同。

　　● 本议案尚需提交上海复旦微电子集团股份有限公司（简称“公司”）2023年度股东周年大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以下简称“安永华明”，于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2023年末拥有合伙人245人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2023年末拥有执业注册会计师近1800人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1500人, 注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师近500人。安永华明2022年度业务总收入人民币59.06亿元，其中，审计业务收入人民币56.69亿元，证券业务收入人民币24.97亿元。2022年度A股上市公司年报审计客户共计138家，收费总额人民币9.01亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、采矿业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业等。本公司同行业上市公司审计客户11家。

　　2.投资者保护能力。安永华明具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险，保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，以及行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾收到证券监督管理机构出具警示函一次，涉及两名从业人员。前述出具警示函的决定属监督管理措施，并非行政处罚。曾收到深圳证券交易所对本所的两名从业人员出具书面警示的自律监管措施一次，亦不涉及处罚。根据相关法律法规的规定，前述监管措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人和第一签字注册会计师：孟冬先生，于1998年成为注册会计师、1996年开始从事上市公司审计、2005年开始在安永华明执业、2020年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核11家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括集成电路、汽车及新材料等制造业和航空、港口、房地产等诸多行业。

　　项目高级经理及第二签字注册会计师：王立昕女士，于2012年成为注册会计师、2013年开始从事上市公司审计、2007年开始在安永华明执业、2021年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括计算机、通信和其他电子设备制造业。

　　质量控制复核人：顾沈为先生，中国注册会计师执业会员，于2013年成为注册会计师，2008年开始在安永华明执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署/复核4家上市公司年报/内控审计，客户涉及集成电路行业、高科技、消费零售业和制造业等诸多行业。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，或受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　2023年度费用为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。2024年度的费用拟定为人民币198万元，其中：审计费用为162万元，内部控制审计费用为人民币36万元。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的审议意见

　　公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信记录状况以及2023年度的工作进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求。

　　审计委员会于2024年3月15日召开会议，建议续聘安永华明为公司2024年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议和表决情况

　　公司第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》，同意公司继续聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内外财务报告审计机构及内部控制审计机构，聘期一年，并提请公司2023年度股东周年大会授权公司董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　A股证券代码：688385            证券简称：复旦微电          公告编号：2024-017

　　港股证券代码：01385             证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每10股派发现金红利1元（含税）, 本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的发展阶段。

　　一、利润分配预案基本情况

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） 审计确认，截至 2023 年 12 月 31 日，上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“复旦微电”）2023年度实现归属于母公司所有者的净利润为人民币719,494,375.58元，公司2023年末母公司可供分配利润为人民币3,200,007,316.38元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），截至 2023年 12月31日，公司总股本为819,060,400股,以此计算拟派发现金红利合计81,906,040元（含税），现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为11.38%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。

　　末期股息将以人民币计值及宣派，A股股息将以人民币派付，H股股息将以港元派付。现金股息由人民币转换至港元所用之汇率将按照宣派股息当日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑港元汇率的平均中间价。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年度股东周年大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　（一）上市公司所处行业情况及特点

　　公司是一家从事超大规模集成电路的设计、开发、测试，并为客户提供系统解决方案的专业公司。本公司所处的集成电路设计产业具有技术密集、知识密集、资本密集等特点，业内技术升级与产品迭代速度快，同时芯片产品拥有较高的技术壁垒且先发企业的优势明显。报告期内，公司研发投入约为11.90亿元，占当年营业收入33.64%。为保持公司在技术方面的竞争力，公司仍需维持较大规模的研发投入，以支撑产品持续迭代、丰富产品类型进而应对下游客户多样化的需求和应对市场风险，以维持市场竞争力。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业代工完成。

　　公司拥有安全与识别芯片、非挥发存储器、智能电表芯片、FPGA 芯片和集成电路测试服务等产品线，产品广泛应用于金融、社保、防伪溯源、网络通讯、家电设备、汽车电子、工业控制、信号处理、数据中心、人工智能等众多领域。在各产品线内均有相应的国际、国内企业深耕，市场竞争较为激烈。目前公司处于快速发展阶段，需要持续投入大量资金用于技术研发以及市场拓展等工作。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　公司为应对芯片设计行业竞争，需要投入大量资金用于研发投入、扩充团队，开拓市场等。

　　2024年，公司资金需求包括但不限于以下方面：

　　（1）推进包括基于1xnm FinFET先进制程的新一代FPGA、智能化可重构SoC平台开发在内的新产品，拓展新制程、新封装形式的产品谱系；

　　（2）对车规级MCU、安全识别芯片等产品的研发；

　　（3）随着企业规模扩大，日常销售、管理等营运所需资金可能增加；

　　（4）用于归还到期的银行贷款等。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司本次利润分配预案是结合公司战略发展规划、当前的经营状况、未来的资金需求等因素做出的合理安排。2023年末公司留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，以保持公司的技术领先优势，帮助公司抓住行业发展机遇，有利于提高公司整体价值，符合广大股东的根本利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2024年3月22日召开的第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，同意本次利润分配方案，并将该方案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）监事会意见

　　2024年3月22日，公司第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》，监事会认为公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑公司目前的发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。留存未分配利润将转入下一年度，主要用于研发投入、生产经营发展等方面，有利于公司提升竞争力，更好应对市场竞争风险。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配方案需提交公司2023年度股东周年大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2024-016

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于申请2024年度综合授信公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《关于申请2024年度综合授信额度的议案》。具体情况如下：

　　为满足公司生产经营发展需要，公司及公司全资、控股子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币260,000万元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金借款、银行承兑汇票、票据贴现、贸易融资、保函、信用证、项目资金借款等品种。

　　授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，具体融资金额、期限、业务品种等视公司运营资金的实际需求来合理确定，最终以银行等金融机构实际审批结果及实际签订的合同为准。

　　为了提高工作效率，公司董事会同意授权公司管理层在额度内办理上述授信额度申请事宜，并签署合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　A股证券代码：688385         证券简称：复旦微电          公告编号：2024-015

　　港股证券代码：01385          证券简称：上海复旦

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　关于第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届监事会第十二次会议于2024年3月22日以现场表决的形式召开。会议通知于2024年3月7日以电子邮件方式发出。目前监事会共有3名监事，实到监事3名，会议由监事会主席张艳丰女士主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

　　公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和2023年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2023年报、2023年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　监事会认为：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的各项规定；内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司报告期内的经营情况和财务状况等事项；未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为，根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司报告期内的内部控制有效性作出的评价，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为，公司2023年度利润分配预案充分考虑了公司经营业绩情况、现金流状况、发展特点及资金需求等各项因素，该预案的决策程序、利润分配形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定，不存在损害股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（六）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　监事会认为，公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规规定，真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规的情形。募集资金置换、补充流动资金、现金管理等事宜均按照相关法律法规的要求履行了必要的审议程序及信息披露义务，公司募集资金使用情况与已披露的内容一致，不存在违规情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　监事会认为，公司本次使用部分超募资金永久补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。使用部分超募资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　监事会同意公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（九）审议通过《关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　监事会认为，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具备相关业务的执业资格，具有较强的专业能力和投资者保护能力，同时拥有丰富的境内和境外审计经验，兼具独立性且诚信状况良好。该机构能够承担公司2024年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构的各项职责。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　监事会认为，结合目前经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平所制定了公司董事及监事2024年薪酬方案合理。

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十一）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　全体监事对本事项回避表决，提请公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十二）审议通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

　　监事会认为，本事项为公司经营工作中的日常程序事项，本次申请的综合授信总金额能满足公司正常运作的资金需求，且公司申请年度综合授信额度事项不涉及对外提供担保或相互提供担保的情形，风险可控。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）审议通过《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案》

　　监事会认为，公司本次与复旦通讯持续性关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，定价公允，公司关联董事按照沪港两地上市规则回避表决。监事会同意本事项。

　　鉴于，该关联交易（亦称“关连交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，而审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的方式审议。

　　关联监事唐晓婕女士回避表决。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》

　　监事会认为，公司根据《企业会计准则》及公司相关会计政策的规定计提资产减值准备，程序合法，依据充分，符合公司资产的实际情况，审议及表决程序符合相关规定。一致同意本次计提资产减值准备。

　　表决结果：同意3，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司监事会

　　2024年3月23日