上海复旦微电子集团股份有限公司 关于第九届董事会第十四次会议决议公告

　　A股证券代码：688385           证券简称：复旦微电        公告编号：2024-014

　　港股证券代码：01385            证券简称：上海复旦

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”) 第九届董事会第十四次会议于2024年3月22日以现场加通讯表决的形式召开。会议通知于2024年3月7日以电子邮件方式发出。目前董事会共有10名董事，实到董事10名，会议由董事长蒋国兴先生主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了如下事项：

　　（一）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（三）审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度报告及摘要的议案》

　　公司2023年年度报告包括A股年报和H股年报。其中，A股年报包括2023年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H股年报包括2023年报、2023年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。

　　该议案已经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议事前认可。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的“安永华明（2024）审字第70011746_B01号”审计报告与“安永华明（2024）专字第70011746_B03号” 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2023年年度报告》及摘要、于香港联交所披露易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载2023年度业绩公告。

　　（五）审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　根据内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准，公司于内部控制评价报告基准日已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。

　　该议案已经第九届董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“安永华明（2024）专字第70011746_B01号”标准无保留意见内部控制审计报告。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（六）审议通过了《关于2023年度环境、社会及管治报告的议案》

　　为深入贯彻可持续发展理念，真实、客观地反映公司履行环境、社会责任和规范运作方面的重要信息，公司根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录27《环境、社会及管治报告指引》、《全球报告倡议组织GRI标准》和国际标准化组织《ISO 26000:2010企业社会责任指南》相关要求进行编制了本报告。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上海复旦微电子集团股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》。

　　（七）审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》

　　董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00（含税），预计分配现金红利总额为81,906,040元（含税），现金分红占2023年度归属于上市公司股东的净利润之比为11.38%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　（八）审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》

　　公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规、规章和其他规范性文件的有关规定， 公司以 2023 年12月31日为截止点， 编制了《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行了专项鉴证，并出具了《上海复旦微电子集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　董事会认为，公司按招股说明书披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金，对前次募集资金的投向和进展情况均按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》履行了披露义务。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司使用部分超募资金2,400万元用于永久补充流动资金。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金公告》。

　　（十一）审议通过《关于续聘公司2024年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》

　　董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构，并提请公司股东大会授权董事会与安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用及签署相关合同等事宜。

　　该议案已经第九届董事会审计委员会2024年第一次会议事前认可。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司 2023年度股东周年大会审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)及披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　（十二）审议通过《关于2024年度董事、监事薪酬方案的议案》

　　第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。

　　根据《上市公司治理准则》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十三）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　第九届董事会薪酬与考核委员会2024年度第一次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。

　　执行董事兼任高级管理人员的施雷先生、俞军先生，回避表决。

　　表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于投保董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》

　　董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”）。 此次续保期限为一年，涵盖H股及A股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000元。

　　提请股东大会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司；确定责任限额；保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董监高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　该议案全体董事回避表决。

　　本事项将提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十五）审议通过《关于申请2024年度综合授信额度的议案》

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于申请2024年度综合授信额度公告》。

　　（十六）审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

　　鉴于公司股权激励归属后股本变更、独立董事制度改革以及《香港联交所主板上市规则》就电子通讯方式发布信息改革等实际情况，对《公司章程》的部分条款进行相应修订。同时提请股东大会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。鉴于公司《公司章程》修订，公司将于股东大会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　本事项将提交公司2023年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于修订公司章程的公告》。

　　（十七）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》

　　公司独立董事对该议案回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2023年度独立董事独立性自查情况专项报告》。

　　（十八）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　（十九）审议通过《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易的议案》

　　该议案已经公司第九届董事会独立董事2024年度第一次专门会议事前认可。

　　关联董事蒋国兴、俞军、吴平、孙峥回避表决。

　　表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于与复旦通讯签署销售协议暨持续性关联交易公告》。

　　鉴于，该关联交易（亦称“关连交易”）及其通函尚需要香港联交所审批，而审批时间未能确认，因此该议案将提交公司特别/临时股东大会以普通决议案的方式审议。

　　（二十）审议通过《关于2023年度公司计提资产减值准备的议案》

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及2023年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。

　　该议案已经第九届董事会审计委员会2024年度第一次会议事前认可。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》。

　　（二十一）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”行动方案议案》

　　表决情况：同意10票，反对10票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)披露的《2024年度“提质增效重回报”行动方案》。

　　（二十二）审议通过《关于提请召开2023年度股东周年大会的议案》

　　董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发2023年度股东周年大会通知。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　董事会依照H股的规定，对以下事项进行了讨论：

　　（1）股权登记日（H股专项）

　　为确定股东参加2023年度股东周年大会之资格，H股确定2024年5月28日为股权登记日（A股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上H股股东有权参加即将举行之2023年度股东周年大会。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（2）暂停办理股份过户登记（H股专项）

　　通过确定自2024年5月22日起至2024年5月28日止(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（3）股东通函（H股专项）

　　会议中出具了就召开股东大会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性

　　根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录十四《企业管治守则》要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过现行股东通讯政策完善并有效。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　（5）建议一般性授权以增发新股份

　　根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照A+H上市公司的惯例，提请股东周年大会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年大会通过时公司已发行A股及/或H股各自20%之新增股份。

　　需要说明的是，本授权系公司根据A+H股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。

　　具体内容如下：

　　1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司A股及H股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。

　　2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的A股及H股的面值总额分别不得超过：

　　i.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的A股总面值之20%；及/或ii.本议案经公司年度股东周年大会通过之日公司已发行的H股总面值之20%。

　　3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售。

　　4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。

　　5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。

　　6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第4项和第5项有关协议和法定文件进行修改。

　　授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。

　　授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关期间。「相关期间」为自年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起至下列三者最早之日期止：

　　1.公司2024年度股东周年大会结束时；

　　2.公司年度股东周年大会以特别决议通过本议案之日起12个月止；及

　　3.公司任何股东周年大会通过特别决议撤销或更改本议案所述授权之日。

　　董事会仅在符合中国公司法及香港上市规则，并在取得中国证券监督管理委员会及/或中国其他有关政府机关的一切必需批准的情况下，方可行使上述一般性授权下的权力。

　　本事项将提交公司2023年度股东周年大会以特别决议案审议。

　　表决情况：同意10票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海复旦微电子集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日