钜泉光电科技（上海）股份有限公司 关于2023年年度利润分配 及资本公积金转增股本方案的公告

　　证券代码：688391                   证券简称：钜泉科技                   公告编号：2024-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：A 股每股派发现金红利0.80元（含税）。

　　转增比例：公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，或者因回购股份等事项使公司可参与分配的股份数量发生变化的，公司拟维持每股分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过，尚须提交股东大会审议。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币176,827,431.96元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配及资本公积金转增股本方案如下：

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算合计拟派发现金红利66,816,000.00元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司2023年度合并报表归属上市公司股东净利润的50.84%。

　　以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，不送红股。截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，若以此为基数计算，公司拟合计转增37,584,000股，本次转增后公司总股本将增加至121,104,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在上述利润分配及资本公积金转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。

　　同时提请股东大会授权公司管理层具体执行上述利润分配及资本公积金转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，全体董事同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案，并同意将该方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月21日召开第五届监事会第十次会议审议通过了《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，监事会认为：公司董事会拟定的2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）现金分红及资本公积金转增股本对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：688391                证券简称：钜泉科技                公告编号：2024-019

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于变更签字会计师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第六次会议，2023年5月24日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于公司2023年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）为公司2023年度审计机构，具体内容详见公司于 2023 年 4 月 29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-021）。

　　近日，公司收到容诚会计师事务所出具的《关于变更钜泉光电科技（上海）股份有限公司签字注册会计师的说明函》，现将具体情况公告如下：

　　一、本次签字会计师变更的基本情况

　　容诚会计师事务所作为公司 2023 年度财务报表和内部控制的审计机构，原委派签字注册会计师沈重先生、何双先生、倪俊杰先生担任公司2023年度审计业务签字会计师。鉴于容诚会计师事务所内部工作安排，现将公司2023年度审计业务签字会计师变更为沈重先生、潘祖立先生、倪俊杰先生。

　　二、本次变更人员的基本信息、诚信记录和独立性情况

　　1、基本信息

　　项目签字注册会计师：潘祖立先生，2015年成为中国注册会计师，2010年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2020年开始为本公司提供审计服务。

　　2、诚信记录

　　项目签字注册会计师潘祖立先生近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　三、对公司的影响

　　本次变更过程中的相关工作安排将有序交接，变更事项不会对公司 2023 年年度财务报表和内部控制审计工作产生影响。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　公司代码：688391                                                  公司简称：钜泉科技

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告“第三节管理层讨论与分析” 之“ 四、风险因素” 中披露了可能面对的风险，提请投资者注意查阅。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币8.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算共计分配现金红利66,816,000.00元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.84%；拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算转增股本37,584,000股，转增后公司总股本增加至121,104,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本或参与分配的股份数量如发生变动的，拟维持每股现金分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。2023年利润分配方案已经第五届董事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　公司是一家专注于智能电表芯片研发设计并采用Fabless模式经营的高新技术企业，主营业务是智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，可以为客户提供丰富的芯片产品及配套服务。公司主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片等,主要芯片产品如下：

　　公司产品主要应用于智能电网终端设备，主要应用场景如下图所示：

　　(二) 主要经营模式

　　公司作为一家智能电表芯片研发设计的企业，以智能物联表通信芯片市场需求为导向，以自主创新、核心算法技术和高性能集成电路芯片技术研发为优势，不断推出具有核心竞争力的产品和提供完善的服务解决方案。

　　公司采用集成电路设计行业典型的Fabless经营模式，专注于集成电路研发设计业务，将晶圆制造、封装和测试等环节分别委托给晶圆制造企业、封装和测试企业完成，公司在取得芯片成品后对外进行销售并提供配套技术服务。报告期内，公司主要经营模式未发生变化。

　　1、研发模式

　　公司对产品研发实行严格的流程管理，建立了《新产品开发管理程序》《设计审查作业程序》《项目管理程序》等工作规程，涵盖了从研发项目可行性研究、立项、实施到产品流片等重要环节，以确保产品研发的全过程得到科学有效的控制并达到预期目标。

　　公司产品研发设计流程分为五个阶段，包括新产品评估阶段、规格制定和设计阶段、验证测试阶段、试量产阶段和产品发布阶段。

　　2、采购及生产模式

　　公司采用集成电路行业典型的Fabless经营模式，专注于产品的研发和销售环节，晶圆制造和封装测试等环节主要通过委托外协的方式完成。并建立了《采购管理程序》《委外生产管理程序》《不合格品控制程序》《纠正措施控制程序》《客户诉愿处理程序》和《审核管理程序》等制度。

　　3、销售模式

　　公司销售采取以经销为主的模式，同时公司也向个别电能表厂商进行直接销售。公司与经销商的关系属买断式销售关系，即公司将商品销售给经销商并由经销商确认收货后，商品的所有权转移。公司制定了《业务操作细则》《与顾客有关的过程管理程序》和《客户满意度调查程序》等制度，建立了与经销商之间的良好合作关系。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　公司的主营业务为智能电网终端设备芯片的研发、设计与销售，属于集成电路设计行业的子行业。公司芯片产品主要应用于智能电网终端设备，因此也受到电力行业相关规范的管理。

　　根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》，公司行业分类为“I信息传输、软件和信息技术服务业”大类下的“I65软件和信息技术服务业”，属该行业下的集成电路设计企业。

　　中国半导体产业的发展近年来一直面临着内外部的压力，由于国际形势的变化及竞争加剧，发达国家开始对国内产业的关键芯片实施“卡脖子”政策，因此加大力度发展自主可控的芯片设计技术和芯片产品、发展自主可控的整个产业链技术已成为国家的高科技发展的长期战略。自2023年2月以来，全球半导体销售额连续8个月环比增长。美国半导体行业协会（SIA）的数据显示，2023年9月全球半导体销售额为449亿美元，同比降低4%。中国大陆的半导体销售额同比降低9%，达到131亿美元。这一趋势反映了全球半导体市场在经历了一段时间的下行压力后，正在逐步恢复增长势头。

　　公司所研发的产品主要提供给智能电网终端设备厂商，智能电表及用电信息采集终端属于国家政策支持、鼓励并大力发展的产业领域。我国智能电能表招标周期大致经历了三个阶段：第一阶段（2009-2015）：即智能电表全覆盖阶段；第二阶段（2016-2019）：即寿命到期更换阶段；第三阶段（2020-至今）：即新一代智能电表和物联表加速替代阶段。国网于2021年开始正式启用新一代智能电表和智能物联表，并在电能表标准上做出较大革新，由原有基于国际IEC标准逐步向国际IR46标准靠拢，未来也会逐步在国网的招标中不断提升市场份额。

　　电网投资作为稳经济、促发展的重要措施，2023年电力设备招标总体比较稳定，智能物联表需求逐步放大，呈现行业性机会，智能电表及终端设备正逐步进入新的轮换周期。报告期内国家电网累计需求各类计量器具7,340.88万只，其中智能物联表275.90万只，占比3.76%。随着电网数字化转型不断深入，智能物联表、能源控制器等新产品也将持续扩大应用数量和范围，随之为智能电网终端设备芯片带来更多的发展需求。

　　智能电网终端设备芯片设计的复杂性和专业性决定了进入本行业具有很高的技术门槛。同时，下游市场对产品计量精度、功能、技术先进性、运行稳定性、可靠性等要求的不断提高，以及国内、国外电网新标准、新规划也在不断更新，对电网终端设备及其核心芯片的技术要求也随之不断提高。业内企业只有经过长时间的业务实践和自主研发才能掌握相关产品核心技术，企业的发展和创新很大程度取决于其掌握的专利数量及技术水平，该行业的研发环节需要投入相当大的研发费用、对于核心技术、高技能人才的进入都具有相当高的门槛。对于新进入本行业的设计厂商，一方面需要突破前述技术瓶颈，另一方面，工业级量产数据的支撑和验证也需要很长的时间。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司的主营业务是智能电网终端设备芯片的研发、设计和销售，主要产品包括电能计量芯片、智能电表MCU芯片和载波通信芯片，广泛应用于智能电表、采集器、集中器等智能电网终端设备。

　　经过多年的发展，智能电表芯片市场已经形成了相对稳定的竞争格局，下游客户比较稳定。报告期内，公司通过不断的研发创新和新品拓展，在产品研发技术和市场占有率方面继续保持领先的优势。

　　（1）电能计量芯片和智能电表MCU芯片领域

　　智能电表计量和MCU芯片作为工业类芯片，国内企业所研发的技术水平和芯片功能与国际厂商间已无实质性差距。同时，由于国内企业对国内市场的了解更为深入，能对客户需求做出迅速回应，提供更好的技术支持和定制化开发服务，因此相较国际厂商具有明显的本土化优势，近年来，国内企业的市场份额在不断提高。

　　经过19年对产品的持续投入和技术积累，公司在技术水平、产品设计等方面均处于该领域的领先地位。报告期内，公司是国内领先的计量芯片供应商和主要的智能电表MCU芯片供应商之一，公司三相计量芯片在国内统招市场出货量稳居第一；单相SoC芯片出货量在出口市场也稳居前列；单相计量芯片和MCU芯片在国内统招市场的出货量继续排名靠前，行业地位优势明显。

　　（2）电力线载波通信芯片领域

　　当前电力线载波通信技术主要运用于智能电网用电信息采集领域。自国家电网全面采用HPLC之后，通信模块已经基本不与电能表一起招标，由各省自主安排。根据国家电网以往的招标数据来看，目前已招标的HPLC模块数量覆盖率已达到95%。

　　公司自2009年开始筹备研发电力线载波通信芯片，逐步完成了基于窄带BPSK调制解调技术、窄带OFDM调制解调技术以及宽带载波技术的芯片开发。随着国内电网企业宽带载波通信标准的出台，国内外市场需求从窄带载波通信产品逐渐向宽带载波通信产品过渡。2018年，由公司提供核心设计支持的宽带（高速）载波通信芯片产品通过合作方获得了国家电网首批认证并取得了芯片级互联互通检验报告，并提供后续量产服务和量产芯片产品，实现电力线载波通信芯片产品在电网终端市场的份额将进一步扩大。产品推出后在国网市场占据了一定的市场份额，是国内市场主流的芯片方案之一。2022年11月公司已通过自有品牌获取国网计量中心HPLC芯片互联互通检测通过报告，通过与多家合作伙伴在国内外进行产品推广，并于2023年3月通过国网计量中心双模通信检测。在国网全面推广双模通信技术的局面下，公司研发的高速双模通信芯片在报告期内实现批量销售。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　全球信息化、数字化、智能化等市场发展趋势，带动了全球半导体技术的不断迭代与创新。公司主要业务为智能电网终端设备芯片的设计与研发，作为工业类的芯片，在对模拟电路和数字电路设计中提出了更高的技术要求，计量芯片、MCU芯片以及载波通信芯片等使用的工艺技术得以快速发展以适应不断更新的市场需求。

　　在新兴应用领域如人工智能、云计算、物联网、智能汽车、工业互联网的蓬勃发展，以及政策对数字科技创新应用的积极推动下，芯片产业作为科技发展的基石，近年来取得了令人瞩目的增长。根据中国半导体行业协会预测，2024年我国芯片销售额将达到1.4万亿元，年复合增速高达11.32%（2021-2024年）。

　　集成电路设计作为支撑国家经济社会发展的战略性、基础性、先导性的产业，也是引领新一轮科技革命和产业变革的关键力量。我国集成电路设计业处于稳健增长阶段，在全球半导体市场地位不断进行巩固。2020年7月，国务院颁布《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》，加上外部环境的不断变化，加速了国内集成电路产业供应链的稳定体系的推进，同时促进我国集成电路产业在全球半导体市场地位日益增强。

　　①国家政策助力半导体产业快速发展

　　2000年以来，国家不断提升半导体行业的战略地位，通过各种政策持续大力扶持国内半导体产业的发展。2006年，国务院发布《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006-2020年）》，正式提出01专项和02专项概念；2015年，国务院发布《中国制造2025》，将集成电路及专用装备作为“新一代信息技术产业”纳入大力推动发展的重点领域；2020年，发改委、国务院发布《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》，鼓励外资向半导体相关领域投资；2022年，教育部、财政部、发改委联合发布《关于深入推进世界一流大学和一流学科建设的若干意见》，提出加强集成电路、人工智能等领域的人才培养。从国家层面来看，持续对半导体产业推出各项鼓励政策，站在国家战略高度对产业的发展提出顶层规划，自上而下地进行多角度、全方位的扶持，加速产业的发展，具体体现在包括财税政策、项目研发支持、产业投资、人才补贴等。

　　②芯片国产化率明显提升，部分高端领域还需突破

　　在国内全方位、多角度的产业支持下，国内半导体国产化水平不断提升，特别是2018年以来美国缩紧对华半导体产业制裁，国产替代持续加速。在制造端和设备端，国产化率均得到快速提升，自主化产业链初具雏形，近5年来IC设计、晶圆制造、封装测试等各环节中均有部分细分赛道的国产化率实现快速提升。在关键芯片领域，如CPU、GPU、AI芯片、DRAM、NAND Flash等国产化率仍处于较低水平，且还是外部制裁所针对重点，我们要针对相关领域对产业进行顶层设计、组织协调，期待相关政策加速产业发展。

　　③电池管理系统（BMS）芯片需求进一步扩大

　　当前BMS市场的发展态势稳步增长，并不断升级。随着电动车、智能家居、移动电源等领域的快速发展和需求增加，BMS作为关键的核心部件，其市场也有望实现快速增长。目前，最大的BMS市场在欧洲，其次为北美和亚洲。根据曼塔瑞咨询统计，截至2022年，全球BMS市场总规模已超过230亿美元，未来5年内复合增长率为11.7%，2023年BMS市场规模将达325亿美元。2022年国内动力电池管理系统(BMS)需求量约为705.82万套，同比增长99.1%；市场规模约为193.07亿元，同比增长87.3%。

　　半导体中游产业在发展初期，由于相关技术被少数国际大型企业掌握，而生产所需的设备、材料、工艺技术等又具有高度专业性等原因，行业内企业主要采用垂直整合模式（IDM模式）。伴随产业规模扩大、技术进步与市场多样化需求的兴起，半导体中游逐渐由设计、制造以及封装测试只能在公司内部一体化完成的IDM模式演变为多个专业细分产业，行业开始呈现垂直化分工格局。

　　近年来，随着新消费电子、工业控制、物联网等新兴产业的快速发展，全球半导体行业市场规模整体呈现增长趋势。未来，在新能源汽车、工业智造、新一代移动通讯、新能源以及数据中心等应用领域的驱动下，半导体市场规模有望实现持续增长趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用      √不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入60,304.56万元，较上年同期减少15.05%；归属于上市公司股东的净利润为13,143.49万元，较上年同期减少34.30%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为9,035.29万元，较上年同期减少52.19%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用