钜泉光电科技（上海）股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2024-021

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）就2023年度募集资金存放与实际使用情况作如下专项报告：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]1523号文《关于同意钜泉光电科技（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》核准，由主承销商国金证券股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，每股发行价格为人民币115.00元。截至2022年9月7日止，本公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票1,440.00万股，募集资金总额为人民币165,600.00万元，扣除各项发行费用合计人民币16,362.97万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币149,237.03万元。

　　截至2022年9月7日止，公司本次募集资金净额149,237.03万元已全部到位，上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2022]200Z0053号《验资报告》验证。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金余额为人民币5,343.00万元，具体情况如下表：

　　二、 募集资金管理情况

　　根据有关法律法规及中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　根据相关规定和公司管理制度，公司和公司的子公司钜泉微电子（上海）有限公司开设了银行募集资金专户，并与银行、保荐机构国金证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》。三方监管协议与证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　募集资金监管协议情况如下：

　　注1：因中国银行股份有限公司上海市张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行与公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　注2：因招商银行股份有限公司上海张江支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位招商银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　注3：因中国光大银行股份有限公司上海临港新片区支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中国光大银行股份有限公司上海分行与公司及其子公司、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　截至2023年12月31日止，公司及子公司共有12个募集资金专户，9个募集资金理财户，分别存放募集资金情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　截至2023年12月31日止，公司使用闲置募集资金进行现金管理金额110,897.58万元，具体如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、 2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，本公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币35,553.18万元（其中包括永久补充流动资金的超募资金28,000万元），具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币1,533.45万元。以上方案已实施完毕。上述事项业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具了容诚专字[2022]200Z0550号《以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2023年度，公司不存在预先投入募投项目的自筹资金置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　公司不存在利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年9月15日，本公司分别召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币20,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　2022年10月27日，本公司分别召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币105,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）和不超过人民币50,000万元的自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。本公司2022年第二次临时股东大会审议通过该事项。

　　2023年4月27日，本公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币125,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司于2022年9月15日召开的第五届董事会第三次会议和于2022年10月27日召开的第五届董事会第四次会议审议的额度同时废止。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　公司及其子公司使用闲置募集资金购买未到期的银行产品具体情况如下：

　　注4：投资金额中包含转手购买可转让大额存单支付的利息。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况

　　2023年度，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金情况或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意公司本次使用部分超募资金投资建设张江研发中心建设项目，投资总额21,746.64万元（全部使用超募资金进行投资）；同意公司本次使用部分超募资金投资建设临港研发中心建设项目，投资总额29,304.85万元（全部使用超募资金进行投资）。具体内容详见附表：募集资金使用情况对照表

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　2022年10月27日，本公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的议案》，同意追加募集资金投资项目的实施主体，追加公司为“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目”的实施主体，追加钜泉微电子为“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”的实施主体，并向全资子公司钜泉微电子增资人民币6,000.00万元实施募投项目。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　具体详见2022年10月31日披露的《关于追加募投项目实施主体及向全资子公司增资的公告》（公告编号：2022-005）。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日止，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、 保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：钜泉科技2023年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法规和文件的规定，钜泉科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　2023年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　注5：公司双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月；2023年度该项目已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。

　　注6：双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目建设期为36个月，2024年3月21日公司分别召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》，延长该项目达到预定可使用状态至2025年12月。

　　注7：公司智能电网双模通信SoC芯片研发及产业化项目建设期为36个月，2023年度已通过部分研发产业化实现销售收入，但尚未盈利，项目尚处在投资建设期。

　　证券代码：688391                证券简称：钜泉科技                公告编号：2024-017

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　关于2023年度计提存货跌价准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度计提存货跌价准备的议案》，现就公司计提的存货跌价准备的相关情况公告如下：

　　一、计提存货跌价准备情况

　　公司根据《企业会计准则第1号——存货》和公司会计政策等相关规定，基于谨慎性原则，在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

　　2023年度，由于市场需求环境发生变化，公司产品销售数量同比下滑。为真实、准确、公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，公司对截至2023年12月31日的存货进行减值测试，2023年度计提存货跌价准备金额38,307,077.35元。具体如下（单位：元）：

　　二、本次计提存货跌价准备对公司的影响

　　公司2023年计提存货跌价准备共计38,307,077.35元，符合《企业会计准则》和相关政策规定，计提存货跌价准备依据充分，公允地反映了公司资产状况，使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠。本次计提存货跌价准备，将减少公司2023年度利润总额38,307,077.35元。

　　三、相关决策程序

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会委员认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2、董事会意见

　　董事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果。同意本次计提方案。

　　3、监事会意见

　　监事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提存货跌价准备。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2024-016

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于2024年3月21日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。公司已提前10日以书面、电子邮件或邮寄方式向全体监事发出召开本次会议通知。本次会议由监事会主席郭俊仁先生主持，会议应到监事3名，实际出席监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会监事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年度计提存货跌价准备的议案》

　　监事会认为：本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果，计提程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形，同意公司本次计提存货跌价准备。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2023年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　监事会认为：公司董事会拟定的2023年年度利润分配及资本公积金转增股本预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不会影响公司正常经营和长期发展，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：《公司2023年度内部控制评价报告》的编制和审议程序符合相关规则的要求，客观、真实地反映了公司的内部控制情况。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2023年10-12月内部审计报告的议案》

　　监事会认为：公司2023年10-12月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：公司拟使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司使用不超过人民币50,000万元（包含本数）的部分闲置自有资金进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和规范性文件的规定，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多投资回报，且不改变募集资金用途，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司不超过人民币120,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募集资金投资项目进行延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途和投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划，同意对部分募集资金投资项目进行延期。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，上述事项的实施，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不存在违反《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件等有关规定的情形，同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　监事会认为：公司本次调整回购股份资金总额，有利于增强投资者对公司长期投资价值的信心，有利于促进本次回购股份方案的顺利实施，不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大不利影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意本次回购金额的调整。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，且已履行必要程序，不存在损害股东利益的情形。因此，同意公司此次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　经审核，监事会认为《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　经审核，监事会认为《公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律、法规的规定以及公司的实际情况，能保证本激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十七、审议通过《关于核实<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》

　　对本激励计划首次授予激励对象名单进行初步核查后，监事会认为：列入本激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　十八、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司监事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：688391         证券简称：钜泉科技         公告编号：2024-015

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　第五届董事会第十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会议于2024年3月21日在公司会议室以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议通知已提前10日通过书面、电子邮件或邮寄方式送达至各位董事。会议应到董事7名，实际出席董事7名，会议由公司董事长杨士聪先生召集并主持，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，与会董事审议并通过如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　2023年度，公司董事会严格按照有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行董事会职责，严格执行股东大会决议，持续完善公司治理，不断促进公司规范化运作，充分维护了公司和股东的合法权益。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2023年度计提存货跌价准备的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2023年度计提存货跌价准备的公告》（公告编号：2024-017）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　五、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》

　　董事会认为：公司严格按照各项法律法规及规章制度的要求规范运作，公司2023年年度报告及其摘要公允、全面、真实地反映了公司年度的财务状况和经营成果，我们保证公司2023年年度报告及其摘要所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第八次会议过半数以上委员审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》

　　本年度利润分配的方案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算共计分配现金红利66,816,000.00元（含税），占2023年合并报表归属于上市公司股东净利润的50.84%；拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4.5股，截至2023年12月31日，公司总股本83,520,000股，以此计算转增股本37,584,000股，转增后公司总股本增加至121,104,000股（最终转增股数及总股本数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准）。

　　如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项使公司可参与分配的股份数量发生变化的，公司拟维持每股现金分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2024-018）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2023年度财务及内控审计费用的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师审计准则》等有关审计的法律、法规和相关政策，完成了公司2023年度财务及内控审计工作。根据双方协商沟通，2023年度财务及内控审计费用为62万元（不含税，其中财务报告审计52万元，内控审计10万元）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度审计机构，在公司2023年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2024年度财务审计和内控审计机构，聘期一年。

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第八次会议过半数以上委员审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案已经第五届董事会审计委员会第八次会议过半数以上委员审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》的有关规定，公司编制了《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十一、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合有关法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司2023年10-12月内部审计报告的议案》

　　经审议，公司董事会认为：公司2023年10-12月内部审计报告审计结论符合企业实际，公司按照《企业内部控制基本规范》的要求保持了有效的内部控制制度。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币50,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金购买银行、证券公司、基金公司等具有合法经营资格的金融机构发行的中低风险（R2）及以下风险等级、流动性好、收益相对稳定的理财产品。使用期限自公司第五届董事会第六次会议审议通过该事项授权到期之日起12个月内（即2024年4月27日-2025年4月26日）。在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十四、审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　在保证不影响募集资金投资计划正常进行以及确保资金安全的前提下，董事会同意公司（含子公司）使用不超过人民币120,000万元（包含本数）部分暂时闲置募集资金（包括部分超募资金）进行现金管理，购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单、七天通知存款等），使用期限自公司第五届董事会第六次会议审议通过该事项授权到期之日起12个月内（即2024年4月27日-2025年4月26日），在上述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权董事长或董事长授权人士行使现金管理投资决策权并签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-023）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十五、审议通过《关于延长部分募集资金投资项目实施期限的议案》

　　根据募集资金投资项目的实施进度以及募集资金的使用进展，公司决定延长“双芯模组化智能电表之计量芯研发及产业化项目”和“双芯模组化智能电表之管理芯研发及产业化项目”的实施期限，达到预定可使用状态的时间延长至“2025年12月”。保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于延长部分募集资金投资项目实施期限的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十六、审议通过《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》

　　为提高运营管理效率，董事会同意公司在募投项目实施期间使用自有资金方式支付募投项目所需部分资金，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司非募集资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2024-025）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　十七、审议通过《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　鉴于根据二级市场行情以及公司股价变化，为进一步提振投资者信心，公司计划加大回购力度，同时结合资金安排计划，公司将回购股份资金总额由“不低于人民币4,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00万元（含）”调整为“不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币20,000.00万元（含）”。除此之外，回购方案的其他内容不变。调整后的股份回购方案符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规的规定。保荐机构出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（公告编号：2024-026）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十八、审议通过《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》

　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-027）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　十九、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-028）。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十、审议通过《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　本议案已经第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议过半数以上委员审议通过。

　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票（关联董事杨士聪回避表决）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十二、审议通过《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》

　　鉴于公司独立董事王志华先生、陈凌云女士已提出辞职申请，为保证公司各项工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》的有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名王后根先生和俞钢先生为公司第五届董事会独立董事候选人，其中王后根先生为会计专业人士。任期自股东大会审议通过之日起，至第五届董事会任期届满之日止。

　　本议案已经第五届董事会提名委员会第二次会议过半数以上委员审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十三、审议通过《关于调整第五届董事会专门委员会委员的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更独立董事及调整专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-030）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二十四、审议通过《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会计师事务所选聘制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二十五、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免事务管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《信息披露暂缓与豁免事务管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二十六、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及附件<股东会议事规则><董事会议事规则>并办理工商变更登记的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订公司章程、制定及修订公司部分制度的公告》（公告编号：2024-031）和《钜泉光电科技（上海）股份有限公司章程（2024年3月修订）》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二十七、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事工作制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　二十八、审议通过《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》。

　　本议案因关联董事需回避表决，非关联董事不足3人，将直接提交股东大会审议。

　　二十九、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外投资管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保决策制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十一、审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关联交易管理制度》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十二、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《累积投票制实施细则》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三十三、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　鉴于本次董事会的部分议案经董事会审议通过后需提交股东大会审议，公司拟于2024年4月16日14点在上海市浦东新区丹桂路835号（中国建设银行上海丹桂路支行）一楼会议室召开2023年年度股东大会，审议如下事项：

　　1. 审议《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》；

　　2. 审议《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》；

　　3. 审议《关于公司2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告的议案》；

　　4. 审议《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》；

　　5. 审议《关于公司2023年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》；

　　6. 审议《关于公司2024年度续聘财务审计机构及内控审计机构的议案》；

　　7. 审议《关于调整以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》；

　　8. 审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　9. 审议《关于<钜泉光电科技（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

　　10. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　11. 《关于提名第五届董事会独立董事候选人的议案》；

　　12. 《关于变更注册资本、修订<公司章程>及附件并办理工商变更登记的议案》；

　　13. 《关于修订<公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；

　　14. 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；

　　15. 《关于修订<对外担保决策制度>的议案》；

　　16. 《关于修订<关联交易管理制度>的议案》；

　　17. 《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《钜泉光电科技（上海）股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　钜泉光电科技（上海）股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月23日