深圳市朗坤环境集团股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：301305                证券简称：朗坤环境                  公告编号：2024-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、深圳市朗坤环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）（以下简称“本次回购”），本次回购的股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购的资金总额为不低于人民币5,500万元（含），不超过人民币11,000万元（含），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。回购股份价格不超过 22.80元/股，按回购价格上限和回购金额上下限测算，预计回购股份数量约为241.23万股至482.46万股，占公司目前已发行总股本比例为0.99%至1.98%。具体回购的股份数量以回购结束时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过回购方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份方案已经公司于2024年3月15日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于2024年3月15日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-018）。

　　3、回购专用证券账户开立情况：公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、相关股东的增减持计划：公司于2023年12月19日披露了《关于公司实际控制人股份增持计划的公告》，公司实际控制人之一、董事长兼总经理陈建湘先生计划于增持计划公告披露之日起6个月内合计增持公司的股份金额不低于人民币200.00万元，不高于人民币400.00万元。除此之外，公司尚未收到其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　5、相关风险提示

　　（1）本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　（2）如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（3）本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　（4）本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市朗坤环境集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司于2024年2月27日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第七次会议，于2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市朗坤环境集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕519号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票60,892,700股，每股发行价格为人民币25.25元，募集资金总额为1,537,540,675.00元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为1,424,995,576.10元。

　　公司上述发行募集的资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年5月17日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《深圳市朗坤环境集团股份有限公司验资报告》（天健验（2023）验字第 3-19 号）。公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、银行签订了《募集资金三方（四方）监管协议》。

　　（二）超募资金使用情况

　　根据公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中披露的募集资金用途，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额将用于以下项目：

　　公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币1,424,995,576.10元，扣除前述募集资金投资项目需求后，公司超额募集资金为人民币302,696,176.10元。

　　公司于2023年6月6日召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第二次会议，于2023年6月28日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用不超过人民币5.8亿元（含超募资金）的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好，期限最长不超过12个月（可转让大额存单除外）的保本型理财产品。具体内容详见公司于2023年6月8日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2023-007）。

　　截至2024年2月26日，公司尚未使用的超募资金为人民币30,597.07万元（包含尚未到期的理财本金及收益、存款利息等）。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，公司拟使用自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金，以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股），全部予以注销并相应减少公司注册资本。

　　（二）本次回购符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：

　　1、公司股票上市已满六个月；

　　2、公司最近一年无重大违法行为；

　　3、回购股份后，公司具备持续经营能力和债务履行能力；

　　4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式、价格区间

　　1、回购股份的方式

　　本次回购股份拟采用集中竞价交易方式进行。

　　2、回购股份的价格区间

　　本次回购价格不超过人民币22.80元/股（含），该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自公司股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及用于回购的资金总额

　　1、回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　2、回购股份的资金总额

　　回购股份的资金总额：不低于人民币5,500.00万元（含），不超过人民币11,000.00万元（含）。

　　3、回购股份的数量及占公司总股本的比例

　　以公司目前总股本24,357.07万股为基础，按照本次回购金额上限人民币11,000.00万元，回购价格上限22.80元/股进行测算，回购数量约为482.46万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.98%；按本次回购金额下限人民币5,500.00万元，回购价格上限22.80元/股进行测算，回购数量约为241.23万股，回购比例约占公司目前总股本的0.99%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时或回购实施完毕时实际回购的股份数量为准。若在回购实施期限内，公司发生资本公积转增股本、派送股利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过 12 个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案实施完毕：

　　（1）如果在回购期限内回购资金总额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　2、根据相关法律法规及规范性文件，公司不得在下列期间回购公司股票：

　　（1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者决策过程中至依法披露之日内；

　　（2）中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所规定的其他情形。

　　3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：

　　（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；

　　（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；

　　（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

　　4、回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司及时披露是否顺延实施。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　1、按照本次回购金额上限人民币11,000.00万元，回购价格上限22.80元/股进行测算，预计回购数量约为482.46万股，回购股份比例约占公司目前总股本的1.98%。公司将上述股份全部予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量及总股本数量减少约482.46万股，预计公司股本结构变动如下：

　　2、回购金额下限人民币5,500.00万元，回购价格上限22.80元/股进行测算，预计回购数量约为241.23万股，回购比例约占公司目前总股本的0.99%。公司将上述股份全部予以注销并相应减少公司注册资本，则无限售条件流通股数量及总股本数量减少约241.23万股，预计公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上下限测算的结果，暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害公司债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　1、本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析。

　　（1）截至 2023 年 9 月 30 日，公司总资产、流动资产和归属于母公司股东的净资产分别为 585,307.45 万元、251,394.31 万元、337,120.38 万元。本次回购股份资金来源为公司自有资金和部分公司首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金，按照本次回购金额上限人民币11,000万元测算，回购资金分别占以上指标的 1.88%、4.38%和3.26%，占比较低。2023 年 1-9月经营活动产生的现金流量净额 11,695.14万元。截至 2023年 9 月 30 日，公司资产负债率为 40.67%（未经审计），资产负债率水平与同行业公司相比较低。因此，公司经营情况良好，财务状况稳健，本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大不利影响。

　　（2）本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。

　　2、公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来 6 个月的减持计划

　　公司于2023年12月19日披露了《关于公司实际控制人股份增持计划的公告》，公司实际控制人之一、董事长兼总经理陈建湘先生计划于增持计划公告披露之日起6个月内合计增持公司的股份金额不低于人民币200.00万元，不高于人民币400.00万元。截至本公告披露日，陈建湘先生通过集中竞价方式合计增持公司股份13.80万股，已达到并超过增持计划最低金额的100%，目前仍在增持计划期间内，陈建湘先生将视市场情况决定是否继续执行增持计划。陈建湘先生及其一致行动人在提议前6个月内不存在减持公司股份的情况，回购期间不存在减持计划。

　　除此之外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　截至本公告披露日，公司尚未收到其他董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人在回购期间及未来六个月的增减持计划。后续如前述主体提出增减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。

　　（十）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行，以及在回购期间的增减持计划

　　2024 年 2 月 6 日，公司董事会收到公司实际控制人之一、董事长兼总经理陈建湘先生《关于提议深圳市朗坤环境集团股份有限公司回购公司股份的函》，基于对公司未来发展的信心及长期价值的合理判断，为维护公司价值及广大投资者的权益，增强投资者对公司长期价值的认可和投资信心，促进公司股票价格合理回归内在价值，经综合考虑公司目前经营情况、财务状况、未来盈利能力及业务发展前景，提议公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股），用于减少注册资本。

　　提议人陈建湘先生承诺：将依据《上市公司股份回购规则》和《公司章程》的相关规定，积极推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并承诺将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

　　陈建湘先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为。陈建湘先生在提议前六个月内的增持情况及增持计划已于本公告第二节中第（九）项段落进行说明。

　　结合公司未来的资金筹划安排及市场情况，公司增加部分首次公开发行人民币普通股（A股）取得的超募资金作为回购资金的来源，并将回购股份的资金总额由2,500.00万元-5,000.00万元增加到5,500.00万元-11,000.00万元。

　　（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排及防范侵害债权人利益的相关安排

　　公司本次回购股份将依法予以全部注销并减少注册资本。公司将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。

　　三、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为保证本次回购的顺利实施，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司回购股份相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中具体办理相关事宜，包括但不限于：

　　（一）具体实施回购方案，在回购实施期限内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等；

　　（二）除涉及有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定须由股东大会重新表决的事项外，依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整实施、终止实施本次回购方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（三）设立回购专用证券账户及相关事项；

　　（四）办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　（五）授权公司董事会在回购股份实施完成后，对回购股份进行注销，办理公司章程修改及注册资本变更事宜；

　　（六）办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的事项。

　　授权期限自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起至公司完成本次回购股份事项之日止。

　　四、回购方案的审议程序

　　公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会七次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司于2024年3月15日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的相关公告。

　　五、其他事项说明

　　（一）披露前十名股东及前十名无限售条件股东的持股情况

　　公司已于2024年3月7日披露公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2024年2月28日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况；并已于2024年3月13日披露公司股东大会股权登记日（即2024年3月12日）登记在册的前十名股东和前十名无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　（二）回购专用证券账户的开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　（三）回购期间的信息披露安排

　　根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的有关规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露；

　　2、回购股份占公司总股本的比例每增加百分之一的，将在事实发生之日起三个交易日内予以披露；

　　3、在回购股份期间，每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　4、如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购方案的，公司董事会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　（四）回购股份的资金筹措到位情况

　　根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资金可根据回购计划及时到位。

　　六、风险提示

　　1、本次回购事项存在回购期限内因股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法实施或者只能部分实施的风险；

　　2、如发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等，将导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　3、本回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；

　　4、本次回购股份用于注销，存在公司无法满足债权人要求提前清偿债务或要求公司提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　深圳市朗坤环境集团股份有限公司董事会

　　2024年3月22日