上海银行股份有限公司 董事会六届三十二次会议决议公告

　　证券代码：601229         证券简称：上海银行       公告编号：临2024-011

　　优先股代码：360029       优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042       可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公司董事会六届三十二次会议于2024年3月22日以现场加视频接入方式召开，会议通知已于2024年3月12日以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事17人，实际出席董事16人，金煜董事长委托施红敏副董事长代为出席并表决。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海银行股份有限公司章程》《上海银行股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　本次会议由施红敏副董事长主持，会议经审议并通过以下议案：

　　一、关于修订《风险偏好陈述书》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　二、关于2024年度市场风险限额方案的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　三、关于2024年度市场风险压力测试方案的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　四、关于2024年度流动性风险限额方案的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　五、关于《2023年度并表管理报告》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　六、关于《2023年度内部资本充足评估报告》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　七、关于《2023年度全面风险管理报告》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　八、关于《2023年度合规风险管理自我评估报告》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　九、关于修订《涉刑案件风险防控基本规定》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　十、关于与上海联和投资有限公司及相关企业关联交易的议案

　　其中，存款业务，表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票；单位委托贷款服务，表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：叶峻、应晓明。

　　公司于本次董事会会议前召开独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会会议审议通过本议案，独立董事一致同意本议案。

　　十一、关于与上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业关联交易的议案

　　表决情况：同意16票，反对0票，弃权0票。

　　本议案回避表决董事：顾金山。

　　公司于本次董事会会议前召开独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会会议审议通过本议案，独立董事一致同意本议案。

　　十二、关于与城银清算服务有限责任公司关联交易的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　公司于本次董事会会议前召开独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会会议审议通过本议案，独立董事一致同意本议案。

　　十三、关于制订《业务连续性管理三年战略规划（2024-2026年）》的议案

　　表决情况：同意17票，反对0票，弃权0票。

　　会议还听取了《关于2023年度业务连续性管理自评估工作的报告》《2023年度内部评级模型验证报告》《关于新资本协议实施工作进展情况的报告》。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：601229          证券简称：上海银行        公告编号：临2024-012

　　优先股代码：360029        优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042        可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　关于关联交易事项的公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：

　　1、 经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收上海联和投资有限公司（以下简称“联和投资”）及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2025年3月31日，存款日均余额不超过100亿元。联和投资及相关59家企业共同使用上述额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起三年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过210万元。

　　2、 经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称“上港集团”）及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2025年3月31日，存款日终余额不超过120亿元，上港集团及相关32家企业共同使用上述额度。

　　3、 经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收城银清算服务有限责任公司（以下简称“城银清算”）同业定期存款日终余额不超过55亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。

　　● 回避表决事宜：

　　关联董事叶峻先生、应晓明先生对与联和投资及相关企业的关联交易事项回避表决。

　　关联董事顾金山先生对与上港集团及相关企业的关联交易事项回避表决。

　　● 上述关联交易均属于公司日常业务经营中的正常业务，对公司的正常经营活动及财务状况不构成重要影响。

　　一、 关联交易概述

　　（一）与联和投资的关联交易

　　经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收联和投资及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2025年3月31日，存款日均余额不超过100亿元。联和投资及相关59家企业共同使用上述额度；同意与联和投资签订《单位委托贷款业务统一交易协议》，约定由公司向联和投资提供单位委托贷款服务并收取单位委托贷款服务费，协议期限为自协议生效之日起三年，协议项下单位委托贷款服务费预计不超过210万元。

　　联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关59家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。

　　（二）与上港集团的关联交易

　　经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收上港集团及相关企业存款，自董事会审议通过之日起至2025年3月31日，存款日终余额不超过120亿元，上港集团及相关32家企业共同使用上述额度。

　　上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关32家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方，上述交易构成关联交易。

　　（三） 与城银清算的关联交易

　　经公司董事会六届三十二次会议审议通过，同意吸收城银清算同业定期存款日终余额不超过55亿元，有效期为自董事会审议通过之日起一年。

　　公司副行长兼首席信息官胡德斌先生同时担任城银清算董事，因此城银清算属于公司银保监规则和证监规则关联方，本次交易构成关联交易。

　　上述关联交易均不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联关系介绍

　　联和投资为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事叶峻先生同时担任联和投资董事、总经理，公司董事应晓明先生同时担任联和投资监事、首席财务官，因此联和投资属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关59家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方。

　　上港集团为持有公司5%以上股份的主要股东，公司董事顾金山先生同时担任上港集团董事长，因此上港集团属于公司银保监规则和证监规则关联方，相关32家企业均属于公司银保监规则或证监规则关联方。

　　公司副行长兼首席信息官胡德斌先生同时担任城银清算董事，因此城银清算属于公司银保监规则和证监规则关联方。

　　（二）关联方基本情况

　　1、联和投资基本情况

　　联和投资成立于1994年9月，注册资本100亿元，企业性质为有限责任公司（国有独资），法定代表人为秦健，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，直接持有联和投资100%股权，注册地址为上海市高邮路19号，经营范围为对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其它产业发展项目的投资业务，咨询代理，代购代销业务，信息研究和人才培训业务。

　　截至2023年9月末，联和投资总资产651.09亿元，净资产514.76亿元；2023年1-9月营业收入0.35亿元，净利润14.70亿元。

　　2、上港集团基本情况

　　上港集团成立于1988年10月，注册资本为232.84亿元，企业性质为股份有限公司，法定代表人为顾金山，实际控制人为上海市国有资产监督管理委员会，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区同汇路1号综合大楼A区4楼，经营范围为国内外货物（含集装箱）装卸（含过驳）、储存、中转和水陆运输；集装箱拆拼箱、清洗、修理、制造和租赁；国际航运、仓储、保管、加工、配送及物流信息管理；为国际旅客提供候船和上下船舶设施和服务；船舶引水、拖带，船务代理，货运代理；为船舶提供燃物料、生活品供应等船舶港口服务；港口设施租赁；港口信息、技术咨询服务；港口码头建设、管理和经营；港口起重设备、搬运机械、机电设备及配件的批发及进出口。

　　截至2023年9月末，上港集团总资产1,940.20亿元，净资产1,323.32亿元；2023年1-9月营业收入274.34亿元，净利润120.04亿元。

　　3、城银清算基本情况

　　城银清算成立于2018年12月，注册资本8.1712亿元，是经中国人民银行批准设立的特许清算组织，向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务，是国内支付清算金融基础设施之一。2019年城银清算完成改制，运营模式由会员制调整为央行支付司直接管理，企业性质为其他有限责任公司，法定代表人谢汉立，注册地址为上海市黄浦区中山南路100号806室，实际办公楼层21、22层，经营范围包括向城市商业银行等中小金融机构提供资金清算服务、金融外包服务、业务交易与合作平台服务、数据处理服务、信息技术服务、其他金融或咨询管理服务，以及经中国人民银行批准的其他业务。

　　截至2023年6月末，城银清算总资产263.60亿元，净资产17.57亿元；2023年1-6月营业收入3.82亿元，净利润2.24亿元。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与联和投资及相关企业的存款定价及单位委托贷款服务费定价、与上港集团及相关企业的存款定价、与城银清算的存款定价依据市场原则进行，不优于同类非关联方，定价公允。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次关联交易均为公司的正常业务，对公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　公司本次与联和投资及相关企业存款关联交易年度预估金额为日均余额不超过100亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上；公司本次与联和投资签订的提供单位委托贷款服务协议属于统一交易协议；公司与联和投资关联交易金额曾累计达到上季末资本净额5%以上，经董事会审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。

　　公司本次与上港集团及相关企业存款关联交易年度预估金额为日终余额不超过120亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上；公司与上港集团关联交易金额曾累计达到上季末资本净额5%以上，经董事会审议通过后，新发生的关联交易金额累计达到公司上季末资本净额的1%以上。

　　公司本次与城银清算存款关联交易年度预估金额为日终余额不超过55亿元，达到公司上季末资本净额的1%以上，累计发生的关联交易金额达到公司上季末资本净额的5%以上。

　　根据《银行保险机构关联交易管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上

　　海银行关联交易管理办法》有关规定，上述关联交易均应当经独立董事专门会议审议、董事会关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准并按规定进行披露，无需提交股东大会审议。

　　经公司第六届董事会第七次独立董事专门会议、董事会关联交易控制委员会六届十九次会议审议通过，同意将《关于与上海联和投资有限公司及相关企业关联交易的议案》《关于与上海国际港务（集团）股份有限公司及相关企业关联交易的议案》《关于与城银清算服务有限责任公司关联交易的议案》提交董事会审议。公司董事会六届三十二次会议审议通过上述议案，除关联董事回避表决相关议案外，其他董事均同意上述议案。公司独立董事已就上述关联交易事项发表独立意见如下：

　　（一）公司拟吸收联和投资及相关企业存款日均余额不超过100亿元的关联交易事项、拟向联和投资提供单位委托贷款服务并收取服务费三年不超过210万元的关联交易事项、拟吸收上港集团及相关企业存款日终余额不超过120亿元的关联交易事项，以及拟吸收城银清算同业定期存款日终余额不超过55亿元的关联交易事项，均属于公司正常业务，依照市场公允价格进行，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易进行利益输送及损害公司和中小股东利益的情形，也不会影响公司的独立性。本次关联交易符合有关监管部门要求，符合《上海银行关联交易管理办法》等相关规定。

　　（二）本次关联交易决策程序符合有关法律法规、《上海银行股份有限公司章程》和《上海银行关联交易管理办法》的规定。

　　六、备查文件

　　上海银行股份有限公司独立董事过半数同意的证明文件

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　证券代码：601229        证券简称：上海银行       公告编号：临2024-013

　　优先股代码：360029      优先股简称：上银优1

　　可转债代码：113042      可转债简称：上银转债

　　上海银行股份有限公司

　　2023年度业绩快报公告

　　上海银行股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公告所载2023年度主要财务数据为初步核算的集团口径数据，未经会计师事务所审计，具体数据以公司2023年度报告中披露的数据为准，提请投资者注意投资风险。

　　一、2023年度主要财务数据和指标

　　单位：人民币亿元

　　注：1、基本每股收益和加权平均净资产收益率根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（证监会公告﹝2010﹞2号）计算，考虑了优先股股息发放、可转债转股的影响。

　　2、非经常性损益根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2023年修订）》（证监会公告﹝2023﹞65号）计算。

　　3、截至2023年12月31日，累计已有人民币1,494,000元上银转债转为本公司A股普通股，累计转股股数为141,026股，占上银转债转股前本公司已发行A股普通股股份总额的0.0010%。

　　4、尾差为四舍五入原因造成。

　　二、经营业绩和财务状况说明

　　2023年，本集团坚持战略引领，积极响应服务实体经济政策导向，落实减费让利，提升服务实体经济质效，持续推进业务转型和结构调整，加大数字化转型力度，强化风险防范应对能力，主要业务保持稳健发展，资产质量平稳向好。本集团全年实现营业收入505.64亿元，同比下降4.80%；实现归属于母公司股东的净利润225.45亿元，同比增长1.19%。2023年末，本集团资产总额30,855.16亿元，较上年末增长7.19%，其中客户贷款和垫款总额13,770.35亿元，较上年末增长5.55%；负债总额28,464.67亿元，较上年末增长7.14%，其中存款总额16,400.78亿元，较上年末增长4.37%；归属于母公司普通股股东的净资产2,186.22亿元，较上年末增长8.71%；不良贷款率1.21%，较上年末下降0.04个百分点；拨备覆盖率272.66%，整体拨备水平充足。

　　三、风险提示

　　本公告所载2023年度主要财务数据为初步核算的集团口径数据，未经会计师事务所审计，与公司2023年度报告中披露的最终数据可能存在差异，提请投资者注意投资风险。

　　四、报备文件

　　经公司董事长金煜、行长兼首席财务官施红敏、财务部门负责人张吉光签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

　　特此公告。

　　上海银行股份有限公司董事会

　　2024年3月23日