洛阳栾川钼业集团股份有限公司 关于聘任会计师事务所的公告

　　股票代码：603993      股票简称：洛阳钼业      编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司(以下简称“洛阳钼业”或“公司”)拟聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）为公司2024年财务报告审计及内部控制审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤华永注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼。

　　德勤华永具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤华永已根据财政部和中国证券监督管理委员会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。德勤华永过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。

　　德勤华永首席合伙人为付建超先生，2023年末合伙人人数为213人，从业人员共5,774人，注册会计师共1,182人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过270人。

　　德勤华永 2022 年度经审计的业务收入总额为人民币 42 亿元，其中审计业务收入为人民币 32 亿元，证券业务收入为人民币 8 亿元。德勤 华永为 60 家上市公司提供 2022 年年报审计服务，审计收费总额为人 民币 2.75 亿元。德勤华永所提供服务的上市公司中主要行业为制造业,金融业,房地产业,交通运输、仓储和邮政业，信息传输、软件和信息技术服务业。德勤华永提供审计服务的上市公司中无其他与洛阳钼业同行业客户。

　　2、投资者保护能力

　　德勤华永购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，符合相关规定。德勤华永近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　近三年，德勤华永及从业人员未因执业行为受到任何刑事处罚以及证券交易所、行业协会等自律组织的纪律处分；德勤华永曾受到行政处罚一次，受到证券监管机构的行政监管措施两次；十四名从业人员受到行政处罚各一次，四名从业人员受到行政监管措施各一次，三名从业人员受到自律监管措施各一次；一名2021年已离职的前员工，因个人行为于2022年受到行政处罚，其个人行为不涉及审计项目的执业质量。根据相关法律法规的规定，上述事项并不影响德勤华永继续承接或执行证券服务业务。

　　（二）项目成员信息

　　项目合伙人赵斌先生自2006年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2009年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。赵斌先生近三年签署的上市公司审计报告共1份。赵斌先生于2014年至2018年和2021至今为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　质量控制复核人赵海舟先生自2001年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2007年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。赵海舟先生近三年签署的上市公司审计报告共5份。赵海舟先生自2021年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　拟签字注册会计师鲍捷女士自2015年加入本所并开始从事上市公司审计及与资本市场相关的专业服务工作，2017年注册为注册会计师，现为中国注册会计师执业会员。鲍捷女士近三年签署的上市公司审计报告共3份。鲍捷女士自2019年开始为洛阳钼业提供审计专业服务。

　　以上人员近三年未因执业行为受到刑事处罚、行政处罚，未受到证券监督管理机构的监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）独立性

　　本次拟聘任的德勤华永及以上项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　（四）审计收费

　　公司2023年财务报告审计费用为人民币928万元，内控审计费用为人民币214万元。本期审计费用是以德勤华永合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

　　二、拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一）独立董事审查意见

　　独立董事事前认可和独立意见认为德勤华永具备相关法律法规要求的资格与专业能力，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，在对公司2023年度财务及内控审计过程中尽职尽责出具的审计报告能够客观、真实地反映公司的财务状况及经营成果，较好地完成了相关审计工作，聘任有利于保证公司审计业务的连续性。

　　经独立董事专门会议同意，将相关事项提交公司审议。

　　（二）董事会审计及风险委员会意见

　　审计及风险委员会认为德勤华永具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，同意提交董事会审议聘任德勤华永为公司2024年财务报告及内部控制有效性审计机构。

　　（三）公司董事会意见

　　2024年3月22日，公司召开第六届董事会第十二次会议全票通过《关于聘任本公司2024年度外部审计机构的议案》，同意聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的外部审计师。

　　（四）生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十二日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2024—016

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于与关联方共同投资暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟向参股公司HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED（以下简称“CBC INVESTMENT”）及其子公司（以下统称“CBC集团”）和参股公司宁波邦亚贸易有限公司及其子公司（以下统称“宁波邦亚”）按照股东间的持股相对比例追加投资，即本公司向前述参股公司提供合计不超过6,000万美元的财务资助（以借款余额不超过6,000万美元或等值人民币为准）或进行等值增资（以下统称“本次交易”）。同时本公司拟按照股东间持股相对比例为CBC集团和宁波邦亚提供合计不超过1.2亿美元或等值人民币的担保。

　　● 本次与关联方共同对外投资或按相对持股比例提供财务资助构成本公司的关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 公司已于2024年3月22日召开的第六届董事会第十二次会议审议通过《关于本公司与关联方共同对外投资暨关联交易的议案》，关联董事回避表决。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。

　　● 除本次交易外，过去12个月内，公司及下属子公司未与宁德时代新能源科技股份有限公司及其控制的企业发生非日常关联交易；公司与其他关联人之间未发生与本次交易相同类别的关联交易。

　　● 本次交易尚需履行相关决策程序，尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　为满足本公司参股公司CBC集团和宁波邦亚的经营计划及资金需求，本公司拟向参股公司CBC集团和参股公司宁波邦亚按照股东间的持股相对比例追加投入，即本公司向前述参股公司提供合计不超过6,000万美元的财务资助（以借款余额不超过6,000万美元或等值人民币为准）或进行等值增资。同时本公司拟按照持股比例为CBC 集团和宁波邦亚提供合计不超过1.2亿美元或等值人民币的担保。CBC集团和宁波邦亚的间接控股股东为宁波邦普时代新能源有限公司（以下简称“邦普时代”），邦普时代系宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）的控股子公司。由于宁德时代间接控制本公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下规定，宁德时代及其控股子公司构成本公司的关联方，因此本公司间接控股子公司与前述关联方按持股相对比例分别向CBC集团和宁波邦亚增资构成与关联方的共同投资，或以前述等值金额按持股相对比例分别向CBC集团和宁波邦亚提供借款构成本公司向关联参股公司提供财务资助，同时本公司按持股相对比例向CBC集团和宁波邦亚提供担保构成关联担保（关联担保事项详见本公司于同日发布的相关公告）。

　　上述事项已于2024年3月22日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。本公司将于上述交易之主要条款确定后在可行范围内尽快根据股票上市地上市规则之规定妥善履行信息披露义务。

　　二、 本次交易相关主体的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED

　　成立时间：2021年11月15日

　　注册地：香港

　　主要办公地点：Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsin Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

　　经营范围：贸易与投资

　　注册资本：USD 100,000,000

　　股权结构：本公司、邦普时代分别间接持有其34%、66%股权。

　　失信情况：未被列为失信被执行人。

　　最近一年近一期财务情况：

　　单位：元

　　注：以上截止2023年12月31日财务数据未经审计。

　　2023年度，公司未向CBC集团提供财务资助或进行增资。

　　2、宁波邦亚贸易有限公司

　　成立时间：2023年3月1日

　　统一社会信用代码：91330206MAC8MBC376

　　注册地：宁波

　　主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号4幢一层Y0152

　　法定代表人：徐守伟

　　经营范围：一般项目：机械设备销售；电子专用设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；普通机械设备安装服务；对外承包工程(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　注册资本：2,000万人民币

　　股权结构：本公司、邦普时代分别间接持有其34%、66%股权。

　　失信情况：未被列为失信被执行人。

　　最近一年近一期财务情况：

　　单位：元

　　注：以上截止2023年12月31日财务数据未经审计。

　　2023年度，公司未向宁波邦亚提供财务资助或进行增资。

　　（二）关联方基本情况

　　本次交易中，CBC集团、宁波邦亚的间接控股股东均为邦普时代，邦普时代系公司关联方宁德时代的控股子公司。宁德时代的基本情况如下：

　　成立时间：2011年12月16日

　　注册地：福建省宁德市

　　法定代表人：曾毓群

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：2,440,471,007元

　　股权结构：实际控制人曾毓群，合计持有宁德时代23.29%股权。

　　最近一年近一期财务情况：

　　单位：万元

　　三、本次交易相关协议的签署情况

　　截止本公告日，本次交易尚未签署协议。

　　四、本次交易之分析及风控措施

　　CBC集团和宁波邦亚系本公司之参股公司，各方股东按持股相对比例进行增资或提供相关借款，风险相对可控。同时本公司将密切关注上述参股公司未来的经营情况及资金动态，并加强还款（如涉及）跟踪和管理。

　　五、本次交易的目的及影响

　　CBC集团和宁波邦亚系本公司之参股公司，为本公司与宁德时代就新能源金属资源的投资开发开展战略合作的实施主体。本次各方股东为上述两家参股公司提供的增资或借款将主要用于补充其运营资金，促进其正常投资与经营，能够与本公司生产经营产生良好的协调效应，提高公司盈利能力。

　　六、授权情况

　　本次交易已经董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人回避表决。董事会同意提请股东大会授权本公司管理层在上述额度内，确定、调整本次增资或借款的具体安排并签署有关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

　　二零二四年三月二十二日

　　股票代码：603993     股票简称：洛阳钼业     编号：2024—017

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　关于对外提供关联担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人为洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED（以下简称“CBC INVESTMENT”）及其子公司（以下统称“CBC集团”）、参股公司宁波邦亚贸易有限公司及其子公司（以下统称“宁波邦亚”）。

　　● 截至本公告发布之日，公司对外担保总额为人民币 259.23 亿元，占公司最近一期经审计净资产的43.54%。公司未向CBC集团和宁波邦亚提供过担保，本次拟和前述公司其他股东同时按照所持股比例为CBC集团和宁波邦亚提供担保，本公司对该等公司的担保余额合计不超过1.2亿美元或等值人民币。

　　● 本次担保不存在反担保情形。

　　● 截止本公告发布之日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 本次交易尚需履行相关决策程序，尚存在一定的不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、概述

　　CBC集团和宁波邦亚的间接控股股东为宁波邦普时代新能源有限公司（以下简称“邦普时代”），邦普时代系宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）的控股子公司。由于宁德时代间接控制本公司5%以上股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及香港上市规则项下规定，宁德时代及其控股子公司构成本公司的关联方，因此本公司按持股相对比例向CBC集团和宁波邦亚提供担保构成关联担保。CBC集团和宁波邦亚的其他股东邦普时代将按其持股相对比例同时提供担保。

　　上述事项已于2024年3月22日经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会批准。上述担保将构成本公司于香港上市规则下的关连交易，然而，由于上述担保乃按照一般或更佳商业条款进行，并按照本公司与宁德时代各自于CBC 集团与宁波邦亚之持股比例提供，且为个别担保，根据香港上市规则14A.89项下规定将获得全面豁免遵守申报、公告、年度审核及股东批准的规定。

　　二、本次担保相关主体的基本情况

　　（一）被担保人的基本情况

　　1、HONG KONG CBC INVESTMENT LIMITED

　　成立时间：2021年11月15日

　　注册地：香港

　　主要办公地点：Unit 2, LG 1, Mirror Tower, 61 Mody Road, Tsin Sha Tsui, Kowloon, Hong Kong

　　经营范围：贸易与投资

　　注册资本：USD 100,000,000

　　股权结构：本公司、邦普时代分别间接持有其34%、66%股权。

　　失信情况：未被列为失信被执行人。

　　最近一年近一期财务情况：

　　单位：元

　　注：以上截至2023年12月31日财务数据未经审计。

　　2023年度，公司未向CBC集团提供担保。

　　2、宁波邦亚贸易有限公司

　　成立时间：2023年3月1日

　　统一社会信用代码：91330206MAC8MBC376

　　注册地：宁波

　　主要办公地点：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路88号4幢一层Y0152

　　法定代表人：徐守伟

　　经营范围：一般项目：机械设备销售；电子专用设备销售；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；普通机械设备安装服务；对外承包工程(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　注册资本：2,000万人民币

　　股权结构：本公司、邦普时代分别间接持有其34%、66%股权。

　　失信情况：未被列为失信被执行人。

　　最近一年近一期财务情况：

　　单位：元

　　注：以上截至2023年12月31日财务数据未经审计。

　　2023年度，公司未向宁波邦亚提供担保。

　　（二）关联方基本情况

　　本次交易中，CBC集团、宁波邦亚的间接控股股东均为邦普时代，邦普时代系公司关联方宁德时代的控股子公司。宁德时代的基本情况如下：

　　成立时间：2011年12月16日

　　注册地：福建省宁德市

　　法定代表人：曾毓群

　　经营范围：锂离子电池、锂聚合物电池、燃料电池、动力电池、超大容量储能电池、超级电容器、电池管理系统及可充电电池包、风光电储能系统、相关设备仪器的开发、生产和销售及售后服务；对新能源行业的投资；锂电池及相关产品的技术服务、测试服务以及咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　注册资本：2,440,471,007元

　　股权结构：实际控制人曾毓群，合计持有宁德时代23.29%股权。

　　最近一年近一期财务情况：

　　单位：万元

　　三、担保协议的主要内容

　　截至本公告发布日，公司尚未就本次担保签署具体的担保协议，具体的担保金额及担保期限将根据将来的资金需求情况予以确定。

　　四、担保的必要性和合理性

　　CBC集团和宁波邦亚系本公司之参股公司，为本公司与宁德时代就新能源金属资源的投资开发开展战略合作的实施主体。本次各方股东按持股相对比例为上述两家参股公司提供担保，将主要用于补充其运营资金，促进其正常投资与经营，能够与本公司生产经营产生良好的协调效应，提高公司盈利能力，更好地为公司股东创造价值。

　　五、董事会及独立董事意见

　　本次担保已经董事会及独立董事专门会议审议通过，关联董事回避表决。董事会同意提请股东大会授权本公司管理层在上述额度内，确定、调整本次担保的具体安排并签署有关法律文件，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会之日止。

　　独立董事一致认为本次担保符合公司的发展战略，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定，相关决议合法、有效。本次担保的决策程序符合相关法律法规的规定，没有损害公司、公司股东尤其是中小股东的利益。

　　六、累积对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告发布之日，按2024年3月22日中国人民银行公布的汇率中间价，1美元兑人民币7.1004元；公司对外担保总额为人民币259.23亿元（其中对全资及控股子公司提供的担保总额为人民币236.8亿元），占公司最近一期经审计净资产的43.54%，公司未向控股股东和实际控制人及其关联人提供担保。截至本公告发布日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　洛阳栾川钼业集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二四年三月二十二日