四川福蓉科技股份公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书

　　证券代码：603327        证券简称：福蓉科技       公告编号：2024-034

　　转债代码：113672        转债简称：福蓉转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟回购股份的用途：用于股权激励、员工持股计划、可转债转股；

　　● 拟回购股份的资金总额：不低于人民币4,000万元（含本数，下同），不超过人民币7,000万元；

　　● 拟回购股份的价格：不超过人民币21元/股，该价格不高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限；

　　● 拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内；

　　● 回购资金来源：公司自有资金；

　　● 相关股东是否存在减持计划：截至本次董事会决议公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月无减持股份计划；如上述主体后续有相关计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务；

　　● 相关风险提示

　　1、回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　4、本次回购的股份将用于公司股权激励、员工持股计划、可转债转股，可能存在因员工持股计划、股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出的风险；或存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险；

　　5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　四川福蓉科技股份公司（以下简称“公司”）于2024年3月1日收到公司董事长张景忠先生《关于提议回购公司股份的函》，具体内容见公司在上海证券交易所披露的《关于推动公司“提质增效重回报”暨董事长提议以集中竞价交易方式回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2024-024）。

　　公司于2024年3月15日召开第三届董事会第十一次会议，公司全体董事以9票同意、无反对票、无弃权票的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　根据《公司章程》规定，本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划、可转债转股，因此本次回购方案经由公司三分之二以上董事出席的董事会审议通过即可实施，无需提交公司股东大会审议。

　　上述实施程序符合《上市公司股份回购规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）公司本次回购股份的目的

　　为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，推动公司“提质增效重回报”行动，根据相关法律、法规和规范性文件，基于对公司未来发展前景的信心和内在投资价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司发展的信心，树立公司良好的资本市场形象；同时有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，保障公司持续稳步发展，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司股份，用于实施股权激励、员工持股计划、可转债转股。

　　（二）拟回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。

　　（三）拟回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购。

　　（四）回购的实施期限

　　1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。公司将根据董事会决议和授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

　　2、如果在此期限内发生以下情况，则回购期限提前届满：

　　（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

　　（3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。

　　3、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

　　（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购实施期间，若公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

　　（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

　　注：上述拟回购数量、占公司总股本的比例，以回购股份价格上限21元/股测算，具体的回购数量以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。

　　如公司在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

　　（六）回购股份的价格

　　本次回购股份的价格不超过人民币21元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　若公司在回购期间发生资本公积金转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权除息事宜，自股价除权除息之日起，公司按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）本次回购股份的资金总额及资金来源

　　公司拟用于回购公司股份的资金总额不低于人民币4,000万元，不超过人民币7,000万元，具体回购资金以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（八）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　按本次回购总金额上限7,000万元、回购价格上限21元/股进行测算，回购数量为333万股，占公司总股本的0.49%。按本次回购总金额下限4,000万元、回购价格上限21元/股进行测算，回购数量为190万股，占公司总股本的0.28%。若本次最终回购股份全部用于实施股权激励计划、员工持股计划、可转债转股并予以锁定，公司股本结构变动如下：

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，仅供投资者参考。具体回购股份的数量及公司股本结构变动情况以后期实施情况为准。

　　（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2023年9月30日，公司资产总额为330,236.94万元、负债总额为134,145.88万元、货币资金及交易性金融资产余额为76,111.33万元、归属于上市公司股东的净资产196,091.05万元、资产负债率为40.62%（以上财务数据未经审计）。

　　假设本次回购资金上限7,000万元全部使用完毕，回购资金分别占公司截至2023年9月30日货币资金及交易性金融资产余额的9.20%，占总资产的2.12%，占归属于上市公司股东净资产的3.57%，占比较小。

　　根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司本次实施股份回购不会对公司的日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力及未来发展产生重大影响，股份回购方案的实施不会导致控制权发生变化，亦不会影响公司的上市地位。

　　（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出回购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突，是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明

　　经公司自查，在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及董事、监事、高级管理人员不存在其他买卖本公司股份的情形；公司控股股东、实际控制人、回购提议人以及公司的董事、监事、高级管理人员与本次回购方案不存在利益冲突及不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操控的行为。以上人员在回购期间暂无增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

　　经问询，截至本次董事会决议公告日，公司董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。上述主体如未来有减持计划将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定进行披露及执行。

　　（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于实施股权激励、员工持股计划、可转债转股，公司将在发布回购结果暨股份变动公告后36个月内完成股份转让或者转股。若公司未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，将依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规要求注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份拟用于实施股权激励、员工持股计划、可转债转股，不会损害公司的债务履行能力或持续经营能力。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

　　为提高本次回购股份相关工作效率，保证本次回购股份顺利实施，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的相关规定，同意授权公司管理层在法律法规的规定范围内，按照维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于以下内容：

　　1、设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

　　3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4、根据实际回购情况，对公司章程以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理公司章程修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；

　　5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等；

　　6、如证券监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、决定是否聘请相关中介机构，协助公司办理本次回购股份的相关事宜；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，则存在回购方案无法实施或只能部分实施的风险；

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能存在本次回购方案无法顺利实施，或者根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（四）本次回购的股份将用于公司员工持股计划或股权激励，可能存在因员工持股计划或股权激励未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法授出或无法全部授出的风险；或存在因公司发行的可转换公司债券在回购完成后法定期限内转股不足，导致公司回购股票不能全部转股的风险；

　　（五）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

　　四、回购专户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。具体情况如下：

　　客户名称：四川福蓉科技股份公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B886453307

　　公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　四川福蓉科技股份公司

　　董事会

　　2024年3月23日