天际新能源科技股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-040

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会于2023年6月26日出具的《关于同意天际新能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，本公司向8名特定对象发行普通股（A股）股票96,030,038万股，每股面值1元，每股发行价人民币9.32元。截至2023年11月29日止，本公司共募集资金894,999,954.16元，扣除发行费用19,206,955.87元，募集资金净额875,792,998.29元。

　　截止2023年11月29日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)以“大华验字[2023]000704号”验资报告验证确认。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金尚未使用，募集资金余额为879,698,634.54元（含利息收入698,680.38元、尚未置换以自筹资金预先投入募投项目390,317,932.56元及尚未置换以自筹资金支付发行费用3,018,276.62元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，更新制定了《天际新能源科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2023年第四届二十八次董事会审议通过，并业经本公司2024年第一次临时股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司在中国银行股份有限公司汕头科技支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行营业部、兴业银行股份有限公司汕头分行营业部、广东华兴银行股份有限公司汕头分行分别开设了募集资金专项账户，募投项目实施主体、公司控股子公司江苏泰瑞联腾材料科技有限公司已在浙商银行常熟支行设立募集资金专用账户，并于2023年12月分别与兴业银行股份有限公司汕头分行、广东华兴银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、中国银行股份有限公司汕头分行四家银行，和保荐人华泰联合证券有限责任公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，与江苏泰瑞联腾材料科技有限公司、保荐人华泰联合证券有限责任公司、浙商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐人可以随时到商业银行查询专户资料。

　　根据《管理制度》和上述监管协议，公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5,000万元或募集资金净额的20%的，公司和专户银行应当及时通知保荐代表人。上述监管协议与深圳证券交易所规定的三方监管协议范本不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　截至2023年12月31日，募集资金尚未使用，尚未置换预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金，募集资金余额为879,698,634.54元，与初时存放金额的差异为产生的利息收入698,680.38元。

　　三、2023年度募集资金的使用情况

　　1、募集资金投资项目资金使用情况

　　2023年度，公司实际使用募集资金具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　截至2023年12月31日，公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为390,317,932.56元，以自筹资金预先支付发行费用的金额为3,018,276.62元。

　　公司于2024年1月25日分别召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金项目金额390,317,932.56元，以及置换以自筹资金已支付发行费用3,018,276.62元。上述预先投入情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了大华核字[2024]0011000538号的鉴证报告，保荐人华泰联合证券有限责任公司发表了核查意见。

　　截至2023年12月31日，募集资金尚未使用，上述以自筹资金预先投入募投项目的390,317,932.56元及以自筹资金支付发行费用的3,018,276.62元尚未置换。

　　3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　4、用闲置募集资金进行现金管理情况

　　本年度不存在用闲置募集资金进行现金管理的情况。

　　5、节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募投项目对应的募集资金尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。

　　6、尚未使用的募集资金用途及去向

　　截至2023年12月31日，公司尚未使用的募集资金余额共计人民币879,698,634.54元。该等尚未使用的募集资金存放于募集资金专户中，并将继续用于投入公司承诺的募投项目。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，本公司不存在变更募投项目或募投项目发生对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　附表

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：天际新能源科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2023年12月31日，该项目仍在建设过程中，尚未实际产生效益。

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-036

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，现将该分配预案的基本情况公告如下：

　　一、公司2023年度利润分配预案的基本情况

　　根据大华会计事务所（特殊普通合伙）审计并出具的审计报告，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润36,640,946.24元，加上以前年度累积未分配利润，可供股东分配的利润1,314,788,575.67元。

　　以截止2023年12月31日公司总股本504,582,605股剔除回购专户、股权激励回购注销专户持有的股份后的数量496,847,918股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00元人民币（含税），分配现金红利总额为49,684,791.80元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。

　　在本公告披露日至本次利润分配预案具体实施前，公司回购专户持有的股份因股份回购、回购股份注销等原因而发生变动的，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数（回购专户股份、股权激励回购注销股数不参与分配），公司将按分配比例不变的原则，相应调整分配金额。

　　董事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《公司章程》《未来三年股东回报规划（2023-2025 年）》等关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司2023年度盈利状况、未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。独立董事对该预案召开专门会议进行了审议，并发表了同意的审核意见，该利润分配预案尚需经公司2023年年度股东大会审议。

　　二、独立董事审核意见

　　独立董事认为：公司2023年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司章程》及相关法律法规的相关规定，有利于分享公司发展的经营成果，兼顾了股东的利益，且与公司经营业绩及未来发展相匹配。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司董事会、股东大会审议。

　　三、监事会意见

　　监事会认为，利润分配预案符合公司生产经营的实际情况，没有损害全体股东利益的情形，符合公司远期规划布局的需要，同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第二次会议决议；

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份       公告编号：2024-038

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于2024年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司2024年度向银行申请授信额度的议案》，相关情况如下：

　　根据公司及控股子公司2024年度经营计划对资金的需求，公司及控股子公司拟向银行申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度。以上授信额度为公司及控股子公司可使用的综合授信最高限额，具体融资金额将视生产经营对资金的需求来确定。最终额度以各家银行实际审批的授信额度为准。

　　授信业务包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款等业务品种。

　　公司董事会授权董事长在经批准的综合业务授信额度及有效期内，根据公司及控股子公司的实际经营需求全权办理上述授信额度事宜，包括但不限于：办理综合业务授信额度银行、授信品种的选择；办理综合业务授信额度金额、利率的确定；办理综合业务授信额度相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合业务授信额度相关的其他事项。

　　本事项尚需提交股东大会审议。本次申请综合业务授信额度有效期：自股东大会审议通过该议案之日起12个月内有效，授信期限内，授信额度可循环使用。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759        股票简称：天际股份        公告编号：2024-046

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于举办2023年度业绩说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称 “公司”）将于 2024年4月10日（星期三）下午 15：00至 17：00在全景网举行2023年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆全景网（http://rs.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　一、公司出席人员

　　出席本次网上业绩说明会的人员有：公司董事长兼总经理吴锡盾先生，董事会秘书郑文龙先生，独立董事苏旭东先生，财务总监杨志轩先生。

　　二、投资者问题征集方式

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2023年度业绩说明会提前向投资者公开征集问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2024年4月10日12:00前访问 http://ir.p5w.net/zj/，进入问题征集专题页面。公司将在2023年度业绩说明会上，对投资者普遍关注的问题进行回答。 欢迎广大投资者积极参与本次网上说明会。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-043

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的了《企业会计准则解释第16号》(财会(2022)31号，以下简称《解释第16号》)、《企业会计准则解释第17号》(财会(2023)21号，以下简称《解释第17号》)的要求变更会计政策，无需提交公司董事会和股东大会审议，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因及日期

　　1、2022年 12月13日，财政部发布了《解释第16号》，其中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”自2023年1月1日起施行。公司根据财政部上述相关准则及通知规定，自2023年1月1日起施行。

　　2、2023年 10月25日，财政部发布了《解释第17号》，本公司自2023年10月25日起施行“关于售后租回交易的会计处理”。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按《解释第16号》《解释第17号》要求执行。除上述政策变更外，其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　二、会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定和要求进行的合理变更，符合有关规定，执行变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-041

　　天际新能源科技股份有限公司关于

　　使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（合并报表范围内）在保证资金流动性和安全性的基础上，使用不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用。公司董事会授权公司管理层在前述有效期及资金额度范围内行使相关决策权、签署相关合同文件。现将有关事项公告如下：

　　一、使用闲置自有资金进行现金管理的概况

　　（一）投资目的

　　为提高自有资金使用效率，合理利用自有闲置资金，在确保不影响自有资金安全的情况下，增加公司收益。

　　（二）资金来源

　　拟进行现金管理的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金，系在保证公司及子公司正常资金使用计划正常实施和日常经营所需流动资金的前提下实施的，本次现金管理不会影响公司正常经营。

　　（三）投资额度及期限

　　根据公司当前的资金使用情况，拟使用不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自本议案经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及使用期限内，资金可循环滚动使用。

　　（四）投资品种

　　为控制风险，本次现金管理拟用于购买安全性高、流动性好、风险可控、投资回报相对较好的低风险理财产品。

　　（五）实施方式

　　在上述投资额度范围及有效期内，董事会授权公司管理层行使决策权，包括但不限于产品选择、投资金额的确定、协议的签署等。公司财务部门负责组织实施。

　　二、审议程序

　　公司于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司（合并报表范围内）在保证资金流动性和安全性的基础上，使用不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内资金可以循环滚动使用。同日，公司召开第五届监事会第二次会议，同意本次公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理事项。

　　本次现金管理的额度在公司董事会的审议权限范围内，无需提请股东大会审议。公司拟向不存在关联关系的金融机构购买理财产品，本次使用部分闲置自有资金进行现金管理不会构成关联交易。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　投资理财存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等，可能对资金和预期收益产生影响。为有效防止上述风险，公司拟采取措施如下：

　　1、公司将指派熟悉理财的财务人员负责对所购买理财产品的收益与风险进行评估，跟踪理财产品投向，及时评估、判断理财产品风险因素，并积极采取相应措施，控制投资风险。

　　2、公司内部审计人员负责对所购买理财产品的资金使用及保管情况进行审计与监督，严格控制风险。

　　3、公司独立董事、监事会及保荐人有权对购买理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、对公司的影响

　　本次投资事项是在确保公司日常运营、投资项目和资金安全的前提下进行，不影响公司日常资金周转需要和主营业务的正常开展，通过合理规划资金、投资理财产品，能够有效提高资金使用效率，增加公司收益，符合公司及全体股东的利益。

　　五、保荐人核查意见

　　经核查，保荐人认为：在保证公司及子公司业务正常开展的前提下，为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，增加公司资金收益，公司及子公司拟使用额度不超过40,000万元人民币或等额外币（含本数）的闲置自有资金购买低风险投资产品，使用期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述使用期限及额度范围内，资金可以循环滚动使用，符合公司和全体股东的利益。公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过。

　　综上，保荐人对公司使用闲置自有资金进行现金管理的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、保荐人出具的核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-039

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于常熟新特化工有限公司2023年度

　　业绩承诺实现情况的说明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于常熟新特化工有限公司2023年度业绩承诺实现情况的议案》，具体内容如下：

　　一、交易方案概述

　　为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，公司以现金人民币46,000万元的价格收购支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）持有的常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）100%的股权，进而间接收购常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）100%的股权。该事项经第四届董事会第二十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》。

　　2023年8月23日，公司完成收购誉翔贸易100%股权事项已完成工商变更登记。登记完成后，公司持有誉翔贸易100%股权，新特化工仍为誉翔贸易的全资子公司，公司进而持有新特化工100%股权。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《关于股权收购进展情况的公告》。

　　二、业绩承诺、补偿及奖励主要内容

　　根据公司与交易对方签订的股权收购协议的约定，以2023年度、2024年度、2025年度为盈利补偿期，盈利补偿期内交易对方对于新特化工的承诺归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益净利润前后孰低者（以下简称“净利润”）数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。

　　上述业绩承诺期采取三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则交易对方应对公司现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

　　交易对方应补偿金额=业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）-业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

　　三年业绩承诺期届满后，如交易对方超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，公司同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。

　　三、2023年度业绩承诺实现情况

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》，新特化工2023年度净利润为4,642.11万元，具体情况如下：

　　2023年度新特化工完成业绩承诺利润。

　　四、备查文件

　　1、天际新能源股份有限公司第五届董事会第二次会议决议

　　2、《天际新能源科技股份有限公司并购标的业绩承诺完成情况的审核报告》

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-044

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于新增募投项目实施主体及实施地点

　　暨使用部分募集资金向全资子公司投资

　　并新设募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“天际股份”或“公司”）于2024年3月22日召开了第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，公司拟将募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源科技有限公司（以下简称“江西天际新能源”）实施，因此拟新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，拟新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资，用于实缴江西天际新能源部分注册资本，投资款用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设。投资完成后，江西天际新能源的实收资本由9,600万元人民币增加至19,600万元人民币。同时，为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西天际新能源将新开立募集资金专用账户，用于存放“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

　　上述事项已经募投项目实施主体江苏泰瑞联腾材料科技有限公司（以下简称“泰瑞联腾”）二位少数股东书面同意，公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过，保荐人对该事项发表了核查意见，该事项尚需提交股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1393号）同意注册，公司向特定对象发行股票募集资金总额为人民币894,999,954.16元。扣除各项发行费用（不含增值税）人民币19,206,955.87元后，实际募集资金净额为人民币875,792,998.29元。上述募集资金已全部到位，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2023年11月30日对公司上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验资报告》（大华验字[2023]000704号）。

　　上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，并与专户银行、保荐人签订了《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司于2023年11月2日披露的《天际新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（三季报数据更新）》及经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，并于2023年12月19日披露的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》，公司募集资金投资项目投入募集资金金额使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　三、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点的具体情况

　　公司拟新增“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体及实施地点。该项目的原实施主体为泰瑞联腾，实施地点为“江苏省常熟市”。

　　为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，公司拟将本次募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至全资子公司江西天际新能源实施，因此拟新增江西天际新能源作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施主体，拟新增“江西省九江市瑞昌市”作为“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的实施地点。具体情况如下：

　　四、本次募投项目拟新增实施主体、实施地点后向全资子公司投资的计划

　　为提高募集资金使用效率，优化公司的资源配置和生产布局，加快推进募投项目的建设进度，本次募投项目新增实施主体及实施地点后，公司拟使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资，用于实缴江西天际新能源部分注册资本，投资款用于募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的建设实施。本次投资完成后，江西天际新能源的实收资本由9,600万元人民币增加至19,600万元人民币，公司仍持有其100%股权。

　　江西天际新能源的具体情况如下：

　　五、公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，江西天际新能源将新开立募集资金专用账户，用于存放“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”的相关募集资金，并及时与公司、保荐人及开户银行签订《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。公司和江西天际新能源将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用募集资金。

　　六、本次新增实施主体及实施地点的影响

　　公司本次募投项目新增实施主体及实施地点，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的审慎决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。公司本次新增募投项目的实施主体及实施地点，未改变募投项目建设内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金用途及损害股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况产生不利影响。

　　公司将严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　七、履行的审议程序及相关意见

　　（一）募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东书面同意

　　募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东江苏瑞泰新能源材料股份有限公司和宁德新能源科技有限公司已出具书面文件，同意公司将募投项目“3万吨六氟磷酸锂、6,000吨高纯氟化锂等新型电解质锂盐及一体化配套项目”中“6,000吨高纯氟化锂”的投资建设调整至公司全资子公司江西天际新能源，同意公司使用募集资金10,000万元对江西天际新能源进行投资。

　　（二）董事会意见

　　公司第五届董事会独立董事2024年第一次专门会议、第五届董事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司第五届监事会第二次会议审议通过了《关于新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的议案》，经审核，监事会认为，公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户，系基于公司募投项目实际开展的需要，符合公司发展战略，有利于募投项目的顺利实施，不存在改变或变相改变募投项目建设内容和损害公司及股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，决策程序合法有效。因此同意公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项。

　　（四）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户事项，是基于公司经营发展需要及募投项目实际情况做出的决定，有利于优化公司的资源配置和生产布局，有利于募投项目的顺利实施以及提高募集资金使用效率。

　　该事项已取得募投项目实施主体泰瑞联腾两位少数股东同意，并经公司独立董事专门会议、董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议。该事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，不存在改变或变相改变募投项目建设内容或损害股东利益的情形。

　　综上所述，保荐人对公司本次募投项目新增实施主体及实施地点暨向全资子公司投资并新设募集资金专户的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议；

　　2、第五届监事会第二次会议决议；

　　3、华泰联合证券有限责任公司关于天际新能源科技股份有限公司新增募投项目实施主体及实施地点暨使用部分募集资金向全资子公司投资并新设募集资金专户的核查意见。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日

　　股票代码：002759         股票简称：天际股份        公告编号：2024-037

　　天际新能源科技股份有限公司

　　关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（原名称为“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2024年3月22日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》，同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”），并回购注销56名激励对象已授予但尚未解除限售的3,200,000股限制性股票。该事项尚需提交公司股东大会审议，具体情况如下：

　　一、股权激励计划已履行的审批程序

　　1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。

　　7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。

　　9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。

　　10、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年8月15日上市流通。

　　11、2024年3月22日，公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划并回购注销限制性股票的议案》。

　　二、终止实施2022年限制性股票激励计划的原因

　　1、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核目标为：2023年营业收入不低于32亿元或2022年-2023年两年累计营业收入不低于59亿元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的2022年度、2023年度《审计报告》，公司2022年度、2023年度营业收入总额分别为3,274,624,049.68元、2,193,032,123.05元，2022年、2023年两年累计营业收入为5,467,656,172.73元。因此，公司首次授予的限制性股票第二个解除限售期业绩考核未能达标。

　　2、根据《2022年限制性股票激励计划》关于公司层面的业绩考核要求，公司首次授予的限制性股票第三个解除限售期业绩考核目标为：2024年营业收入不低于38亿元或2022年-2024年三年累计营业收入不低于97亿元公司。由于宏观经济及市场环境发生变化，公司主要产品六氟磷酸锂的平均价格由2022年最高峰的接近60万元/吨下降到2023年年底的7万元/吨左右。公司主要产品六氟磷酸锂在产销量未显著提高的情况下，2024年公司营业收入预计无法达到第三个解除限售期的业绩考核目标。

　　综合考虑上述因素及公司股票价格、授予成本、限制性股票激励个人所得税等因素，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和激励效果。经审慎研究，公司董事会拟终止本次激励计划，并回购注销相关限制性股票，同时与之配套的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件一并终止。

　　三、回购注销限制性股票的数量、价格及资金来源

　　1、回购数量

　　本次回购注销限制性股票涉及56名激励对象，数量合计为3,200,000股。

　　2、回购价格

　　根据公司本次激励计划的规定，公司回购价格为授予价格13.91元/股。根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。发生派息的价格的调整方法如下：

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　鉴于激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司实施了2022年年度权益分派，以公司总股本408,552,567股为基数，向全体股东每10股派2.70元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2022年年度权益分派事宜。

　　综上，因公司在权益分派时已将分红下发至激励对象，因此，公司对本次限制性股票回购价格进行相应调整，根据本次激励计划的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，本次激励计划回购价格由13.91元/股调整为13.64元/股。

　　3、回购资金来源

　　根据《2022年限制性股票激励计划》的规定，若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　公司就本次限制性股票回购注销事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况

　　注：变动前股本结构表截至2024年3月20日，上述股本变动情况仅考虑本激励计划本次回购注销限制性股票事项。实际变动结果以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司的影响

　　公司回购注销限制性股票，将导致公司总股本减少3,200,000股。本次回购注销限制性股票，公司将按照《企业会计准则》的相关规定执行，不会对公司的财务状况及股东权益产生实质性的重大影响，最终股份支付费用对公司净利润的影响以会计师事务所出具的审计报告为准。本次终止实施激励计划中的限制性股票，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等规定，本次终止实施激励计划事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会承诺自股东大会审议通过相关议案的决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：鉴于公司继续实施2022年限制性股票激励计划已无法达到预期的激励目的和激励效果。经审慎考虑，公司拟终止2022年限制性股票激励计划并回购注销56名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计3,200,000股。公司董事会审议决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《公司章程》等的规定，本次终止实施限制性股票激励计划事宜不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营产生重大不利影响。因此，监事会同意公司终止实施2022年限制性股票激励计划，并回购注销相关限制性股票。

　　七、法律意见

　　上海君澜律师事务所出具了法律意见书，认为：公司本次终止已履行现阶段应履行的法定程序，符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止尚需公司股东大会审议通过，上述程序符合《管理办法》第五十一条等相关规定；本次终止的原因及后续安排符合《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次终止符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响；公司已按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　八、备查文件

　　1、第五届董事会第二次会议决议

　　2、第五届监事会第二次会议决议

　　3、上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司终止实施2022年限制性股票激励计划暨回购注销限制性股票之法律意见书。

　　特此公告。

　　天际新能源科技股份有限公司董事会

　　2024年3月23日