广誉远中药股份有限公司 关于收到中国证券监督管理委员会 《行政处罚及市场禁入事先告知书》的公告

　　证券代码：600771              证券简称：广誉远            编号：临2024-011

　　特别提示

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月28日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《立案告知书》（编号：证监立案字0172023009号），因公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，2023年12月22日，中国证监会决定对公司立案，具体内容详见公司于2023年12月29日披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（临2023-029号）。

　　2024年3月25日，公司收到中国证监会山西监管局下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（晋证监处罚字[2024]02号，以下简称“《告知书》”），现将相关内容公告如下：

　　一、《告知书》主要内容

　　“广誉远中药股份有限公司、张斌先生、傅淑红女士、张正治先生、王俊波先生、杨红飞先生、李众先生、赵选民先生:

　　广誉远中药股份有限公司（以下简称广誉远股份）涉嫌信息披露违法一案，已由我局调查完毕，我局依法拟对你们作出行政处罚，对张斌作出市场禁入。现将我局拟作出行政处罚、市场禁入所根据的违法事实、理由、依据及你们享有的相关权利予以告知。

　　经查明，广誉远股份涉嫌违法的事实如下:

　　广誉远股份2016年至2021年年报“买断式销售”模式披露不真实，在子公司山西广誉远国药有限公司(以下简称山西广誉远)与部分下游商业公司存在“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的情况下，向部分下游商业公司实施压货，滥用“出库即确认收入”会计政策，提前确认销售收入，同时，对销售费用处理不正确,部分销售费用存在归属期间不准确或会计处理不符合企业会计准则规定的情形。上述情况导致广誉远股份2016年至2022年年度报告及2023年半年报存在虚假记载。具体情况如下:

　　2016年虚增营业收入70,748,070.15元，占当期披露营业收入的7.55%；虚增销售费用18,581,208.62元，占当期披露销售费用的4.31%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润43,828,310.59元，占当期披露利润总额的23.39%。

　　2017年虚增营业收入131,646,374.62元，占当期披露营业收入的11.26%；虚减销售费用89,846,071.44元，占当期披露销售费用的17.42%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润201,467,835.02元，占当期披露利润总额的66.18%。

　　2018年虚增营业收入324,392,699.91元，占当期披露营业收入的20.04%；虚减销售费用64,265,132.36元，占当期披露销售费用的10.22%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润334,429,315.63元，占当期披露利润总额的73.95%。

　　2019年虚增营业收入14,195,012.54元，占当期披露营业收入的1.17%；虚减销售费用66,896,836.19元，占当期披露销售费用的12.36%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润73,380,326.70元，占当期披露利润总额的46.45%。

　　2020年虚增营业收入21,592,427.99元，占当期披露营业收入的1.95%；虚减销售费用24,208,565.42元，占当期披露销售费用的4.19%；综合考虑相关减值的影响，虚增利润21,062,335.98元，占当期披露利润总额的120.29%。

　　2021年虚减营业收入238,882,495.04元，占当期披露营业收入的27.96%；虚增销售费用104,439,733.92元，占当期披露销售费用的13.35%；综合考虑相关减值的影响，虚减利润270,314,078.83元，占当期披露利润总额绝对值的76.66%。

　　2022年虚减营业收入136,025,768.30元，占当期披露营业收入的13.68%；虚增销售费用60,833,876.87元，占当期披露销售费用的7.13%；综合考虑相关减值的影响，虚减利润154,849,788.28元，占当期披露利润总额绝对值的36.87%。

　　2023年上半年虚减营业收入29,709,286.59元，占当期披露营业收入的4.48%；虚增销售费用14,375,400.71元，占当期披露销售费用的3.93%；综合考虑相关减值的影响，虚减利润44,084,687.30元，占当期披露利润总额的269.86%。

　　上述违法事实，有相关公告、会议决议、财务资料、业务合同、情况说明、工商资料、询问笔录等证据证明。

　　我局认为，广誉远股份上述行为涉嫌违反2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）第六十三条及《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）第七十八条第二款规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第二款所述的信息披露虚假记载行为。

　　张斌作为广誉远股份时任董事长、总经理、董事，对广誉远股份披露的2016年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。张斌对广誉远股份的经营管理拥有决策权，直接管理销售业务，为实现业绩承诺，组织、决策、实施与部分下游商业公司达成“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定，利用公司“出库即确认收入”的会计政策提前确认收入,知悉山西广誉远未按规定记录销售费用或大量跨期记录销售费用，未勤勉尽责，是广誉远股份2016年至2021年年度报告虚假记载直接负责的主管人员。

　　傅淑红作为广誉远股份时任董事、财务总监、副总经理，对广誉远股份披露的2016年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。傅淑红作为财务总监，对广誉远股份财务工作怠于管理,对于山西广誉远业务规模急速增长背景下“出库即确认收入”会计政策与业务实质的匹配度未保持应有关注，对销售费用跨期确认、财务管理混乱等问题未尽到应有管理义务，未勤勉尽责，是广誉远股份2016年至2021年年报虚假记载直接负责的主管人员。

　　张正治作为广誉远股份时任监事，先后担任山西广誉远经典国药事业部医学总监、总经理，对广誉远股份披露的2016年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。张正治参与“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定的决策，是压货业务的主要执行者，对山西广誉远“出库即确认收入”会计政策与业务实质不适配问题、销售费用大额跨期问题未充分关注,未勤勉尽责,是广誉远股份2016年至2021年年报虚假记载其他直接责任人员。

　　王俊波作为广誉远股份财务总监，对广誉远股份披露的2022年年报、2023年半年报签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。王俊波作为广誉远股份财务梳理和会计差错更正工作的主要负责人,未充分关注山西广誉远历史业务行为和财务处理异常,未及时完成会计差错更正工作,未勤勉尽责，是广誉远股份2022年年报、2023年半年报虚假记载直接负责的主管人员。

　　杨红飞作为广誉远股份时任董事、总经理、副总经理，对广誉远股份披露的2016年至2019年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。杨红飞虽不管理销售业务，但对广誉远股份存在的滥用会计政策、财务管理混乱等问题未保持应有关注，未勤勉尽责，是广誉远股份2016年至2019年年报虚假记载直接负责的主管人员。

　　李众作为广誉远股份时任分管经典国药事业部的副总经理，对广誉远股份披露的2019年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。李众知悉“产品发生滞销及近效期，可无条件退货”约定及压货情况，对山西广誉远“出库即确认收入”会计政策与业务实质不匹配问题未保持应有关注，未勤勉尽责，是广誉远2019年至2021年年报虚假记载其他直接责任人员。

　　赵选民作为广誉远股份独立董事、董事会审计委员会召集人，对广誉远股份披露的2019年至2021年年度报告签署书面确认意见并保证上述文件内容真实、准确、完整。赵选民作为具有会计背景的独立董事，未对广誉远股份年度报告相关内容进行审慎关注并采取充分措施予以核查，未勤勉尽责，是广誉远股份2019年至2021年年度报告虚假记载其他直接责任人员。

　　张斌、傅淑红、张正治、王俊波、杨红飞、李众、赵选民的行为涉嫌违反2005年《证券法》第六十八条第三款及《证券法》第八十二条第三款的规定。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，我局拟作出以下决定:

　　一、对广誉远股份给予警告，并处以800万元罚款；

　　二、对张斌给予警告，并处以500万元罚款；

　　三、对傅淑红给予警告，并处以250万元罚款；

　　四、对张正治给予警告，并处以250万元罚款；

　　五、对王俊波给予警告，并处以100万元罚款；

　　六、对杨红飞给予警告，并处以80万元罚款；

　　七、对李众给予警告，并处以80万元罚款；

　　八、对赵选民给予警告，并处以50万元罚款。

　　张斌的违法情节较为严重，依据2005年《证券法》第二百三十三条、《证券法》第二百二十一条和《证券市场禁入规定》(证监会令第185号)第三条第一项、第四条第一款第一项、第五条、第七条第一款的规定，我局拟作出以下决定:

　　对张斌采取10年证券市场禁入措施。自我局宣布决定之日起，在禁入期间内，除不得继续担任原证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务、证券服务业务或者担任其他证券发行人的董事、监事、高级管理人员职务。

　　根据《中华人民共和国行政处罚法》第四十五条、第六十三条、第六十四条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》(证监会令第119号)相关规定，就我局拟对你们实施的行政处罚和市场禁入，你们享有陈述、申辩和听证的权利。你们提出的事实、理由和证据，经我局复核成立的，我局将予以采纳。如果你们放弃陈述、申辩和听证的权利，我局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚决定和市场禁入决定。

　　请你们在收到本事先告知书之日起5个工作日内将《事先告知书回执》(附后，注明对上述权利的意见)传真至我局指定联系人(樊昕，电话0351-7218294，传真0351-7218178)，并于当日将回执原件递交我局，逾期则视为放弃上述权利。”

　　二、对公司的影响及风险提示

　　1、公司本次收到的《告知书》中涉及的违法行为未触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形。本次行政处罚最终结果以中国证监会山西监管局出具的正式行政处罚决定为准。

　　2、截至本公告披露日，公司生产经营管理及业务活动一切正常。对于《告知书》中涉及的前期会计差错事项，公司已于2024年1月30日披露《关于前期会计差错更正及追溯调整的公告》（临2024-004号），对公司前期会计差错进行更正并追溯调整相关年度的财务数据。

　　3、公司针对此次事项向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将认真吸取教训，进一步健全内部控制制度，持续完善内控管理体系，强化公司风险防范能力，严格按照企业会计准则规范财务核算,提高财务信息披露质量，切实维护公司及广大股东的利益。

　　公司将持续关注上述事项的进展情况，严格按照有关法律法规的规定履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者关注公司公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　广誉远中药股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十五日