江苏新泉汽车饰件股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2024-014

　　债券代码：113675         债券简称：新23转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例

　　每10股派发现金股利3.00元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币979,280,603.90元。经第四届董事会第二十七次会议决议，公司 2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每 10 股派发现金股利3.00元（含税）。截至 2023年12月31日，公司总股本487,301,971股，扣减截至2024年2月29日回购专用证券账户中的1,358,600股后的股份数量485,943,371股为基数，以此计算合计拟派发现金红利145,783,011.30元（含税）。本年度公司现金分红占年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为18.10%。

　　公司通过回购专用账户所持有的本公司股份将不参与本次利润分配。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持现金派发每股分配比例不变，相应调整现金派发总金额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，上市公司实现归属于上市公司股东的净利润805,532,030.11元，拟分配的现金红利总额145,783,011.30元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　（1）公司所处行业情况及特点

　　公司所处的行业为汽车零部件行业，公司产品主要包括仪表板总成、顶置文件柜总成、门内护板总成、立柱护板总成、流水槽盖板总成和保险杠总成等，归属于汽车零部件中的车身系统，进一步可细分为汽车内外饰件。汽车零部件行业是汽车工业的重要组成部分，汽车零部件行业的发展得益于汽车整车制造行业的持续稳定发展，其前景与汽车消费的市场需求密切相关。

　　（2）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司自成立以来始终专注于汽车饰件领域，一直以满足客户需求为企业发展目标，通过新技术、新工艺的广泛应用，不断提升自身服务水平,是国内少有的凭借靠自身技术和经营积累逐步发展壮大的本土汽车饰件企业。公司目前在北京、上海、常州等20个城市设有生产制造基地，为把握汽车产业国际领域内的发展趋势、满足客户需求，公司在马来西亚、墨西哥、斯洛伐克投资设立公司并建立生产基地，并在美国设立研发公司，稳步推进公司国际化战略。当前公司处于稳步成长阶段，需要持续扩大业务规模。

　　公司自身经营模式分为设计、采购、生产、销售等模块。公司首先接受汽车制造商的潜在供应商审核和供应商工程技术能力审核，通过后进入其供应商名录；汽车制造商向公司发放询价包，公司向其提供技术方案描述，由汽车制造商工程技术部门和质保部门进行评审，评审通过后进入投标环节，公司在中标后与汽车制造商签订定点意向书或者开发协议，之后开展产品开发工作，在产品开发完成并获双方认可后，公司与汽车制造商签订销售合同；汽车制造商按照其自身生产计划安排相关饰件总成产品的采购计划，并向公司下发订单，公司每月根据订单组织生产并直接销售给汽车制造商。

　　（3）公司盈利水平、偿债能力及资金需求

　　2023年度，公司实现营业收入105.72亿元，同比增长52.19%；实现归属于上市公司股东的净利润 8.06亿元，同比增长71.19%。截至2023年12月31日，公司总资产134.47亿元，资产负债率62.78%。公司盈利水平较好，公司偿债本息的资金来源于公司经营活动所产生的现金流，最近三年，公司贷款偿还情况良好，不存在逾期归还银行贷款的情况。

　　当前汽车“电动化、网联化、智能化、共享化”（新四化）已成为汽车产业发展的潮流和趋势，汽车市场进入需求多元、结构优化的新发展阶段，新能源汽车渗透率不断提升，智能汽车也已经进入到大众化应用的阶段，汽车不再是一个简单的交通工具，现在的汽车正朝着一个可移动的智能终端转变。公司紧跟汽车行业的发展步伐，积极开拓新能源汽车市场，增强公司在内外饰件细分领域的竞争力，相关产能建设、生产研发均需要公司持续的资本投入，从而更好的扩大公司业务规模，提高公司的盈利能力。综合考虑公司现在所处行业情况，结合公司实际经营情况，为有效推动公司经营计划和国际化战略的顺利实现，确保自身发展的资金需求，在保障股东合理回报的同时兼顾公司长期发展，公司根据《公司章程》规定的现金分红原则，拟定前述利润分配预案。

　　（4）公司现金分红水平较低的原因

　　为巩固公司的可持续发展能力，公司需要留存一定的资金以保障公司业务规模增长的需要，用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等资金需求。公司着眼于长远发展，从股东长远利益出发，制定了上述分红方案，该方案有利于增强公司给予投资者长期、持续回报的能力。

　　（5）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存未分配利润除保证生产经营正常运行外，主要用于开拓新市场、扩充产品线、增产扩能等。公司将围绕公司战略，规范使用资金，提高资金使用效率，将留存的未分配利润用于产能建设、生产研发以及补充流动资金等方面，努力提高公司生产效率，降本增效，提升公司整体盈利能力，确保公司永续发展，为公司及公司股东创造更多价值。

　　（6）中小股东参与现金分红决策

　　公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、公司对外邮箱、上证e互动平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　（7）公司为增强投资者汇报水平拟采取的措施

　　我国汽车行业正处于快速发展阶段，公司将专注于提高在行业内的竞争力，充分利用现有资源，满足业务规模的增长需求，推动盈利水平的提升，为投资者创造更大的价值。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月23日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策和公司已披露的股东回报规划，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交 2023年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　敬请广大投资者理性判断，并注意投资风险。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份        公告编号：2024-019

　　债券代码：113675         债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于

　　通过全资子公司在美国投资设立下属子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称: 新泉美国控股有限公司、新泉美国集团有限公司、新泉（得克萨斯）汽车零部件有限公司。（以上均为暂定名，具体名称以注册核准内容为准）。

　　投资总额：5,000万美元。

　　特别风险提示：本次对外投资事项尚需获得商务主管部门、外汇管理部门等有权部门的备案或审批，能否取得相关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性的风险。投资事项建设计划、建设内容及规模等可能根据外部环境变化、业务发展需要等情况作相应调整，且因境处国家及地区政策、法律、商业环境与国内存在较大差异，存在一定的经营风险和管理风险等，因此投资事项进展及效果能否达到预期存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、对外投资概述

　　（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司XINQUAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡新泉”）以自有资金5,000万美元在美国特拉华州投资设立新泉美国控股有限公司（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“新泉美国控股”），并由新泉美国控股分别在加利福尼亚州投资400万美元设立新泉美国集团有限公司（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“新泉美国集团”）、在得克萨斯州投资4,600万美元设立新泉（得克萨斯）汽车零部件有限公司（具体名称以注册核准内容为准）（以下简称“新泉（得克萨斯）”）。新泉美国控股、新泉美国集团和新泉（得克萨斯）的注册资本均为5万美元。

　　投资完成后，新加坡新泉持有新泉美国控股100%股权，新泉美国控股持有新泉美国集团和新泉（得克萨斯）100%股权。

　　（二）公司于2024年3月23日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于通过全资子公司在美国投资设立下属子公司的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）新泉美国控股有限公司（具体名称以注册核准内容为准）

　　（1）企业类型：有限责任公司。

　　（2）注册地址：特拉华州。（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　（3）注册资本：5万美元

　　（4）经营范围：股权投资、管理咨询等。（具体经营范围以当地主管部门登记为准）

　　（5）出资方式及股权结构：公司以自有资金出资5,000万美元，新加坡新泉持股100%。

　　（6）机构和人员：该公司的董事、监事、管理层人员等按当地法规要求设置并由公司委派。

　　（二）新泉美国集团有限公司（具体名称以注册核准内容为准）

　　（1）企业类型：有限责任公司。

　　（2）注册地址：加利福尼亚州。（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　（3）注册资本：5万美元

　　（4）经营范围：业务开发、项目研发、工程管理等。（具体经营范围以当地主管部门登记为准）

　　（5）出资方式及股权结构：新泉美国控股出资400万美元，新泉美国控股有限公司持股100%。

　　（6）机构和人员：该公司的董事、监事、管理层人员等按当地法规要求设置并由公司委派。

　　（三）新泉（得克萨斯）汽车零部件有限公司（具体名称以注册核准内容为准）

　　（1）企业类型：有限责任公司。

　　（2）注册地址：得克萨斯州。（具体地址以当地主管部门登记为准）

　　（3）注册资本：5万美元

　　（4）经营范围：汽车零部件的研发、设计、制造和销售。（具体经营范围以当地主管部门登记为准）

　　（5）出资方式及股权结构：新泉美国控股出资4,600万美元，新泉美国控股有限公司持股100%。

　　（6）机构和人员：该公司的董事、监事、管理层人员等按当地法规要求设置并由公司委派。

　　公司此次对外投资具体投资路径如下：

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　本次对外投资是基于公司战略发展布局，为满足公司海外业务发展的需要，有助于更好的服务公司客户，拓展海外市场；有助于公司把握汽车产业国际领域内的发展趋势和客户需求；有助于保持和不断提升公司在国内外市场竞争中的优势地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。

　　四、本次投资的风险分析及应对措施

　　在美国设立公司需要在中国和美国政府有关部门履行备案或核准手续；全资子公司设立后，受到中国、美国政策变化、宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的经营风险和管理风险；涉及生产汽车零部件产品所需进口原材料、产品市场需求等，可能会存在因汇率波动导致的生产成本波动风险、或者产品不能满足客户需求等风险。对此，公司将指定人员积极跟进设立该全资子公司所履行的中国和美国政府有关部门备案或核准手续等相关工作；并将充分运用美国当地资源，加强对所在地市场、产业政策、市场规则的研究，严控风险，努力保证公司利益不受损害；同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份       公告编号：2024-018

　　债券代码：113675          债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于对子公司斯洛伐克新泉增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　增资标的公司名称: Xinquan Slovakia Automotive Trim s. r. o.（以下简称“斯洛伐克新泉”）。

　　增资金额：4,500万欧元。

　　特别风险提示：本次对斯洛伐克新泉进行增资需要在中国政府有关部门履行备案或核准手续。此外，受所在国家的产业政策及异地管理等因素影响，存在一定的经营风险和管理风险等。

　　一、对外投资概述

　　（一）根据公司发展及战略规划需要，江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司XINQUAN INTERNATIONAL DEVELOPMENT SINGAPORE PTE.LTD.（以下简称“新加坡新泉”）对Xinquan Slovakia Automotive Trim s. r. o.（以下简称“斯洛伐克新泉”）增加投资4,500万欧元。增加投资后，新加坡新泉和公司对斯洛伐克新泉的持股比例不变，新加坡新泉持有斯洛伐克新泉99%股权，公司持有斯洛伐克新泉1%股权。由公司以自有资金出资。

　　（二）公司于2024年3月23日以现场和通讯结合的方式在公司会议室召开第四届董事会第二十七次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于对子公司斯洛伐克新泉增资的议案》。

　　根据《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）名称：Xinquan Slovakia Automotive Trim s. r. o.

　　（二）类型：Private limited liability company

　　Karlova Ves 841 01

　　（四）注册资本：100,000欧元

　　（五）经营范围：汽车零部件的研发、设计、制造和销售。

　　（六）出资方式及股权结构：新加坡新泉（系公司全资子公司）持有99%股权，新泉股份持有1%股权。

　　（七）最近一年又一期的财务状况：斯洛伐克新泉于2023年11月4日成立，截至2023年12月31日尚未进行注资。

　　三、本次对外投资对公司的影响

　　本次对子公司斯洛伐克新泉增资4,500万欧元，有助于更好的服务公司客户，更好地拓展海外市场，不断推进公司国际化战略进程。有助于不断提升公司在国内外市场竞争中的市场地位，对增强公司综合竞争力将产生积极影响，符合公司长远发展战略，为股东创造更大的价值，促进公司长期持续发展。

　　四、本次投资的风险分析及应对措施

　　本次对斯洛伐克新泉进行增资需要在中国政府有关部门履行备案或核准手续；增资后，受到中国和斯洛伐克两国政策变化、宏观经济、市场环境及经营管理等因素影响，可能会存在一定的经营风险和管理风险；涉及生产汽车零部件产品所需进口原材料、产品市场需求等，可能会存在因汇率波动导致的生产成本波动风险。对此，公司将指定人员积极跟进本次增资须履行的中国政府有关部门备案或核准手续等相关工作；并将充分运用斯洛伐克当地资源，加强对所在地市场、产业政策、市场规则的研究，严控风险，努力保证公司利益不受损害；同时密切关注政策变化、宏观经济和行业走势，结合实际情况，及时进行风险评估，及时调整风险应对策略。

　　五、备查文件

　　1、第四届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2024-020

　　债券代码：113675         债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司关于召开

　　2023年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 会议召开时间：2024年04月09日(星期二) 下午 15:00-16:00

　　● 会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　● 会议召开方式：上证路演中心网络文字互动方式

　　● 投资者可于2024年03月29日(星期五) 至04月08日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱xinquantzb@xinquan.cn进行提问, 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）已于2024年3月26日发布公司2023年年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2023年度经营成果、财务状况，公司计划于2024年04月09日 下午 15:00-16:00举行2023年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次业绩说明会以网络互动形式召开，公司将针对2023年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　1、会议召开时间：2024年04月09日 下午 15:00-16:00

　　2、会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心

　　（网址：https://roadshow.sseinfo.com/）

　　3、会议召开方式：上证路演中心网络文字互动方式

　　三、参加人员

　　董事长、总经理：唐志华先生

　　独立董事：      张光杰先生

　　董事会秘书：    高海龙先生

　　财务总监：      李新芳女士

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2024年04月09日 下午 15:00-16:00，通过互联网登录上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　2、投资者可于2024年03月29日(星期五) 至04月08日(星期一)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（https://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱xinquantzb@xinquan.cn向公司提问, 公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　1、联系人：陈学谦

　　2、联系电话：0519-85122303

　　3、邮箱：xinquantzb@xinquan.cn

　　六、其他事项

　　本次业绩说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（https://roadshow.sseinfo.com/）查看本次业绩说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2024-017

　　债券代码：113675         债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　关于公司及子公司

　　2024年度向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月23日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》，同意公司及控股子公司2024年度向银行等金融机构申请总额不超过人民币60亿元（含等值外币）的综合授信额度，授信期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。现将相关事项公告如下：

　　一、本次向银行申请授信的基本情况

　　1、授信种类：包括但不限于各类贷款、汇票、信用证、国际信用证、保函、保理、贸易融资、票据贴现、项目贷款等融资品种。公司及子公司可以以土地、房产、机器设备等自有资产在有关业务项下对债权人（贷款银行）所负债务提供担保，具体内容以公司及子公司与债权人（贷款银行）签订的担保合同为准；

　　2、公司董事会授权董事长或董事长授权代表根据公司及子公司资金需求，在授信额度内自行调整确定申请融资的金融机构及其额度，并签署授信额度内的各项法律文件（包括但不限于授信、开户、销户等有关的申请书、合同、协议等文件），并授权公司财务部根据公司及子公司的资金需求情况分批次向相关金融机构办理有关授信融资等手续；

　　3、授信额度和品种最终以银行实际审批的授信额度和品种为准，具体融资金额将视公司及子公司的实际经营情况需求决定，公司及子公司不得将前述融资资金转贷给第三方；

　　4、在授信期限内，授信额度可循环使用。

　　如根据银行最终审批结果，授信事项涉及对外担保或关联交易等，公司将根据对外担保或关联交易等的具体情况，按照《公司章程》及相关法律、法规规定的审批权限另行履行相应审批程序后实施。

　　二、对公司的影响

　　公司及子公司本次向金融机构申请综合授信额度是为落实公司发展战略，满足公司（包括全资子公司及控股子公司）经营对资金的需求，优化公司资本结构，降低融资成本，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体金额将在授信额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　本事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：603179          证券简称：新泉股份        公告编号：2024-015

　　债券代码：113675          债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式（2023年12月第二次修订）》等有关规定，现将江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”） 2023年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）非公开发行股票募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股，募集资金总额为人民币1,198,939,096.05元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,167,862.72元，实际募集资金净额为人民币1,187,771,233.33元。

　　上述募集资金已于2020年12月21日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2020]第ZA16086号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2020年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金7,147.59万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,147.58万元已于2021年3月4日完成置换）；2021年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金59,782.65万元；2022年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金37,759.23万元；2023年度，公司非公开发行股票募投项目实际使用募集资金5,456.82万元；截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为11,363.07万元（含利息及理财净收入2,714.58万元）。

　　（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

　　1、实际募集资金金额和资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）核准，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债券，每张面值100元，期限6年，发行总额1,160,000,000元，扣除本次发行费用（不含税）人民币11,099,675.12元，实际募集资金净额为人民币1,148,900,324.88元。

　　上述募集资金已于2023年8月17日到账，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了信会师报字[2023]第ZA15040号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　2023年度，公司向不特定对象发行可转换公司债券项目实际使用募集资金63,775.63万元（使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金29,879.25万元已于2023年9月14日完成置换）；截至2023年12月31日止，募集资金账户余额为51,398.52万元（含利息净收入284.12万元）。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司已制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等做出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金使用管理办法》等制度的情形。

　　1、2020年12月28日和2020年12月29日，公司及江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司、全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司、西安新泉汽车饰件有限公司就非公开发行股票募集资金同保荐机构中信建投证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、苏州银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、招商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。

　　2、2023年8月17日，公司及全资子公司新泉（上海）汽车零部件有限公司、合肥新泉汽车零部件有限公司就向不特定对象发行可转换公司债券募集资金同保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司常州经济开发区支行、兴业银行股份有限公司常州分行、招商银行股份有限公司常州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。截至本报告披露日，上述监管协议履行正常。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　1、非公开发行股票募集资金情况

　　截至2023年12月31日止，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

　　截至2023年12月31日止，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

　　注1：公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额为人民币1,148,900,324.88元，与上表中存储金额合计的差额部分为部分发行费用。

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本报告期内，实际使用非公开发行股票募集资金5,456.82万元，实际使用向不特定对象发行可转换公司债券募集资金63,775.63万元。

　　募集资金使用的具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》（附表1、附表2）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　1、非公开发行股票募投项目先期投入及置换情况

　　公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额71,475,809.00元，公司于 2021 年 1 月 12 日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金71,475,809.00 元置换预先已投入募投项目的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述自筹资金预先投入募集资金投资项目截至2020年12月22日的情况进行了审核，并出具了信会师报字[2021]第ZA10015号《关于江苏新泉汽车饰件股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

　　截至2020年12月22日止，募集资金实际已置换项目明细如下：

　　单位：人民币元

　　上述使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金7,147.58万元已于2021年3月4日完成置换。

　　2、向不特定对象发行可转换公司债券募投项目先期投入及置换情况

　　公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的金额300,208,251.34元，公司于2023年9月7日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币298,792,538.49元及已支付发行费用的自筹资金人民币1,415,712.85元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述以自筹资金预先投入募投项目和已支付发行费用截至2023年8月23日的情况进行了专项审核，并于2023年9月7日出具了信会师报字[2023]ZA15099号《江苏新泉汽车饰件股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。公司独立董事及保荐机构针对本次置换发表了同意意见。

　　（1）以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　截至2023年8月23日止，公司利用自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额合计人民币298,792,538.49元，具体情况如下：

　　单位：元

　　（2）以自筹资金预先支付发行费用的情况

　　截至2023年8月23日止，公司利用自筹资金预先支付的发行费用金额为人民币1,415,712.85元（不含税），具体情况如下：

　　单位：元

　　综上，公司本次合计使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金为人民币300,208,251.34元，已于2023年9月14日完成置换。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，本公司未发生闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月28日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，同意全资子公司西安新泉继续使用总额不超过15,000万元、上海新泉使用总额不超过5,000万元、上海分公司使用总额不超过10,000万元，合计继续使用总额不超过30,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内（理财产品实际购买日期在本决议有效期内即可），上述资金额度包括截至2022年2月28日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用。

　　公司于2023年3月30日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。在不影响募投项目正常实施、保证募集资金安全的前提下，同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司继续使用总额不超过10,000万元的暂时闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求、流动性好的保本型投资产品或结构性存款，上述资金额度包括截至2023年3月30日公司已购买但尚未到期的理财产品，以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用，期限自本次董事会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　报告期内，公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况具体如下：

　　截至2023年12月31日止，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已全部到期赎回，公司目前不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　报告期内，本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　报告期内，本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司分别于2023年4月18日和2023年5月12日召开第四届董事会第十七次会议和2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将非公开发行股票募集资金投资项目“上海研发中心建设项目”达到预定可使用状态日期由原来的2021年12月31日延期至2025年12月31日。本次非公开发行股票实施以来，公司积极推进募投项目的建设工作。针对上海研发中心建设项目，公司前期多次开展网络与实地调研，多方寻求价格合适、地段良好、交通便利、周边设施齐全且具备汽车行业区位优势的研发场所，但未能找到理想的研发场所。

　　基于上述情况，公司与上海临港奉贤经济发展有限公司协商，由该项目实施主体江苏新泉汽车饰件股份有限公司上海分公司和上海临港奉贤经济发展有限公司签署《房屋买卖意向书》，拟购买其拟建的楼宇物业作为研发中心，目前公司已向其支付意向金 1,500 万元，其建设的楼宇物业预计 2025 年交付。目前公司在上海地区通过暂时租赁研发场所，推进上海研发中心项目的实施。公司将持续关注该楼宇物业的建设进度，积极推进项目实施。具体内容详见公司于2023年4月19日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新泉汽车饰件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2838号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）49,810,515股股票。经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏新泉汽车饰件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1601号）核准，公司于2023年8月11日向不特定对象发行1,160万张可转换公司债，上述融资后的募集资金运用的具体情况详见本报告其它内容及相关附件。

　　七、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2024年3月23日批准报出。

　　附表1：《非公开发行股票募集资金使用情况对照表》

　　附表2：《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表》

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　附表1：

　　非公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2：

　　向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表（截至2023年12月31日）

　　单位：人民币万元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603179         证券简称：新泉股份       公告编号：2024-013

　　债券代码：113675         债券简称：新23转债

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　第四届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十八次会议通知和会议材料于2024年3月13日以专人送达、电子邮件的方式发出。会议于2024年3月23日在公司会议室以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会主席顾新华先生召集和主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和公司章程的规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《公司2023年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。

　　（二）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。

　　（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月23日出具的信会师报字[2024]第ZA10268号《审计报告》，本公司2023年度经审计的税后利润（母公司）为人民币346,758,533.74元，提取盈余公积金人民币34,675,853.37元，加上年初未分配利润人民813,388,514.83元，扣除2023年已分配2022年度现金红利146,190,591.30元，本年度可供分配的利润为人民币979,280,603.90元。

　　依据《公司法》及《公司章程》的相关规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，根据公司2023年实际经营和盈利情况，公司2023年度利润分配预案为：拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），公司通过集中竞价交易方式回购的股份不参与利润分配，剩余未分配利润结转以后年度；不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　因公司目前处于可转换公司债券转股期间，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日总股本确定。

　　监事会认为：上述利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，董事会综合考虑了公司的行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司关于2023年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。

　　（四）审议通过《公司2023年年度报告全文及摘要》

　　经审核，监事会认为：

　　1、公司2023年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度等各项规定；

　　2、公司2023年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定。所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

　　3、未发现参与公司2023年年度报告编制和审议的人员有泄露报告信息的行为。

　　作为公司监事，我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。

　　（五）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律规范的规定，公司编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。并聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司2023年度内部控制审计报告》，对有关事项进行审核并发表了内部控制审计意见。

　　经全体监事审阅《公司2023年度内部控制评价报告》，监事会认为：

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和证券监管机构对上市公司内部控制建设的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际生产经营管理的实际需要，建立健全了涵盖公司经营管理各环节的内部控制体系，并能在经营活动中得到有效执行，该体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，公司2023年度内部控制评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（六）审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，募集资金投资项目正常有序实施，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该议案。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　（七）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，较好地完成了公司委托的年报审计等工作，并对公司财务管理、内控管理工作进行指导和规范，有利于公司规范运作以及内控制度的健全。为保证审计工作的连续性与稳健性，监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2024年度审计机构，聘期一年，2024年度财务审计费用80万元，内部控制审计费用20万元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　该议案尚需提交2023年年度股东大会审议。公司2023年年度股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　江苏新泉汽车饰件股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月25日