海南矿业股份有限公司关于 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-030

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“海南矿业”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告。具体如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　1、 2014年首次公开发行股份

　　经中国证监会于2014年11月6日以证监许可[2014]1179号文《关于核准海南矿业股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于2014年11月25日向社会公开发行人民币普通股（A股）186,670,000股，发行价格为每股人民币10.34元，募集资金总额为人民币1,930,167,800.00元，募集资金净额为人民币1,758,829,795.50元。上述募集资金到位情况业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）验字第60615139_B01号验资报告验证。

　　截至2023年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。截至2023年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币84,064,851.61元（含利息收入）。

　　注1：2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意变更募集资金投向，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金人民币685,863,600.00元作为支付收购洛克石油51%股权的对价款，收购对价总额为229,500,000.00美元，其中使用募集资金人民币685,863,600.00元，不足部分由公司自有资金或者自筹解决。

　　注2：2024年3月8日，鉴于公司2014年首次公开发行股票募投项目已实施完毕，结余募集资金已低于募集资金净额5%，为提高资金使用效率，公司将结余募集资金 84,064,851.61元（含利息）永久补充流动资金。

　　2、 2021年非公开发行股份

　　经中国证监会以证监许可[2021]2502号文《关于核准海南矿业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2021年8月18日向诺德基金管理有限公司等14名投资者发行人民币普通股（A股）66,981,415股，发行价格每股人民币11.30元，募集资金总额人民币756,889,989.50元，募集资金净额为人民币746,045,107.18元。本次非公开发行新增注册资本实收情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年8月19日以上会师报字（2021）第8754号验资报告验证。本次发行新增股份已于2021年8月30日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　截至2023年12月31日，该次募集资金使用及结存情况如下：

　　公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币163,964,820.09元。截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币298,480,373.49元。截至2023年12月31日，该次募集资金专用账户余额为人民币466,268,628.17元（含利息收入）。

　　二、 募集资管理情况

　　1、 募集资金的管理情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的监督和管理等方面做出了具体明确的规定。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。

　　2、 募集资金的存储情况

　　(1)  2014年首次公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国建设银行股份有限公司昌江支行和中国工商银行股份有限公司昌江支行开立募集资金专用账户，公司全资子公司Xinhai Investment Limited（以下简称“Xinhai”）在中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2023年12月31日的具体情况如下表所示：

　　(2)  2021年非公开发行股份

　　按照《募集资金管理制度》的规定，公司已在中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、招商银行股份有限公司海口分行和中信银行股份有限公司海口分行开立募集资金专用账户，募集资金专用账户于2023年12月31日的具体情况如下表所示：

　　3、 募集资金专户存储监管情况

　　(1)  2014年首次公开发行股份

　　2014年12月5日，公司和国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　由于保荐机构变更，2016年2月，公司和国泰君安、德邦证券股份有限公司（以下简称“德邦证券”）分别与中国建设银行股份有限公司昌江支行、中国工商银行股份有限公司昌江支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2019 年 5 月 28 日，因部分募投项目变更，公司、全资子公司 Xinhai Investment Limited、国泰君安和德邦证券、中信银行股份有限公司海口分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2020 年 10 月，因保荐机构更换，公司与联合保荐机构海通证券、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司之全资子公司 Xinhai 与海通证券、德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2023 年 10 月，因保荐机构再次更换，同时为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 等法律、法规的规定，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司与公司之全资子公司 Xinhai 及国泰君安和德邦证券及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》、《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　(2)  2021年非公开发行股份

　　2021年9月，公司、海通证券和德邦证券分别与中国工商银行股份有限公司昌江支行、海南银行股份有限公司、中信银行股份有限公司海口分行及招商银行股份有限公司海口分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　2023年10月，鉴于公司保荐机构的更换，同时为进一步规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等法律、法规的规定，公司与联合保荐机构国泰君安、德邦证券以及存放募集资金的监管银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司与原保荐机构海通证券、德邦证券以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止，国泰君安将承接公司首次公开发行及原海通证券对公司前次非公开发行尚未使用完毕募集资金的有关持续督导职责。

　　前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。

　　截至2023年12月31日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　1、 募集资金投资项目的资金使用情况

　　(1)  2014年首次公开发行股份

　　公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间对募集资金项目无投入，截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币1,723,667,111.98元。具体情况详见附表1：2014年公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　(2)  2021年非公开发行股份

　　公司自2023年1月1日至2023年12月31日期间投入募集资金项目的金额为人民币163,964,820.09元，截至2023年12月31日，累计投入募集资金项目的金额为人民币298,480,373.49元。具体情况详见附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表。

　　2、 募投项目先期投入及置换情况

　　(1)  2014年首次公开发行股份

　　2014年4月6日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于调整公司首次公开发行股票募集资金使用计划的议案》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2014年12月9日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币56,635.79万元，具体情况如下：

　　上述募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）以安永华明（2014）专字第60615139_B10号专项鉴证报告鉴证。该次募集资金置换金额已包括在公司2014年度投入募集资金项目的金额中。

　　(2)  2021年非公开发行股份

　　2020年11月27日，公司第四届董事会第十五次会议审议并通过了《关于修改<公司2020年度非公开发行A股股票预案>的议案》，公司非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将用于投资以下项目：

　　2021年10月28日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，公司以募集资金置换预先投入自筹资金总额为人民币1,228.29万元，具体情况如下：

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以上会师报字(2021)第10689号专项鉴证报告鉴证。

　　3、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2015年7月23日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意自公司董事会审议通过之日起一年之内，使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2016年7月，公司已将上述用于临时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　2016年8月2日，公司召开第二届董事会第四十一次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司自公司董事会审议通过之日起一年之内，继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金，仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额人民币5亿元。2017年8月，公司已将上述用于暂时补充公司流动资金的募集资金人民币5亿元全部归还至公司募集资金专用账户。

　　4、 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2022年8月22日召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币4亿元（包含本数）的闲置募集资金在确保不影响公司主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下进行现金管理。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，保荐机构海通证券、德邦证券对本事项出具了专项核查意见，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　公司于2023年8 月24日召开第五届董事会第九次会议及第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响主营业务发展和募集资金投资项目建设资金需求及募集资金安全的前提下，使用额度不超过4亿元的闲置募集资金进行现金管理。以上额度内资金可以循环使用，使用期限自经公司董事会审议通过之日起12个月内有效。独立董事、监事会发表了明确同意的独立意见，公司联合保荐机构国泰君安和德邦证券对本事项出具了专项核查意见》，对公司上述使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　截至2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　注：截至2023年12月31日，公司使用募集资金中闲置募集资金进行现金管理投资产品均已到期赎回。

　　5、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　2023年度，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2023年度，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　7、 节余募集资金使用情况

　　2023年度，公司不存在节余募集资金投资项目使用的情况。

　　8、 募集资金使用的其他情况

　　2023年4月27日，公司第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议审议并通过了《关于调整石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目投资总额的议案》，同意将募投项目“石碌铁矿石悬浮磁化焙烧技术改造项目”的投资总额调增至51,162.90万元；调整后项目投资情况如下：

　　注：2024年3月8日，公司第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十次会议审议并通过了《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的部分募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施，调整后项目投资情况如下：

　　四、 变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的情况

　　2015年12月28日，公司2015年第四次临时股东大会通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式及地点的议案》，将原计划在海南矿业设备检修厂自建技术研究中心项目调整为部分自建，部分在海南生态软件园购置的方式实施。同时，该项目投资总额由原来的 10,000.00 万元增加至10,844.43万元，新增844.43万元由公司使用自有资金投入。调整后项目投资情况如下：

　　2019年2月14日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将原募集资金投资项目“新建选矿厂二期扩建项目”（人民币47,000.00万元）、“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”（人民币21,586.36万元）两个项目的剩余募集资金人民币68,586.36万元变更作为支付收购洛克石油51%股权的对价款。

　　具体情况详见附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司募集资金的使用及信息披露已按《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）相关规定执行，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理的违规情形。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于海南矿业股份有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》（上会师报字【2024】第2131号），认为：

　　海南矿业编制的截至2023年12月31日止的募集资金专项报告已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了海南矿业截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司联合保荐机构国泰君安证券股份有限公司、德邦证券股份有限公司对公司 2023年度募集资金存放和使用情况的核查意见如下：

　　海南矿业2023年度募集资金的存放与使用符合证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，海南矿业不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，海南矿业募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。联合保荐机构对海南矿业2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表1：2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　附表2：2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　附表3：2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　二二四年三月二十六日

　　附表1：

　　2014年首次公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：经2019年第一次临时股东大会审议通过，公司变更募集资金投资项目，终止“新建选矿厂二期扩建项目”和“石碌矿区铁多金属矿整装勘查项目”，并将两个项目的剩余募集资金合计人民币68,586.36万元作为支付收购Transcendent Resources Limited持有的洛克石油51%股权的对价款，于2019年6月12日完成股权交割。业绩承诺期为2019年、2020年、2021年三年，其中2019年、2021年完成业绩承诺，2020年未完成业绩承诺，公司已按照相关协议约定收到补偿款。

　　注3：经公司2015年第四次临时股东大会审议通过，公司变更了铁、钴、铜工程技术研究中心项目的实施方式及地点。截至2023年12月31日止，公司已完成铁、钴、铜工程技术研究中心的购置，项目已具备使用条件，后续公司将根据实际业务开展进度和需要进行设备开支和建设开支。

　　注4：公司首次公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币176,000.00万元，实际募集资金净额为人民币175,882.98万元，不足部分调减拟用于补充流动资金的募集资金，金额为人民币117.02万元。用于补充流动资金的募集资金不适用于计算实现的效益。

　　注5：由于铁矿石市场价格波动，且成本相对较高，报告期内新建选厂项目效益没能达到预期。

　　附表2

　　2021年非公开发行股份募集资金使用情况对照表

　　（2023年度）

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　注1：募集资金总额系根据股票发行价格和发行数量计算得出，未扣除保荐及承销费用及其他发行费用。

　　注2：公司非公开发行股票招股说明书中募集资金承诺投资总额为人民币75,689.00万元，实际募集资金净额为人民币74,604.51万元，少于上述项目拟投入募集资金数额，根据发行预案，公司将根据实际募集资金净额，按照轻重缓急的顺序投入各募集资金投资项目。2024年3月8日，经公司第五届董事会第十五次会议审议，公司拟将原计划用于-120m～-360m中段采矿项目支出的8,000.00万元募集资金调整用于磁化焙烧技改项目支出，以加快推进磁化焙烧技改项目的顺利实施。公司募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　附表3

　　2014年首次公开发行股份变更募集资金投资项目情况表

　　（2023年度）

　　编制单位：海南矿业股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　证券代码：601969        证券简称：海南矿业       公告编号：2024-031

　　海南矿业股份有限公司关于聘任公司

　　2024年度财务审计机构和内控审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）；

　　● 本次聘任不涉及变更会计师事务所；

　　● 公司审计委员会、董事会对本次聘任会计师事务所事项不存在异议。

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　（1）基本信息

　　上会事务所成立于2013年12月27日，统一社会信用代码：91310106086242261L，主要经营场所：上海市静安区威海路755号25层。上会事务所具备证券、期货相关业务资质，从事证券服务业务，其所提供的审计业务由总所承办。

　　经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分离、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。上会事务所具有财政部批准的会计师事务所执业证书，并经财政部、中国证监会批准，获准从事A股企业审计业务。上会事务所已根据财政部和中国证监会《会计师事务所从事证券服务业务备案管理办法》等相关文件的规定进行了从事证券服务业务备案。

　　（2）人员信息

　　上会事务所首席合伙人为张晓荣。截至2023年末，合伙人数量为108人，注册会计师人数为506人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数179人。

　　（3）业务规模

　　上会事务所2023年度经审计的收入总额为7.06亿元，其中审计业务收入为4.64亿元、证券业务收入为2.11亿元；2023年度上市公司审计客户共68家，主要行业：采矿业；制造业；电力、热力、燃气及水生产和供应业；批发和零售业；交通运输、仓储和邮政业；房地产业；信息传输、软件和信息技术服务业；科学研究和技术服务业；文化、体育和娱乐业；水利、环境和公共设施管理业；租赁和商务服务业；建筑业；农林牧渔。上市公司年报审计收费总额为0.69亿元，本公司同行业上市公司审计客户共2家。

　　（4）投资者保护能力

　　截至2023年末，上会计提的职业风险基金为0万元、购买的职业保险累计赔偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。近三年上会因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任，2021年已审结的案件1项，系中州期货有限公司民事诉讼案件，已执行完毕。

　　（5）独立性和诚信记录

　　上会事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施4次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、自律监管措施0次，有6名从业人员因执业行为受到监督管理措施3次。

　　（二）项目成员信息

　　（1）人员信息

　　1、项目合伙人：国秀琪

　　2、质量控制复核人：唐慧珏

　　3、签字注册会计师：王园园

　　签字项目合伙人：国秀琪，2019年年获得中国注册会计师资质，2013年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司3家。

　　质量控制复核人：唐慧珏，2000年获得中国注册会计师资质，1996年开始从事上市公司审计，1996年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年为多家上市公司提供复核服务。

　　签字注册会计师：王园园，2020年获得中国注册会计师资质，2020年开始从事上市公司审计，2020年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。

　　（2）上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述项目合伙人、签字注册会计师近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　质量控制复核人唐慧珏近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚，受到监督管理措施1次，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　上会事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员在执行本项目审计工作时不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2023年度上会事务所对公司财务审计费用为190万元，对公司的内控审计费用为74万元，合计264万元。2024年度，如合并范围不变，审计收费定价原则将与2023年度基本保持不变。

　　二、 拟聘任会计事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会的履职情况

　　公司于2024年3月12日召开公司第五届董事会审计委员会第九次会议，审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司董事会审计委员认为：上会会计师事务所具备为公司年度财务审计和内部控制审计服务的经验与能力，能够为公司提供公正、公允、独立的审计服务，能够满足公司未来审计工作需求；上会事务所在对公司过往财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，审计工作勤勉尽责，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观公正，符合公司的实际情况。同意聘任上会事务所为公司2024年度财务审计机构和内控审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（二） 董事会的审议和表决情况

　　公司于2024年3月22日召开公司第五届董事会第十六次会议，会议以 11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任公司2024年度财务审计机构和内控审计机构的议案》，同意公司聘任上会事务所为公司2024年度年报审计及内控审计机构。

　　（三） 生效日期

　　本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：601969            证券简称：海南矿业        公告编号：2024-028

　　海南矿业股份有限公司

　　第五届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届监事会第十一次会议于2024年3月22日在海南君华海逸酒店二楼会议室以现场方式召开。会议通知于2024年3月12日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。会议由公司监事会主席吕晟先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（1）审议通过了《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（2）审议通过了《2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（3）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年年度报告》及其摘要。

　　监事会认为：（1）公司2023年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；（2）公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司2023年度经营管理和财务状况；（3）参与年度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为发生。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（4）审议通过了《2023年度利润分配预案》。

　　监事会认为：本次利润分配预案兼顾了股东合理回报，以及公司的实际状况和可持续发展的需要，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配等相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（5）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制评价报告》及上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（6）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项鉴证报告及联合保荐机构出具的专项核查报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（7）审议通过了《关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》。

　　内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司关于与上海复星高科技集团财务有限公司签署<金融服务协议>暨关联交易的公告》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票；关联监事姚媛女士进行了回避表决。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　海南矿业股份有限公司

　　监事会

　　2024年3月26日