上海罗曼照明科技股份有限公司 第四届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-010

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十八次会议于2024年3月22日下午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由董事长孙凯君女士主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2023年度总经理业务报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中可供股东分配的利润为593,135,074.11元。

　　公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税），派发现金股利27,444,375.00元（含税），占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.08%。本次不送股、不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度利润分配预案公告》（公告编号：2024-013）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬的议案》；

　　公司薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬符合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，并同意提交董事会审议。

　　公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2023年度薪酬合计人民币692.51万元（含税）。

　　议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君、王聚、张晨、刘锋回避表决。

　　七、审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于计提及转回资产减值准备的公告》（公告编号：2024-020）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年年度报告》《公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-012）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《公司2023年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第2460号《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度内部控制评价报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《2023年度独立董事述职报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《2023年度独立董事述职报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司对2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十五、审议通过《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十六、审议通过《审计委员会2023年度履职情况报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十七、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；

　　本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十八、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于向银行申请综合授信并接受关联担保的公告》（公告编号：2024-017）。

　　议案表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。回避表决情况：关联董事孙凯君回避表决。

　　十九、审议通过《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的公告》（公告编号：2024-018）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-019）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2024年4月19日下午3:00召开2023年年度股东大会，审议上述相关议案。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于召开公司2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、三、四、五、六、八、十七、十八、十九项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　公司代码：605289                                        公司简称：罗曼股份

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司以2023年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2023年度利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为109,777,500股，以此计算共计派发现金股利27,444,375.00元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的34.08%。如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　根据公司实际情况，决定本次不送股、不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据《中国上市公司协会上市公司行业统计分类指引》的行业目录及分类原则，公司归属于建筑业（分类代码：E）中的建筑装饰和其他建筑业（E50）。公司所处细分行业为景观照明行业。

　　公司自设立以来，主营业务为景观照明整体规划和深化设计、景观照明工程施工以及远程集控管理等景观照明其他服务。

　　公司依靠较强的创意设计能力和项目全寿命周期服务能力，以上海为中心，建立业务基础和标杆项目，以成都为第二中心形成西南区域模式复制，打造了坚实的双中心架构。同时，拓展了山东、福建、山西、浙江、内蒙古、海南、新疆、云南、湖南、湖北、河南、深圳、重庆、大连、青岛等区域市场，形成了多点带多面，全国市场全覆盖的总体布局，经营规模和品牌影响力持续壮大。

　　报告期内，公司主营业务未发生重大变化。具体情况请参阅公司《2023年年度报告》 第三节“经营情况讨论与分析”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司坚持以景观照明为核心，持续提升科技和创意两大优势能力，紧紧抓住文旅爆发、城市更新提速、新基建和低碳经济大发展的良好机遇，不断优化核心战略，“一核双翼三大板块”通过技术上跨界创新、创意上国际联动、模式上协同融合，并驾齐驱，互补联动，获得了市场的高度认可，品牌影响力显著提升，经营业绩稳步增长。2023年公司实现营业收入610,196,582.03元，比上年同期增长 95.39%；公司本期实现扭亏为盈，实现归属于上市公司股东的净利润80,539,277.61元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润80,319,019.89元。

　　①报告期营业收入较上年同期上升95.39%，主要系本期公司积极拓展深圳、重庆、青岛、大连、开封、晋江、上饶等新市场，公司订单量增加所致。

　　②报告期归属于上市公司股东的净利润为80,539,277.61 元，较去年同期增加95,647,060.98元，主要系本期收入增加，且本期有长账龄应收账款回收，计提坏账减少所致。

　　③报告期归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为80,319,019.89 元，较去年同期增加100,685,816.23元，主要系本期收入增加，且本期有长账龄应收账款回收，计提坏账减少所致。

　　④报告期经营活动产生的现金流量净额为 107,153,034.11元，较去年同期减少48,010,965.30元，主要系本期业务规模增加，公司员工薪酬，缴纳税款及费用增加所致。

　　其他详见公司《2023年年度报告》 “第三节 管理层讨论与分析”及“第六节 重要事项”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2024年3月26日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-020

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于计提及转回资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于计提及转回资产减值准备的议案》。有关事项公告如下：

　　一、计提及转回资产减值准备概述

　　为真实、客观反映公司资产和财务状况，公司及下属子公司根据《企业会计准则》的相关要求，基于谨慎性原则，于2023年12月31日对公司各类资产进行了全面清查并进行减值测试，对以下资产进行转回及计提减值准备，具体如下：

　　单位：万元

　　注：转回以正数列示，计提以负数列示。

　　本次计提及转回资产减值准备已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

　　二、信用减值损失

　　公司以预期信用损失为基础，按照其适用的预期信用损失计量方法计提减值准备并确认信用减值损失。

　　对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。应收账款的账龄自确认之日起计算。

　　对划分为组合的其他应收款，本公司通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。对于按账龄划分组合的其他应收款，账龄自确认之日起计算。

　　三、资产减值损失

　　投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、使用权资产、无形资产、商誉等长期资产（存货、递延所得税资产、金融资产除外）的资产减值，按以下方法确定：

　　于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本公司将估计其可收回金额，进行减值测试。

　　可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本公司以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

　　四、本次计提及转回资产减值准备对公司的财务影响

　　公司2023年度计提资产减值准备共计947.06万元，合并报表口径转回信用减值准备3,750.50万元，增加净利润2,382.93万元。

　　五、专项意见说明

　　1、审计委员会意见

　　审计委员会对《关于计提及转回资产减值准备的议案》进行了讨论及审议，认为公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的规定，计提及冲回资产减值准备后，能够更加真实公允地反映公司2023年 12 月 31 日的财务状况及 2023年的经营成果，一致同意将上述议案提交董事会审议。

　　2、董事会意见

　　公司2023年度计提及转回资产减值准备是基于谨慎性原则，遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，依据充分，审慎客观，符合公司资产现状；计提及转回减值准备后，能够更加公允地反映2023年度公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。

　　3、监事会意见

　　监事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提及冲回减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份       公告编号：2024-021

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月19日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月19日   15点00 分

　　召开地点：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月19日

　　至2024年4月19日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　除上述需股东大会审议的10项议案外，本次股东大会还将听取《公司独立董事2023年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上审议事项已经本公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告已于2024年3月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》《证券时报》《中国证券报》和《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、8、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6、9

　　应回避表决的关联股东名称：孙建鸣、孙凯君、上海罗曼企业管理有限公司、上海罗景投资中心应当对议案6和议案9回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一) 登记时间：2024年4 月19 日下午2:00-3:00。

　　(二) 登记地点：上海罗曼照明科技股份有限公司董事会秘书办公室

　　(三) 登记方式：

　　1、对符合上述条件的自然人股东亲自出席会议的，应出示其本人身份证、股票账户卡原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人股票账户卡和身份证复印件、授权委托书原件和受托人身份证原件。

　　2、对符合上述条件的法人股东由法定代表人亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件；法人股东法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、法人营业执照副本复印件并加盖公章、股票账户卡原件、授权委托书（加盖公章）。

　　3、股东可按以上要求以信函、传真的方式进行登记，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于2024年4月19日14:30，信函、传真中必须注明股东住所详细地址、联系人、联系电话。通过信函或传真方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。所有原件均需一份复印件。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系人：刘锋、杜洁旻

　　联系电话：021-65031217-222

　　电子邮箱：IRmanager@luoman.com.cn

　　联系地址：上海市杨浦区杨树浦路1198号山金金融广场B座

　　（二）现场参会人员食宿、交通、通讯费用自理。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议》；

　　《上海罗曼照明科技股份有限公司第四届监事会第十二次会议决议》。

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海罗曼照明科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月19日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年    月   日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2024-011

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十二次会议于2024年3月22日下午以现场方式召开。会议通知及会议资料以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持召开，会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　一、审议通过《公司2023年度监事会工作报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2024年度财务预算报告》；

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2023年度利润分配预案》；

　　监事会认为，公司本次利润分派预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《关于确定公司董事、监事及高级管理人员 2023年度薪酬的议案》；

　　公司根据董事、监事、高级管理人员岗位职责、工作业绩、经济效益等指标，结合公司的薪酬分配制度和年度绩效考核办法，为董事、监事、高级管理人员发放的2023年度薪酬合计人民币692.51万元（含税）。

　　议案表决情况：3名监事回避表决，并提请公司2023年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《关于计提及转回资产减值准备的议案》；

　　监事会认为，公司本次计提及冲回资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，依据充分，程序合法，审慎客观，计提及冲回减值准备后，能够更加公允地反映公司实际资产及财务状况。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《公司 2023年年度报告及摘要》；

　　监事会认为，公司2023年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况；在对该年度报告审核过程中，未发现参与年度报告编制和审议工作的人员有违反保密规定的行为。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《公司 2023年度非经营性资金占用情况及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》；

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了上会师报字（2024）第2460号《上海罗曼照明科技股份有限公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》；

　　监事会认为，公司已建立了能够覆盖重要经营环节的基本内部控制制度，并能够得到有效执行。董事会对公司内部控制的自我评价符合国家相关法律法规的要求，自我评价真实、客观、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状，能够有效防范风险，对内部控制的总体评价客观、准确。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十一、审议通过《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构的议案》；

　　具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-016）。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、审议通过《关于公司向银行申请综合授信并接受关联担保的议案》；

　　监事会认为，该事项有利于公司正常经营业务开展需要，对公司经营活动及财务状况不存在不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十三、审议通过《关于子公司申请银行授信并由公司提供担保的议案》；

　　监事会认为，本次担保考虑了公司下属子公司日常经营需求，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，我们同意将该议案提交股东大会审议。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。

　　监事会认为，在确保正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过20,000万元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本、稳健型理财产品或结构性存款，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，增加公司闲置资金的收益，为公司及股东获取更多的回报，不存在损害公司股东利益的情况。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　以上第一、二、三、四、五、七、十一、十二、十三项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司监事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-013

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2023年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利0.25元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　● 本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　一、利润分配方案内容

　　经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，母公司报表中可供股东分配的利润为593,135,074.11元。经董事会决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.50元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为109,777,500股，以此计算共计派发现金股利27,444,375.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为34.08%。

　　2、本年度公司不送股，也不进行资本公积金转增股本。

　　如在本报告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本或有权参与权益分派的股数发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　1、董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月22日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《公司2023年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司股东大会审议。本方案符合《公司章程》规定的利润分配政策。

　　2、监事会意见

　　监事会认为，公司本次利润分派预案符合《公司章程》等有关规定，切合公司的实际情况。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，有利于公司的长期可持续性发展，不存在损害中小股东利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　1、现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合公司实际经营情况、未来资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况、生产经营产生重大影响。

　　2、其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-014

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的规定，现将上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

　　截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　为规范募集资金的管理使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理与监督等做出了具体明确的规定。

　　根据《募集资金管理制度》要求，结合公司经营实际需要，公司对募集资金实行专户存储，以便于募集资金的管理、使用和监督。2021年4月，公司与保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、募集资金专户开户银行中国建设银行股份有限公司上海杨浦支行、上海农村商业银行股份有限公司杨浦支行、上海银行股份有限公司市北分行、招商银行股份有限公司上海闵行支行、华夏银行股份有限公司上海杨浦支行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，对募集资金实行专户存储和管理。

　　2021年11月，公司召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见，同意公司增加全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚智能”）为募投项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体并开设对应的募集资金专户。公司与全资子公司嘉广聚智能、保荐机构、募集资金专户开户银行上海银行股份有限公司市北分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　2022年6月，鉴于公司首次公开发行股票募投项目“偿还银行贷款”已按规定使用完毕，该专项账户（10551000000717184）的节余利息人民币13,039.82元于2022年6月23日全部划转至公司一般账户，并办理了销户手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。

　　上述监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，公司严格按照监管协议的规定存放、使用和管理募集资金。

　　截至2023年12月31日，公司及子公司共有5个募集资金专户，本年度募集资金存放情况如下：

　　三、2023年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2023年度公司实际募集资金项目投入1,953.20 万元，具体使用情况详见报告附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年10月15日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目“研发及设计展示中心项目”的自筹资金616.06万元。上述事项业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）予以鉴证并出具【上会师报字（2021）第10398号】专项报告，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年5月7日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，并经公司2020年年度股东大会批准；同意公司在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营的前提情况下，使用不超过人民币20,000万元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度及决议有效期内，可循环使用。截至2022年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的本金及收益均已如期收回，并归还至募集资金专用账户，累计取得收益449.62万元。公司用于开展现金管理业务的闲置募集资金金额未超过公司股东大会审议通过的额度范围和使用期限。

　　本报告期内，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的情况。

　　（四）募投项目的实施地点、实施主体变更情况

　　1、研发及设计展示中心项目

　　2021年9月30日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点的议案》：同意公司将募投项目“研发及设计展示中心项目”的实施地点，在原实施地点“公司目前办公场址周边”（上海市杨浦区）的基础上，增加“成都市金牛区”为该募投项目实施地点。

　　2、城市照明运营维护平台及数据分析中心项目

　　2021年11月9日，公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》：同意公司增加全资子公司嘉广聚智能为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，并新增开设对应的募集资金专户。

　　3、营销服务及网络建设项目

　　2022年4月22日，公司召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整实施地点的议案》：同意募投项目“营销服务及网络建设项目”调整实施地点及内部结构，决定暂停广州、郑州、海口的营销中心建设，继续以成都、昆明为西南市场中心，增强公司跨区域经营能力。

　　除上述部分募投项目新增或暂停实施地点和实施主体外，公司募集资金投资项目投入额、建设内容等均不存在变化。

　　（五）募集资金使用的其他情况

　　2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于部分首次公开发行股票募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，同意公司将募投项目“研发及设计展示中心项目”“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”“营销服务及网络建设项目”预计达到可使用状态由2023年4月延期至2024年4月。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司未改变募投项目，也未改变募集资金用途。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时、真实、准确、完整地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，贵公司编制的截至2023年12月31日止的《关于2023年度上海罗曼照明科技股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告〔2022〕15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）等有关规定编制，在所有重大方面如实反映了贵公司截至2023年12月31日止的募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，公司募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对公司2023年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份         公告编号：2024-015

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次会计政策变更系根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的《企业会计准则解释第 16 号》（财会[2022]31 号，以下简称“《解释第 16 号》”）相关规定进行的会计政策变更，无需提交董事会、监事会和股东大会审议，不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。

　　一、本次会计政策变更情况概述

　　2022 年 11 月 30 日，财政部发布了《解释第 16 号》，通知要求“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的内容自2023 年1月1日起施行。按照通知要求，公司需对会计政策进行相应变更。

　　公司本次会计政策变更是根据国家统一的会计制度要求进行的变更，无需提交公司董事会、监事会和股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部印发的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计变更后，公司自2023 年 1 月 1 日按财政部发布的《解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的相关规定执行。

　　对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易（包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等，以下简称适用本解释的单项交易），不适用关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，应当根据《企业会计准则第18号——所得税》等有关规定，在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

　　除上述政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　三、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司于 2023 年 1 月 1 日起执行了《解释第 16 号》中“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的规定，同时根据《解释第16号》的新旧衔接规定。

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部相关通知要求进行的变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司已披露的财务报表产生影响，不会对公司当期的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日