河南神火煤电股份有限公司 2023年年度报告摘要

　　证券代码：000933                         证券简称：神火股份                         公告编号：2024-013

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　适用 □不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□是 否

　　公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以2,249,708,409为基数，向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司主要业务、产品和用途

　　公司主营业务为铝产品、煤炭的生产、加工和销售及发供电。报告期内，公司的核心业务未发生重大变化。电解铝业务的主要产品为液铝和铝锭，主要运用于建筑、电力、交通运输等行业。煤炭业务的主要产品为煤炭和型焦，具有低硫、低磷、中低灰分、高发热量等特点，产品种类分为精煤、块煤、洗混煤及型焦等，主要应用于冶金、化工、电力等行业。铝箔业务主要产品为食品铝箔、医药铝箔和高精度电子电极铝箔，主要运用于食品、医药、新能源电池等行业。

　　（二）公司业务经营情况

　　1、电解铝业务

　　目前，公司电解铝业务营运主体分布为：新疆煤电、云南神火主要生产电解铝，新疆炭素、神火炭素主要生产阳极炭块。截至2023年12月31日，公司电解铝产能170万吨/年（新疆煤电80万吨/年，云南神火90万吨/年）、装机容量2000MW、阳极炭块产能56万吨/年（云南神火另有40万吨产能在建）。

　　公司电解铝生产工艺流程如下图：

　　2、煤炭业务

　　（1）公司煤炭业务基本情况

　　公司拥有煤炭采掘相关的完整生产及配套体系，煤炭业务营运主体分别为：公司本部主要生产无烟煤，是优质的冶金用煤，主要用于高炉喷吹；新龙矿业、兴隆矿业主要生产贫瘦煤，是优质的冶金用煤，作为主焦煤的配煤使用；新密超化主要生产贫瘦煤，作为动力煤使用；截至2023年12月31日，公司控制的煤炭保有储量13.16亿吨，可采储量5.93亿吨，具体情况如下：

　　此外，公司参股和尚未办理探矿权证的资源如下：

　　= 1 \* GB3 ①公司参股39%的郑州矿区赵家寨煤矿保有储量3.16亿吨，可采储量1.57亿吨，煤种为贫煤、无烟煤。

　　②2013年9月24日，新疆维吾尔自治区国土资源厅就《准东煤田五彩湾矿区煤炭矿业权整合方案》进行了为期7天的公示，整合后的五彩湾矿区设置5个露天矿、3个井工矿、3个后备区，其中5号露天矿由国家能源集团新疆能源有限责任公司牵头，新疆煤电和新疆中和兴矿业有限公司联合开发；5号露天矿地质储量约为25.32亿吨，煤种为长焰煤和不粘煤。

　　2019年6月13日，公司全资子公司新疆煤电和国家能源集团新疆能源有限责任公司、新疆中和兴矿业有限公司共同出资成立新疆神兴能源有限责任公司，其中新疆煤电持股40.07%。

　　目前，新疆神兴能源有限责任公司正在办理探矿权相关事宜。

　　（2）公司煤炭业务主要经营模式

　　生产模式：公司编制年度生产计划，生产技术部牵头组织相关部门对各矿井煤田地质赋存条件、储量分布状况、煤质指标、生产能力和生产进度安排等进行综合分析，形成年度煤炭采掘计划、年度采煤工作面接替计划和季、月度分解计划，由调度室汇总工作计划并上报审查，各矿井按照审核下达的总体生产计划组织生产；各生产矿井员工负责生产过程安全、生产、技术现场作业，公司运营管理部、生产技术部、安监局等业务主管部门对生产过程进行指导、监督、考核，保证产品质量和安全生产目标的实现。

　　采购模式：公司全资子公司神火国贸负责集中采购，其中大宗设备实行公开招标的采购方式；耗材实行比价议标的采购方式。井巷工程建设由生产管理部门牵头组织，招标委员会以招投标的方式采购。

　　销售模式：公司全资子公司神火国贸负责煤炭销售管理工作，从计划安排、价格管理、货款回收等方面实行集中管理；神火国贸根据每月召开的定价会制定的价格政策，并结合市场情况，与客户签订销售合同，进行销售。

　　（3）公司煤炭生产工艺流程如下图：

　　（4）报告期内，公司未进行重大矿产勘探活动。

　　3、铝箔业务

　　目前，公司铝箔业务营运主体分别为：神火新材主要生产高精度电子电极铝箔，上海铝箔主要生产食品铝箔、医药铝箔，阳光铝材主要生产铝箔胚料。截至2023年12月31日，公司铝箔产能8万吨/年（神火新材二期6万吨产能将于2023年8月全部投产，云南新材另有11万吨产能在建）、铝箔坯料15万吨/年。

　　公司包装箔生产工艺流程如下图：

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　会计政策变更

　　单位：元

　　会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

　　根据国家财政部于2022年11月发布的《关于印发〈企业会计准则解释第16号〉的通知》（财会【2022】36号），“单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理。”公司于2023年1月1日起执行新的会计政策，并按照新旧衔接规定对财务报表进行追溯调整。

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　适用 □不适用

　　单位：股

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 不适用

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 不适用

　　三、重要事项

　　1、神火新材分拆上市事项

　　根据公司总体战略布局，并结合公司铝加工板块发展情况，为助力铝加工业务发展，经公司于2023年6月13日召开的董事会第九届二次会议、监事会第九届二次会议审议通过，同意公司筹划控股子公司神火新材（原名称：神隆宝鼎）至境内证券交易所上市（以下简称“本次分拆上市”），授权公司管理层启动本次分拆上市的前期筹备工作，包括但不限于可行性方案的论证、聘请分拆上市中介机构、组织编制分拆上市方案、签署筹划过程中涉及的相关协议等相关事宜，并在制定分拆上市方案后将本次分拆上市方案及与分拆上市有关的其他事项分别提交公司董事会、监事会以及股东大会审议。

　　为进一步理顺公司铝加工板块组织架构，增强铝加工业务链条完整性、业务独立性，完善铝加工业务产业布局，经公司于2023年6月30日召开的董事会第九届三次会议审议通过，同意由神火新材全资子公司上海铝箔收购商丘新发投资有限公司所持商丘阳光铝材有限公司51%股权，由神火新材收购云南神火所持云南新材100%出资权。

　　目前，本次分拆上市的相关工作正在有序推进中。

　　2、神火新材电池箔项目顺利推进

　　神火新材一期项目核心设备铝箔轧机、分卷机、轧辊磨床等均选用国际一流水平的进口设备，整体装机水平达到国际先进水平，其主导产品为高精度电子电极铝箔，广泛用于绿色电池领域。

　　目前，神火新材已完成IATF16949汽车质量管理体系认证；二期新能源动力电池材料项目进展顺利，首台轧机已于2024年2月开始带料调试，预计2024年8月8台轧机全部投产。

　　法定代表人： 李宏伟

　　河南神火煤电股份有限公司

　　2024年03月26日

　　证券代码：000933     证券简称：神火股份     公告编号：2024-007

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会第九届九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　河南神火煤电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会第九届九次会议于2024年3月22日以现场出席和视频出席相结合的方式召开，现场会议召开地点为河南省永城市东城区东环路北段369号公司本部九楼第二会议室，本次董事会会议由董事长李宏伟先生召集和主持。本次董事会会议通知及相关资料已于2024年3月12日分别以专人、电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议应出席董事九名，实际出席董事九名（独立董事文献军先生、谷秀娟女士视频出席，其余董事均为现场出席），公司监事和高级管理人员列席，符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的规定。

　　二、会议审议情况

　　经与会董事审议，会议以签字表决方式形成决议如下：

　　（一）审议通过《公司总经理2023年度工作报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　（二）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度董事会工作报告》（公告编号：2024-009）。

　　（三）审议通过《公司2023年度利润分配预案》

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润5,905,386,622.42元，其中母公司实现净利润3,416,571,869.75元；截至2023年12月31日，公司（母公司）实际可供股东分配的利润为6,926,602,099.06元。

　　为积极回报股东，根据《公司法》《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑公司2023年度盈利状况、公司资金状况和长远发展需要以及股东投资回报等因素，公司制订2023年度利润分配预案如下：以公司现有总股本2,249,708,409股为基数，向全体股东每10股派送现金股息8.00元（含税），合计分配现金1,799,766,727.20元，剩余未分配利润结转下一年度；本年度不进行公积金转增股本。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-011）。

　　（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告》

　　此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度财务决算报告》（公告编号：2024-012）。

　　（五）审议通过《公司2023年度报告》全文及摘要

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度报告》全文及摘要（公告编号：2024-013）。

　　（六）审议通过《公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司董事会关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-014）。

　　（七）审议通过《公司2023年度社会责任报告》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度社会责任报告》（公告编号：2024-015）。

　　（八）审议通过《公司2023年度内部审计及内控检查监督工作报告》

　　董事会审计委员会督促、指导内部控制与审计部开展了2023年度内部审计及内控检查工作，认为公司建立了符合法律、法规及部门规章要求的内部控制体系，内部控制制度具有合理、合法和有效性；公司内部控制组织机构完整，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大活动均按照公司各项内控制度的规定进行，经营活动中可能出现的风险得到较好的控制和防范，公司的内部控制整体运行有效。

　　此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　（九）审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》

　　此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《公司2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-016）。

　　（十）审议通过《关于部分资产报废的议案》

　　鉴于公司全资子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司生产系统调整和地面矿区重新规划，导致井下部分巷道和地面部分建筑物废弃，且无使用价值及回收价值，同意公司对该等资产进行报废处置。该等资产账面原值合计27,935.91万元，已计提折旧11,715.65万元，账面价值16,220.26万元，本次报废共减少公司2023年度利润总额16,220.26万元，减少公司2023年度实现的归属于母公司所有者净利润12,165.20万元。

　　此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　（十一）审议通过《关于会计师事务所2023年度审计履职的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》

　　该议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于会计师事务所2023年度审计履职的评估报告暨董事会审计委员会履行监督职责情况报告》。

　　（十二）审议通过《关于续聘2024年度审计中介机构及年度审计费用的议案》

　　公司拟续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构；2024年度财务审计费用拟定为330.00万元（含税），内部控制审计费用拟定为120.00万元（含税）。

　　此项议案已经公司董事会审计委员会事前认可。审计委员会2024年第二次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于续聘2024年度审计中介机构及年度审计费用的公告》（公告编号：2024-017）。

　　（十三）审议通过《关于2024年度向子公司及子公司间提供贷款担保额度的议案》

　　为满足新疆神火煤电有限公司（以下简称“新疆煤电”）等9家合并报表范围内子公司对生产经营资金的需要，拓宽其融资渠道，支持其业务拓展，公司拟采用连带责任担保方式向其提供贷款担保，担保额度合计78.30亿元，其中：公司对子公司提供的担保额度为42.50亿元、公司子公司之间提供的担保额度为35.80亿元；该担保额度在有效期内可循环使用，有效期为自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止，并授权董事长在额度范围及有效期内对具体担保事项进行决策和签署担保手续。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2024年度向子公司及子公司间提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2024-018）。

　　（十四）审议通过《关于向参股公司提供贷款担保额度的议案》

　　为满足参股公司商丘新发投资有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司经营和发展需求，缓解其资金压力，保障资金链安全，公司拟按照持股比例采用一般责任担保方式对商丘新发投资有限公司、广西龙州新翔生态铝业有限公司提供担保，担保金额分为13.00亿元、4.68亿元。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于向参股公司提供贷款担保额度的公告》（公告编号：2024-019）。

　　（十五）审议通过《关于2024年度日常关联交易预计情况的议案》

　　根据日常经营的实际需要，公司及子公司预计2024年度与河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）等3家关联公司发生采购、销售、接受劳务等日常经营性关联交易，总金额不超过17.50亿元。

　　此项议案已经公司独立董事专门会议事前认可。独立董事2024年第一次专门会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十六）审议通过《关于控股股东为公司控股子公司云南神火铝业有限公司（以下简称“云南神火”）融资业务提供担保涉及关联交易的议案》

　　为提高融资效率，保证资金安全，公司控股子公司云南神火拟向公司控股股东神火集团申请对其融资业务提供连带责任担保，担保金额敞口不超过8.00亿元，并按照实际发生的担保金额及实际担保发生天数向神火集团支付担保费，年担保费率不超过1.00%，云南神火不提供反担保；担保有效期自2023年度股东大会批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。

　　此项议案已经公司独立董事2024年专门会议事前认可。独立董事2024年第一次专门会议以五票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，公司董事李宏伟先生、李炜先生、崔建友先生、张伟先生为关联董事，需回避表决。

　　此项议案的表决结果是：五票同意，四票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于控股股东为公司控股子公司云南神火融资业务提供担保涉及关联交易的公告》（公告编号：2024-021）。

　　（十七）审议通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为满足正常生产经营需要，同意公司2024年度向银行等金融机构，申请总额不超过514.63亿元的综合授信额度（包括但不限于办理银行贷款、银行承兑汇票、信用证、贴现、国内保理等业务，低风险业务以公司自有资金作为保证金或自有存单作为质押）。授信启用日期在本议案审议通过之日起一年，在银行授信到期日之前均有效，该授信额度在授信期限内可循环使用。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-022）。

　　（十八）审议通过《关于2024年度继续开展货套期保值业务的议案》

　　为规避市场价格波动风险，将公司铝锭的销售和氧化铝的采购价格风险控制在适度范围内，实现公司稳健经营的目标，同意公司利用期货的套期保值功能，于2024年继续在上海期货交易所择机开展铝锭、氧化铝期货套期保值业务，保证金不超过人民币6.00亿元，任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30.00亿元，全部为自有资金。该项业务在公司股东大会对董事会授权范围内，业务期间自董事会审议通过后一年内有效。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于2024年度继续开展商品期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-023）。

　　（十九）审议通过《关于确认部分董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》

　　此项议案已经公司董事会薪酬与考核委员会事前认可。薪酬与考核委员会2024年第一次会议以三票同意、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于确认部分董事、监事和高级管理人员2023年度薪酬的公告》（公告编号：2024-024）。

　　（二十）审议通过《公司2023年度股东大会召集方案》

　　此项议案的表决结果是：九票同意，零票回避，零票反对，零票弃权，同意票占董事会有效表决权的100%。

　　此项议案内容详见公司于2024年3月26日在指定媒体披露的《关于召开2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的公司董事会第九届九次会议决议；

　　2、公司独立董事2024年第一次专门会议决议；

　　3、公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；

　　4、公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。

　　特此公告。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月26日