石家庄科林电气股份有限公司 关于股东持股比例达到5%的提示性公告

　　证券代码： 603050    证券简称：科林电气    公告编号：2024-007

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●  本次权益变动属于增持，不触及要约收购；

　　●  本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2024年3月25日，石家庄科林电气股份有限公司（以下简称“公司”）收到石家庄国有资本投资运营集团有限责任公司（以下简称“国投集团”）出具的《简式权益变动报告书》，告知其通过上海证券交易所竞价交易系统增持公司股份达到5%，现将相关权益变动情况公告如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　（一）基本情况

　　2023年9月1日至9月26日。国投集团通过上海证券交易所竞价交易系统增持公司股份共计11,243,036股，累计增持比例为4.95%；2024年9月25日，国投集团通过上海证券交易所竞价交易系统增持公司股份111,700股，增持比例为0.05%。交易股份性质为流通A股，股份变动达到法定比例的日期为2024年3月25日。

　　本次增持股份的资金来源为自有资金。

　　（二）股东本次增持前后持股情况

　　本次权益变动前后，国投集团持股情况如下：

　　（三）国投集团基本信息

　　二、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致控股股东、实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动情况涉及的信息详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《石家庄科林电气股份有限公司简式权益变动报告书》

　　特此公告。

　　石家庄科林电气股份有限公司董事会

　　2024 年3月26日

　　石家庄科林电气股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：   石家庄科林电气股份有限公司

　　股票上市地点：   上海证券交易所

　　股票简称：       科林电气

　　股票代码：       603050

　　信息披露义务人： 青岛海信网络能源股份有限公司

　　住所：        山东省青岛市黄岛区前湾港路218号

　　通讯地址：       山东省青岛市黄岛区前湾港路218号

　　股份变动性质：   增加

　　签署日期：二二四年三月

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在石家庄科林电气股份有限公司拥有权益的股份及其变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在石家庄科林电气股份有限公司拥有股份权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本报告书部分数据计算时需要四舍五入，故可能存在尾数差异，提请投资者注意。

　　第一节  释义

　　除非文意另有所指或另有说明，下列简称在本报告书中具有如下含义：

　　第二节  信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　二、信息披露义务人股权及控制关系

　　（一）信息披露义务人股权控制架构

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系如下图所示：

　　（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人

　　信息披露义务人的控股股东为海信集团控股股份有限公司，信息披露义务人无实际控制人。

　　（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

　　1、海信网能控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，海信网能无任何控股子公司。

　　2、海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况

　　截至本报告书签署日，除海信网能外，海信集团控股公司控制的核心企业和核心业务情况如下：

　　三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）主营业务

　　海信网能主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

　　（二）财务状况

　　海信网能最近三年合并口径主要财务数据和财务指标如下：

　　1、合并资产负债表主要数据

　　单位：万元

　　2、合并利润表主要数据

　　单位：万元

　　注：净资产收益率=净利润÷净资产期末期初平均值

　　四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况

　　截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除科林电气外，信息披露义务人不存在拥有境内外其他上市公司权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%情况如下：

　　七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在拥有银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，海信集团控股公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下：

　　第三节  权益变动目的

　　一、信息披露义务人本次权益变动的目的

　　基于海信集团发展战略以及对上市公司价值及其未来发展前景的认同，信息披露义务人拟通过本次权益变动进一步巩固上市公司第一大表决权股东的地位。本次权益变动完成后，信息披露义务人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内部制度的要求，履行作为股东的权利及义务，规范管理运作上市公司，同时利用其自身资源为上市公司引进更多的战略及业务资源，助力公司积极把握新能源市场快速发展的重要机遇，促进上市公司长期、健康发展，为全体股东带来良好回报。

　　信息披露义务人本次权益变动的最终目的是取得上市公司控制权。

　　二、信息披露义务人未来十二个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划

　　信息披露义务人计划在前次交易公告后未来12个月内通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式继续增持上市公司不低于6%的股份，且暂无处置已拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的相关程序

　　信息披露义务人股东大会已于2024年3月8日审议通过本次权益变动事项，信息披露义务人已完成内部审议决策相关程序。

　　第四节  权益变动方式

　　一、 本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司22,872,234股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.07%；其中，通过协议转让获得的11,592,410股股份尚未完成交割，该等股份占上市公司总股本的5.10%。持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；信息披露义务人合计持有上市公司44,605,494股的表决权，占上市公司总股本的19.64%。

　　本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司23,685,634股人民币普通股股份，占上市公司总股本（227,094,140股）的10.43%；持有上市公司21,733,260股的表决权，占上市公司总股本的9.57%；信息披露义务人合计持有上市公司45,418,894股的表决权，占上市公司总股本的20.00%。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动的方式为通过证券交易所系统集中竞价方式购买。

　　2024年3月22日，信息披露义务人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式购买上市公司人民币普通股813,400股，占上市公司总股本的0.36%，持股表决权增加至20.00%。

　　三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的上市公司股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　四、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动前后，上市公司第一大股东、实际控制人无变动。

　　上市公司第一大表决权股东为信息披露义务人。目前上市公司控制权未发生变化，后续如有进展上市公司将及时履行信息披露义务。

　　五、本次权益变动尚需取得的批准

　　信息披露义务人股东大会已于2024年3月8日审议通过本次权益变动事项，信息披露义务人已完成内部审议决策相关程序。

　　本次权益变动无需外部审批程序。

　　第五节  资金来源

　　一、本次权益变动所支付的资金总额

　　信息披露义务人本次权益变动涉及资金总额1,802万元，所需资金全部来源于自有资金。

　　二、本次权益变动的资金来源

　　信息披露义务人本次权益变动所需资金全部来源于自有资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金的情形。

　　三、本次权益变动资金的支付方式

　　信息披露义务人通过证券交易所集中竞价方式公开购买上市公司股份的对价已直接通过证券交易系统完成支付。

　　第六节  后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无改变上市公司主营业务的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　二、未来12个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人未来12个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有使上市公司购买或置换资产的重组计划。如根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施重组计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会和高级管理人员的变更计划

　　上市公司第四届董事会在2023年9月11日任期届满需要重新选举。信息披露义务人在完成前次交易所需的外部审批程序并交割完成后，将依法行使股东权利向上市公司股东大会提名新一届董事候选人，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。若信息披露义务人后续依法行使股东权利向上市公司提名相关董事候选人，信息披露义务人将按照有关法律、法规相关规则要求，依法履行相关信息披露义务。

　　信息披露义务人不存在与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契的情形。

　　四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。如根据上市公司实际情况，需要对上市公司章程进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。本次权益变动后，如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策重大调整的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构产生重大影响的调整计划。如根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

　　第七节  对上市公司影响的分析

　　一、对上市公司独立性的影响

　　本次权益变动后，信息披露义务人与上市公司之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

　　本次权益变动后，本公司不会损害上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与上市公司保持相互独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性。”

　　二、对上市公司同业竞争的影响

　　信息披露义务人主要从事工业温控产品及整体解决方案提供，主要包括数据中心、通信站点、储能系统、易燃易爆环境等温控产品及温控整体解决方案，此外公司还有模块化数据中心产品、不间断电源（UPS）、储能设备等衍生产品线。

　　上市公司主要从事为电力行业、公共事业及大型行业客户提供智慧电力系统解决方案相关业务，主要涉及智能电网、新能源和 EPC 领域。

　　收购人与上市公司目前在储能业务方面存在一定程度的业务重合关系，但鉴于收购人的储能业务为起步阶段，对上市公司业务不构成重大影响。

　　信息披露义务人出具了《关于同业竞争的承诺》，具体如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称 ‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称 ‘本公司’）出具承诺如下：

　　1、本公司与上市公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争。除本公司之外，本公司控股股东及本公司关联方均不存在且未从事与上市公司主营业务相同或近似的，或对上市公司主营业务在任何方面构成或可能构成直接或间接的同业竞争的情形，也未直接或以投资控股、参股、合资、联营或其他形式经营或为他人经营任何与发行人的主营业务相同、近似或构成同业竞争的业务。

　　2、本公司及本公司控制的下属企业将积极避免从事与上市公司具有实质性竞争的业务，不利用上市公司股东的地位谋求不正当利益，不损害上市公司及其他股东特别是中小股东的合法权益。”

　　三、对上市公司关联交易的影响

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人与上市公司之间不存在持续关联交易。信息披露义务人出具了《关于规范关联交易的承诺》，具体如下：

　　“为维护公众股东的利益并保持石家庄科林电气股份有限公司（以下简称‘上市公司’）的持续健康发展，青岛海信网络能源股份有限公司（以下简称‘本公司’）出具承诺如下：

　　本公司将尽可能地避免与上市公司之间发生不必要的关联交易。对持续经营所发生的必要的关联交易，一方面本公司将在平等、自愿的基础上，按照公平合理和正常的商业交易条件与上市公司进行交易，不会要求或接受上市公司给予比在市场公平交易中第三者更优惠的条件；另一方面本公司将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司章程、关联交易制度的规定，履行关联交易决策程序及信息披露义务。”

　　第八节  与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司进行的交易

　　在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　2024年3月15日，信息披露义务人与副董事长李砚如及董事屈国旺分别签署《股份转让协议》及《表决权委托协议》，上述股东将其分别持有的3,656,920股、3,587,500股上市公司股份（分别占协议签署日上市公司总股本的1.61%、1.58%），转让给信息披露义务人持有，并将其分别持有的最高10,970,760股、10,762,500股上市公司股份（分别占上市公司总股本的4.83%、4.74%）对应的表决权委托给信息披露义务人行使，交易金额分别为0.93亿元、0.91亿元。

　　除前述情形外，在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司董事、监事、高级管理人员之间合计金额超过人民币5万元以上的交易。

　　三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员（如有）进行补偿或其他任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第九节  前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　一、信息披露义务人在本次权益变动事实发生日前6个月买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下：

　　二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属在本次权益变动事实发生日前6个月内买卖上市公司股票的情况

　　在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖上市公司股份的情况。

　　第十节  信息披露义务人的财务资料

　　一、审计情况

　　海信网能2021年度、2022年度及2023年度财务数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，文号分别为“XYZH/2022QDAA40140”“XYZH/2023QDAA4B0168”“XYZH/2024QDAA4B0025”。

　　二、信息披露义务人最近三年合并财务报表

　　海信网能2021-2023年经审计的财务报表如下：

　　1、资产负债表

　　单位：万元

　　2、利润表

　　单位：万元

　　3、现金流量表

　　单位：万元

　　第十一节  其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次交易的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求必须披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的如下情形：

　　（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

　　（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

　　（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；

　　（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

　　三、信息披露义务人能够按照《收购办法》第五十条规定提供相关文件。

　　四、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第十二节  备查文件

　　一、信息披露义务人的工商营业执照；

　　二、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员名单及其身份证明文件；

　　三、本次交易相关的信息披露义务人内部决策文件；

　　四、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年无变动情况的说明；

　　五、在本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员直系亲属持有或买卖该上市公司股份的说明；

　　六、关于保持上市公司独立性的承诺函；

　　七、关于同业竞争的承诺函；

　　八、关于规范关联交易的承诺函；

　　九、信息披露义务人及其控股股东控制的核心企业及业务情况的说明；

　　十、关于后续发展计划及具备规范运作上市公司管理能力的说明；

　　十一、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　十二、信息披露义务人近三年经审计的财务报告。

　　上述备查文件备置地点：中国山东省青岛市市南区东海西路17号海信大厦。

　　详式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。