广州天赐高新材料股份有限公司关于 浙江天硕2023年度业绩承诺实现情况的 公告

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2024-024

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于浙江天硕2023年度业绩承诺实现情况的议案》，现将有关情况公告如下：

　　一、 交易基本情况

　　根据公司于2021年12月10日召开的第五届董事会第二十二次会议通过的《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，公司与江苏中润氟化学科技有限公司（以下简称“江苏中润”）签订《股权转让协议》，以18,047.52万元现金收购江苏中润持有的浙江天硕氟硅新材料科技有限公司（以下简称“浙江天硕”）23.7037%股权。该股权收购已经2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过。具体详见公司于2021年12月11日在巨潮资讯网披露的《关于向关联方购买资产暨关联交易的公告》（公告编号：2021-169）。

　　浙江天硕于2021年12月28日已完成工商变更，自2021年底纳入公司合并范围。

　　二、 业绩承诺内容

　　根据公司与江苏中润签订的《股权转让协议》约定，江苏中润对浙江天硕2022至2024年度业绩作出承诺，浙江天硕2022年至2024年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币4,354.18万元、7,027.32万元、9,443.66万元，业绩承诺期间累计实现净利润不低于20,825.16万元人民币。前述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为准。

　　如果浙江天硕业绩承诺期间各年度末经审计确定的截至当期期末累计实际净利润数之和低于截至当期期末累计承诺净利润数之和，转让方江苏中润承诺按如下约定每年向公司进行现金补偿：

　　当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润之和-截至当期期末累计实际净利润之和）/业绩承诺期间承诺净利润总额*交易对价-累积已补偿金额，且上述已经补偿的现金不予退还。

　　如发生前述业绩承诺补偿情形的，公司有权在浙江天硕承诺期间各年度审计报告出具之日起10日内向转让方江苏中润发出业绩承诺补偿的书面通知。转让方江苏中润应在接到公司书面通知后10日内无条件将业绩承诺补偿金支付至公司指定的账户。保证人徐金富承诺对转让方的业绩承诺承担连带保证责任。

　　三、 业绩承诺实现情况

　　根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年3月22日出具的《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003498号），浙江天硕2023年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　经审计的浙江天硕2023年度归属于母公司所有者的净利润为7,934.39万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,543.58万元，高于2023年度承诺的净利润7,027.32万元。浙江天硕完成2023年度业绩承诺，转让方江苏中润无需对公司进行业绩补偿。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《广州天赐高新材料股份有限公司关于交易对手方对浙江天硕氟硅新材料科技有限公司2023年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字（2024）第110A003498号）。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：002709        证券简称：天赐材料        公告编号：2024-029

　　转债代码：127073        转债简称：天赐转债

　　广州天赐高新材料股份有限公司

　　关于续聘公司2024年度审计机构的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2024年3月22日，广州天赐高新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度审计机构，聘期一年，授权公司经营层与致同所签署相关协议并根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬。该议案尚需提交公司2023年度股东大会表决，现将有关情况公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所事项的情况说明

　　致同所具有丰富的上市公司审计工作经验，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，已连续多年为公司提供了高质量的审计服务，具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。在过去的审计服务中，致同所较好地履行了审计机构职责，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

　　二、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一） 机构信息

　　1. 基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：1981年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　截至2023年末，致同所从业人员超过6,000人，其中合伙人225名，注册会计师1,364名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　致同所2022年度业务收入26.49亿元，其中审计业务收入19.65亿元，证券业务收入5.74亿元。2022年度上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、农、林、牧、渔业，收费总额2.88亿元；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户34家。

　　2. 投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3. 诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。30名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施10次、自律监管措施3次和纪律处分1次。

　　（二） 项目信息

　　1. 基本信息

　　项目合伙人：赵雷励，2007年成为注册会计师，2008年开始从事上市公司审计，2011年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　签字注册会计师：王振军，2010年成为注册会计师，2013年开始从事上市公司审计，2017年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告4份、签署新三板挂牌公司审计报告2份。

　　根据致同所质量控制政策和程序，桑涛拟担任项目质量控制复核人。桑涛，1998年成为注册会计师，1998年开始从事上市公司审计，2019年开始在致同所执业；近三年复核的上市公司审计报告3份、挂牌公司审计报告2份。

　　2. 诚信记录

　　赵雷励、王振军、桑涛近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3. 独立性

　　拟聘任会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等均不存在可能影响独立性的情形。

　　4. 审计收费

　　2024年度审计费用将根据所处行业标准及公司的业务规模、会计处理复杂程度等多方面因素，以及年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量与致同所协商确定。

　　三、 续聘会计师事务所履行的程序

　　（一） 审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会经审查评估，并结合近几年致同会计师事务所（特殊普通合伙）对公司提供审计服务的情况，认为该所完全具备独立性、专业胜任能力和投资者保护能力，能够满足公司对于审计机构的要求。同意向董事会提议续聘该事务所为公司2024年度审计机构。

　　（二） 审议程序

　　公司于2024年3月22日召开的第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》，同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。本次续聘尚需提交公司2023年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　备查文件：

　　1、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议》；

　　2、《广州天赐高新材料股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议》；

　　3、《董事会审计委员会关于续聘公司2024年度审计机构的核查意见》。

　　特此公告。

　　广州天赐高新材料股份有限公司董事会

　　2024年3月26日