宁夏银星能源股份有限公司 九届六次董事会决议公告

　　证券代码：000862   　  证券简称：银星能源     公告编号：2024-006

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月12日以电子邮件的方式向全体董事发出召开九届六次董事会会议的通知。本次会议于2024年3月22日以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长韩靖先生主持，公司监事会3名监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决，通过以下议案：

　　（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过《公司2023年度财务决算报告》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司实现营业收入130,906.41万元，归属于上市公司股东的净利润16,040.23万元。截至2023年底，公司资产总额953,608.88万元，归属于上市公司股东的净资产415,513.36万元。具体情况详见公司2023年度报告第十节财务报告部分。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司审计委员会审议通过了此议案。

　　（四）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司口径，不含子公司）2023年度所实现的税后净利润为人民币93,560,405.33元，截至2023年12月31日尚有未弥补亏损-503,127,504.90元，因此，公司2023年度利润拟用于弥补亏损，不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。

　　公司董事会认为，公司已按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司审计委员会审议通过了此议案。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2023年度内部控制审计报告》。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023年12月31日内部控制审计报告》（普华永道中天特审字（2024）第1237号）和《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》。

　　（六）审议通过《关于公司内审工作情况报告的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司审计委员会审议通过了此议案。

　　（七）审议通过《公司2023年度法治工作报告》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权.

　　公司审计委员会审议通过了此议案。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年年度报告摘要》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《宁夏银星能源股份有限公司2023年年度报告全文》。

　　（九）审议通过《关于公司2023年度环境、社会及治理报告的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度环境、社会及治理报告》。

　　（十）审议通过《关于计提信用及资产减值损失的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于计提信用及资产减值损失的公告》。

　　（十一）审议通过《关于补充2023年度日常关联交易的议案》。

　　根据公司2023年生产经营和最终审计结果，需补充日常关联交易979.34万元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于补充2023年度日常关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司补充2023年度日常关联交易的核查意见》。

　　（十二）审议通过《关于公司2024年度日常关联交易计划的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　公司预计2024年与关联方发生的日常关联交易金额为33,931万元。本次预计额度内允许在受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系的不同关联主体之间进行调剂。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于2024年度日常关联交易计划的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2024年度日常关联交易计划的核查意见》。

　　（十三）审议通过《关于公司及子公司2024年度融资计划的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　根据公司年度经营计划、现有财务资金状况及现有融资授信情况，公司申请总额不超过20亿元人民币的融资额度。

　　公司及下属公司（包括已设立及新设的）拟向金融机构及非金融机构申请债务融资，融资方式包括但不限于流动资金借款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、票据池、资金池等，融资担保方式为信用、抵押及质押等（包括以自有的土地使用权、房屋、机器设备等资产提供抵押担保，以公司持有的对外投资股权、应收款项、票据等提供质押担保），融资期限以实际签署的合同为准。

　　董事会提请股东大会同意授权公司管理层根据实际经营情况的需要，在融资额度内办理具体事宜并签署上述融资额度内的授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。在上述对外融资发生总额内，融资方式及其额度可做调整。授权期限：自股东大会通过之日起12个月内。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于公司2023年综合计划的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司战略与可持续发展（ESG）委员会审议通过了此议案。

　　（十五）审议通过《关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告的议案》。

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职业字〔2024〕16958号《关于中铝财务有限责任公司2023年12月31日风险评估报告》，认为未发现中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）截止至2023年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于中铝财务有限责任公司贷款风险评估报告》。

　　（十六）审议通过《关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　为保证公司生产经营周转所需资金，公司拟向中铝财务公司申请新增流动资金借款额度200,000万元（期限1—5年），借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款额度暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向中铝财务有限责任公司申请流动资金借款暨关联交易的核查意见》。

　　（十七）审议通过《关于与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　现公司根据未来业务发展需要，拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》。协议有效期3年，在协议有效期内，公司在中铝财务有限责任公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币30亿元，日综合授信余额最高不超过人民币30亿元。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与中铝财务有限责任公司重新签订<金融服务协议>暨关联交易的核查意见》。

　　（十八）审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　公司拟通过中铝财务公司向控股股东宁夏能源申请委托贷款100,000万元，以保证公司生产经营周转所需资金。期限拟定为12个月以内，借款利率不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期限贷款市场报价利率（LPR）。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。保荐人中信证券股份有限公司就该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司向控股股东申请委托贷款暨关联交易的核查意见》。

　　（十九）审议通过《关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》。

　　为确保公司资金安全，有效防范、及时控制和化解公司及子公司在中铝财务公司存款的风险，保证资金的流动性、盈利性，公司制定了关于在中铝财务公司存款的风险处置预案。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。

　　公司独立董事专门会议审议通过了此议案。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司在中铝财务有限责任公司存款的风险处置预案的核查意见》。

　　（二十）审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过了此议案。

　　保荐人中信证券股份有限公司发表了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁夏银星能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》和《中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》。

　　（二十一）审议通过《关于制定〈诚信合规手册〉及〈合规管理工作手册〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十二）审议通过《关于董事会战略委员会更名及调整委员会成员的议案》。

　　为进一步完善公司治理架构，适应公司战略发展需要，提升公司ESG（环境、社会、治理）管理运作水平，增强核心竞争力，提升公司可持续发展能力，经研究并结合公司实际，拟将原董事会下设专门委员会“董事会战略委员会”调整为“董事会战略与可持续发展（ESG）委员会”。同时提议选举韩靖、雍锦宁、汤杰、陈建华、王文龙先生为董事会战略与可持续发展（ESG）委员会委员，韩靖先生为主任委员（召集人）。

　　任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十三）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司章程〉的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司章程〉及公司部分治理制度的公告》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司章程》。

　　（二十四）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司股东大会议事规则》。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则〉的议案》，本议案需提交2023年度股东大会审议批准。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会议事规则》。

　　（二十六）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会审计委员会工作细则》。

　　（二十七）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二十八）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　（二十九）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。

　　（三十）审议通过《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司信息披露管理制度》。

　　（三十一）审议通过《关于总经理辞职的议案》。

　　因工作调整，雍锦宁先生申请辞去公司总经理职务，公司董事会指定王文龙先生为常务副总经理，主持公司日常经营工作，代行总经理职权。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于总经理辞职的公告》。

　　（三十二）审议通过《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》。

　　公司独立董事张有全先生、马自斌先生、黄爱学先生按要求分别提交了独立性自查情况表，董事会就上述相关人员2023年度独立性情况进行评估，认为均符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

　　表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张有全先生、马自斌先生、黄爱学先生对本议案回避表决。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　（三十三）审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》。

　　公司董事会同意召开公司2023年度股东大会，会议召开时间：2024年4月23日（星期五）下午14:30，会议召开地点：宁夏银川市西夏区六盘山西路166号宁夏银星能源股份有限公司202会议室，审议第一项、第三项、第四项、第八项、第十二项、第十三项、第十六项、第十七项、第十八项、第二十三项、第二十四项、第二十五项议案。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于2024年3月26日在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《宁夏银星能源股份有限公司关于召开2023年度股东大会的通知》。

　　此外，2023年度股东大会应同时听取独立董事述职报告。

　　三、备查文件

　　1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2.第九届董事会审计委员会2024年第三次会议决议；

　　3.第九届董事会战略与可持续发展（ESG）委员会2024年第一次会议决议；

　　4.2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　5.深交所要求的其它文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：000862  　  证券简称：银星能源  　  公告编号：2024-018

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）2023年度募集资金存放与使用情况说明如下。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　2023年7月25日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意宁夏银星能源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1584号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。公司向特定对象发行人民币普通股（A股）211,835,699股，每股面值为1.00元（人民币，币种下同），发行价格为6.46元/股，募集资金总额为1,368,458,615.54元，扣除承销保荐费以及其他发行费用6,629,201.40元（不含增值税）后，实际募集资金净额为1,361,829,414.14元。

　　上述募集资金已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称普华永道中天）对公司本次发行募集资金的到位情况进行了审验，并于2023年8月18日出具了《宁夏银星能源股份有限公司验资报告》（普华永道中天验字 (2023）第0433号）。

　　（二）募集资金本报告期使用金额及报告期末余额

　　截至2023年12月31日，公司本年度使用募集资金817,521,856.07元，累计使用募集资金总额817,521,856.07 元，尚未使用募集资金余额544,307,558.07 元；向特定对象发行股票募集资金存放专项账户余额233,755,673.51元与尚未使用的募集资金余额的差异合计310,551,884.56元，其中312,000,000.00元为使用闲置资金暂时补充流动资金，1,448,115.44元为收到的银行利息。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）管理制度建设和执行情况

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　公司依照该制度严格执行，确保了募集资金存放与使用的规范。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　公司对募集资金实行专户存储，截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单元：元

　　（三）三方监管情况

　　2023年8月25日，公司与保荐机构中信证券股份有限公司以及国家开发银行宁夏回族自治区分行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　三、2023年年度募集资金的实际使用情况

　　2023年度，公司募集资金实际使用情况详见附表募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2023年度，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已按照相关法律法规、规范性文件和公司制度，对募集资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存放、使用、管理及信息披露违规的情况。

　　六、保荐人对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐人认为：银星能源2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，并及时履行了相关审议审批程序和信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附表：募集资金使用情况对照表：

　　金额单位：人民币元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后本年度投入金额及实际已置换先期投入金额。

　　注2：宁东250兆瓦光伏复合发电项目于2023年5月底并网，达到预定可使用状态，截至2023年12月31日已实现的效益为1,641.31万元，项目预计实现的全年效益3,069.25万元，因电站并网初期相关涉网适应性试验推迟导致限制负荷出力等原因，造成该项目效益未达预期。

　　注3：宁夏银星能源贺兰山风电场 61.2MW 老旧风机“以大代小”等容更新改造项目自2023年8月开始建设，截至2023年12月31日该募投项目仍处于建设期，尚未达到预定可使用状态，所以该项目本年度的效益尚无法计算。

　　注4：宁夏银星能源贺兰山风电场 30.6MW 老旧风机“以大代小”更新项目自2023年8月开始建设，截至2023年12月31日完成4台风机建设，剩余部分仍处于建设期尚未达到预定可使用状态，所以该项目本年度的效益尚无法计算。

　　证券代码：000862                证券简称：银星能源                公告编号：2024-004

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□适用 R不适用

　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□适用 R不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用 R不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内公司主要业务范围未发生变化，公司主要从事新能源发电和新能源装备业务，其中：新能源发电包括风力发电和太阳能光伏发电，截止到2023年12月末，建成投运风电装机容量160.68万千瓦，建成投运太阳能光伏发电装机容量31万千瓦，同比增加现金购进巴兴图风电装机20万千瓦，2023年上半年建成宁东25万千瓦光伏项目；新能源装备工程业务主要包括塔筒制造、风机整装、齿轮箱维修、风电及煤炭检修等业务。

　　公司经营模式，新能源发电经营模式主要为新能源发电上网后，与电网公司进行电价结算；新能源装备制造经营模式主要为以销定产。

　　公司主要业绩以新能源发电为主，营业收入的90%以上来自新能源发电业务，为公司的主要业绩驱动因素。

　　公司新能源发电装机容量截止到2023年12月31日共计191.68万千瓦，其中风电装机容量160.68万千瓦，宁夏装机120.83万千瓦，2023年完成发电量16.53亿千瓦时，上网电量15.72亿千瓦时；内蒙古装机容量29.9万千瓦，2023年完成发电量8.47亿千瓦时，上网电量8.13亿千瓦时；陕西装机容量9.95万千瓦，2023年完成发电量1.73亿千瓦时，上网电量1.67亿千瓦时。光伏装机容量21万千瓦，全部安装在宁夏区内，2023年完成发电量3.16亿千瓦时，上网电量2.99亿千瓦时。

　　报告期内，公司主要经营模式未发生重大变化，新能源发电通过发电上网销售至电网公司，结算电费实现收入，装备制造通过获取市场订单，销售产品和服务取得相应收入。

　　2023年公司完成新能源交易电量26.49亿千瓦时，占当年总上网电量的92.91%，较2022年62.66%增加30.25%。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　R是 □否

　　追溯调整或重述原因

　　同一控制下企业合并

　　元

　　（2） 分季度主要会计数据

　　单位：元

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是 R否

　　4、股本及股东情况

　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　前十名股东参与转融通业务出借股份情况

　　□适用 R不适用

　　前十名股东较上期发生变化

　　□适用 R不适用

　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用 R不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 R不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　董事长：韩靖

　　2024年3月26日

　　证券代码：000862  　　证券简称：银星能源　   公告编号：2024-015

　　宁夏银星能源股份有限公司

　　关于与中铝财务有限责任公司重新签订

　　《金融服务协议》暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示

　　●交易内容：宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司或银星能源或甲方）与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司或乙方）重新签订《金融服务协议》，由中铝财务公司为银星能源提供存贷款、结算及其他金融服务。

　　●关联人回避事宜：公司九届六次董事会审议通过了该项关联交易议案，关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生均回避表决。

　　一、关联交易概述

　　1.鉴于公司与中铝财务有限责任公司（以下简称中铝财务公司）于2021年5月6日签订的《金融服务协议》将于2024年4月23日到期。现公司根据未来业务发展需要，拟与中铝财务公司重新签订《金融服务协议》。协议有效期3年，在协议有效期内，公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币30亿元，日综合授信余额最高不超过人民币30亿元。

　　2.关联关系的说明

　　中铝财务公司属公司间接控股股东中国铝业集团有限公司（以下简称中铝集团）的控股子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。

　　3.本次关联交易已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议，全体独立董事同意该事项并同意将其提交董事会审议。本次关联交易已经公司于2024年3月22日召开的九届六次董事会审议通过，其中关联董事韩靖先生、雍锦宁先生、汤杰先生、高恩民先生对本议案回避表决。本次交易尚需提交公司股东大会批准，公司控股股东中铝宁夏能源集团有限公司将在股东大会审议本事项时回避表决。

　　4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：吕哲龙

　　注册资本：400,000万元人民币

　　税务登记证号码：91110000717829780G

　　成立日期：2011年6月27日

　　股权结构：中国铝业集团有限公司，持股比例85.2388%；中铝资本控股有限公司，持股比例10%；中铝资产经营管理有限公司，持股比例4.7612%。

　　经营范围：许可项目：企业集团财务公司服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　（二）历史沿革及相关财务数据

　　中铝财务公司是经国家金融监督管理总局批准于2011年6月27日成立的非银行金融机构，持有国家金融监督管理总局批准颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的企业法人营业执照，注册号：91110000717829780G。

　　截至2023年12月31日，中铝财务公司资产总额人民币515.47亿元，所有者权益为60.36亿元，吸收成员单位存款为452.59亿元。利润总额4.53亿元，净利润3.56亿元。

　　（三） 关联关系说明

　　中铝财务公司属公司实际控制人中铝集团的控股子公司，为公司的关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。股权关系图如下：

　　（四）失信被执行人情况

　　经查询企业信用信息公示系统、国家发改委和财政部网站，中铝财务公司不是失信责任主体或失信惩戒对象。

　　二、 关联交易标的基本情况

　　根据《金融服务协议》，中铝财务公司向公司提供存贷款、结算及其他金融服务。按照《金融服务协议》约定，公司在中铝财务公司结算户上的日最高存款余额不超过人民币30亿元，日综合授信余额最高不超过人民币30亿元。

　　四、关联交易的定价政策和依据

　　中铝财务公司向公司提供存贷款、结算及其他金融服务的定价公允。

　　1.存款业务

　　中铝财务公司为公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率。

　　2.信贷业务

　　中铝财务公司为公司提供优惠的贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款利率执行。

　　五、《金融服务协议》的主要内容

　　甲方：宁夏银星能源股份有限公司

　　乙方：中铝财务有限责任公司

　　（一）合作原则

　　1.甲、乙双方同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务。

　　2.甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权自主选择其他金融机构提供的金融服务。

　　3.甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。

　　（二）服务内容

　　乙方向甲方提供以下金融服务：

　　1.存款服务

　　（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　（2）乙方为甲方提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率；

　　（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消。

　　2.结算服务：

　　（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；

　　（2）乙方免费为甲方提供上述结算服务；

　　（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

　　3.信贷服务：

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务；

　　（2）在符合相关监管条件下，乙方承诺向甲方提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率按照不高于国内其他金融机构向其提供的同期同类贷款利率执行；

　　（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

　　4.其他金融服务：

　　（1）乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议；

　　（2）乙方就提供其他金融服务所收取的费用，须符合中国人民银行或国家金融监管总局就该类型服务规定的收费标准，且将不高于中国国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

　　在遵守本协议的前提下，甲方与乙方应分别就相关具体金融服务项目的提供进一步签订具体合同/协议以约定具体交易条款，该等具体合同/协议必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

　　（三）交易限额

　　出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，就甲方与乙方的金融服务交易做出以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：

　　（1）存款服务：在本协议有效期内，日最高存款余额不超过人民币30亿元。

　　（2）信贷服务：在本协议有效期内，日综合授信余额最高不超过人民币 30亿元。

　　（四）双方的承诺和保证

　　1.甲方的承诺

　　（1）甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、完整、准确和有效的资料和证明；甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

　　（2）甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

　　（3）根据上市公司的监管要求，甲方募集资金不得存放于乙方；银行贷款及财政补贴款项等不得存放于乙方。

　　2.乙方的承诺

　　（1）乙方将按照本协议约定为甲方提供优质、高效的金融服务；

　　（2）乙方承诺，任何时候其向甲方提供金融服务的条件，均不逊于当时国内主要金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件；

　　（3）出现以下情形之一时，乙方将于二个工作日内书面通知甲方，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　a.乙方发生挤提存款、到期大额债务不能支付、大额贷款逾期或大额担保垫款、董事或高级管理人员涉及刑事案件等重大事项；

　　b.发生影响或者可能影响乙方正常经营的重大机构变动、经营风险等事项；

　　c.乙方股东对乙方的负债逾期6个月以上未偿还；

　　d.乙方任何一项资产负债比例指标不符合《企业集团财务公司管理办法》的规定；

　　e.乙方出现被国家金融监管总局等监管部门行政处罚、责令整顿等重大情形；

　　f.其他可能对甲方存款资金带来重大安全隐患的事项。

　　3.乙方的陈述和保证

　　（1）乙方是依法存在的金融机构，具有独立法人资格，现持有有效的营业执照；

　　（2）乙方已获得为签署本协议及履行本协议项下的义务所需的一切政府批准以及法定代表人或内部授权，签署本协议的是乙方的授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　　（3）乙方所持有的《金融许可证》经合法取得并持续有效；

　　（4）乙方确保符合《企业集团财务公司管理办法》规定的资产负债比例指标。

　　（五）保密条款

　　1.甲、乙双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

　　2.除本协议另有约定外，甲、乙双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

　　（六）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成.的全部损失及因主张权利而发生的费用。

　　（七）协议的期限、生效、变更和解除

　　1.本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期为三年。

　　2.本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，提前30天书面通知对方，经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除，在达成书面协议以前，本协议条款仍然有效。

　　3.本协议部分条款无效或者不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　（八）争议解决

　　1.凡因签订及履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔，双方应协商解决。

　　2.协商不能解决的，任何一方均可将争议提交北京仲裁委员会，按照北京仲裁委员会届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁的结果是终局的，对双方均有约束力。

　　六、本次交易的目的和影响

　　中铝财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。中铝财务公司为公司及附属子公司办理上述相关金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　年初至今，公司与中铝财务公司累计已发生的各类关联交易总金额如下：

　　存款业务：期初余额15,481.50万元，年初至今增加139,005.85万元，年初至今减少147,551.14万元，余额6,936.20万元。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　公司于2024年3月22日召开2024年第一次独立董事专门会议审议通过了《关于与中铝财务有限责任公司重新签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该项议案，并发表审核意见如下：

　　1.中铝财务公司作为一家经国家金融监督管理总局批准的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及附属子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

　　2.双方签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价原则公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　3.天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字〔2024〕16958号《关于中铝财务有限责任公司2023年12月31日风险评估报告》充分反映了中铝财务公司的经营资质、业务和风险状况。作为非银行金融机构，其业务范围、业务内容和流程、内部的风险控制制度等措施都受到国家金融监督管理总局的严格监管。在上述风险控制的条件下，同意向公司及子公司提供相关金融服务。

　　4.公司制订的关于在中铝财务公司存款的风险处置预案，能够有效防范、及时控制和化解公司在中铝财务公司的存款风险，维护资金安全。

　　九、中介机构意见

　　公司与中铝财务公司签署的《金融服务协议》已对协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价等交易条款进行明确约定，协议条款完备；自公司与中铝财务公司签署《金融服务协议》以来，公司与中铝财务公司严格履行协议关于交易内容、交易限额、交易定价等相关约定，协议执行情况良好；公司已制定了完善的风险控制措施和风险处置预案，风险控制措施和风险处置预案执行情况良好；公司关于金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处置预案的执行情况信息披露真实。

　　十、备查文件

　　1.九届六次董事会会议决议；

　　2.九届六次监事会决议暨对公司相关事项审核意见；

　　3.2024年第一次独立董事专门会议决议；

　　4.中信证券股份有限公司关于宁夏银星能源股份有限公司与中铝财务有限责任公司重新签订《金融服务协议》暨关联交易的核查意见；

　　5.深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　证券代码：000862   　证券简称：银星能源 　  公告编号：2024-019

　　宁夏银星能源股份有限公司关于修订

　　《公司章程》及公司部分治理制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏银星能源股份有限公司（以下简称公司）于2024年3月22日召开九届六次董事会会议，审议通过了《关于修订〈宁夏银星能源股份有限公司章程〉的议案》及修订公司部分治理制度的议案。现将有关情况公告如下：

　　一、修订《公司章程》的情况

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行修订。具体修订内容如下：

　　除上述修订外，《公司章程》的其他内容不变。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。待公司股东大会审议通过后，《宁夏银星能源股份有限公司章程》全文将在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露，公司将及时向行政登记机关办理《公司章程》的变更手续，最终以行政登记机关登记、备案结果为准。

　　二、修订部分治理制度的情况

　　根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》及《宁夏银星能源股份有限公司公司章程》等规定，并结合公司的实际情况，修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》以及《审计委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《战略与可持续发展（ESG）委员会工作细则》。其中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》须提交公司股东大会审议。

　　修订后的上述制度于2024年3月26日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　宁夏银星能源股份有限公司董事会

　　2024年3月26日