潍柴动力股份有限公司 独立董事候选人声明与承诺(上接D95版)

　　(上接D95版)

　　3.投资方式：为控制风险，各子公司拟办理的结构性存款业务均为本金100%保护且可获取较高收益的存款产品，每笔结构性存款均有存单作为到期支取凭证。

　　4.投资期限：不超过12个月。

　　5.资金来源：在保证公司正常经营和发展所需资金的情况下，公司进行上述投资的资金来源为自有闲置资金。

　　二、结构性存款业务的风险分析及风险控制措施

　　拟开展的结构性存款业务风险水平低且基本可控。若国际国内经济环境在短期内发生重大颠覆性变化将影响浮动收益，但概率极小；各子公司均以闲置资金开展该业务，流动性影响风险可控。

　　针对上述风险，公司及各子公司将采取严格的风险控制措施，确保风险在合理可控范围内，具体如下：

　　1.严控操作流程，产品条款均需经严格的论证分析与审批，确保产品为100%本金保证，并可获得一定收益，且额度不得超过经公司董事会批准的授权额度上限。

　　2.加强资金计划动态管理，确保在满足生产经营资金需求的前提下，滚动利用闲置资金开展结构性存款业务。

　　三、结构性存款业务对公司的影响

　　在确保不影响日常经营及资金安全的前提下，公司使用部分自有闲置资金购买银行理财产品或结构性存款，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平。

　　四、备查文件

　　1.公司六届七次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　证券代码：000338            证券简称：潍柴动力             公告编号：2024-003

　　潍柴动力股份有限公司

　　六届七次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　潍柴动力股份有限公司（下称“公司”）于2024年3月25日下午2:30，在潍坊市高新技术产业开发区福寿东街197号甲公司会议室召开了六届七次董事会会议（下称“本次会议”），本次会议以现场和通讯相结合的方式召开。

　　本次会议通知于2024年3月11日以电子邮件和专人送达方式发出。会议由副董事长张泉先生主持。应出席会议董事15名，实际出席会议董事15名，其中12名董事亲自出席会议，董事长谭旭光先生书面委托董事马常海先生对董事会所有议案代为投票，董事袁宏明先生书面委托董事马旭耀先生对董事会所有议案代为投票，独立董事徐兵先生书面委托独立董事迟德强先生对董事会所有议案代为投票。经审查，董事长谭旭光先生、董事袁宏明先生、徐兵先生的授权委托合法有效，本次会议参会董事人数超过公司董事会成员半数，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议的召集、召开及表决程序合法有效。本次会议以举手或口头表决的投票方式，合法有效通过如下决议：

　　一、审议及批准公司2023年年度报告全文及摘要的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中14票赞成，0票反对，1票弃权，决议通过公司2023年年度报告全文及摘要，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　董事袁宏明先生弃权理由如下：

　　《潍柴动力股份有限公司2023年年度报告》提及：“陕重汽成立时，……，陕汽集团重型汽车整车产品的生产销售资质应当由陕重汽继受，但由于‘德隆系’危机及其他因素的影响，尚未完成资质的变更手续。陕汽集团承诺配合上述资质依法变更事宜”，该内容披露有误。主要原因为：

　　1.陕西汽车集团股份有限公司（下称“陕汽集团”）向陕西省发展和改革委员会、陕西省人民政府国有资产监督管理委员会两次报送了相关请示，均未取得批示；

　　2.生产资质属于国家行政许可行为，除法定可转让的情形外均不可转让、出资，且生产资质不属于上述例外可转让的情形，因此，根据《中华人民共和国民法典》的规定，该承诺函自始无效。

　　针对董事袁宏明先生的上述理由，公司董事会其他董事成员一致认为：

　　公司2023年年度报告有关陕汽集团重型汽车整车产品生产销售资质依法变更至陕西重型汽车有限公司（下称“陕重汽”）事宜的承诺披露内容准确无误。该等披露事项在公司2007年A股上市文件中及其后相关定期报告（除2022年半年度报告董事袁宏明先生亦弃权外）及临时公告中予以披露至今（具体详见公司已披露的公告），均经全体董事忠实勤勉尽责审核，并签署确认同意书面意见。

　　根据2002年陕重汽注册成立时的合作背景及湘火炬汽车集团股份有限公司（下称“原湘火炬”，已由公司吸收合并承继权利）与陕汽集团签订的《合资协议》《合资合同》的约定，2007年公司首次发行A股上市暨吸收合并原湘火炬时陕汽集团作出的承诺，以及2014年陕汽集团对中国证券监督管理委员会山东监管局行政监管措施决定书作出的书面回复，陕汽集团自始认为其名下重型汽车整车产品的生产销售资质应当然由陕重汽继受，且自始不可撤销地承诺依法在具备条件时将其名下重型汽车整车生产销售资质变更至陕重汽，该等事实一直存续且陕汽集团一直负有合同承诺法律义务，陕汽集团承诺自始有效。

　　《潍柴动力股份有限公司2023年年度报告》全文及摘要详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二、审议及批准公司2023年度董事会工作报告的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　2023年度董事会工作情况请参见公司2023年年度报告第三节“管理层讨论与分析”及第四节“公司治理”的相关内容。

　　三、审议及批准公司2023年度财务报告及审计报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　2023年度财务报告请参见公司2023年年度报告第十节“财务报告”的相关内容；《潍柴动力股份有限公司2023年年度审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　四、审议及批准公司2023年度财务决算报告的议案

　　2023年度财务决算报告请参见公司2023年年度报告相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　五、审议及批准公司2024年度财务预算报告的议案

　　2024年预计实现营业收入同比2023年增长约5%-10%，具体请参见公司2023年年度报告相关内容。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　六、审议及批准公司2023年度内部控制评价报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2023年度内部控制评价报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　七、审议及批准公司2023年度内部控制审计报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2023年度内部控制审计报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　八、审议及批准关于提取公司2023年度高管及核心人员经营奖励的议案

　　决议按照经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2023年度母公司税后净利润人民币784,727.62万元提取奖金人民币23,541.83万元，对公司高管及核心人员实施2023年度经营奖励，并由董事会薪酬委员会确定具体奖励方案并组织实施。

　　本议案已经公司董事会薪酬委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　九、审议及批准关于公司2023年度利润分配的议案

　　综合考虑公司运营发展需要及股东利益，公司2023年度利润分配预案为：暂以2023年12月31日公司享有利润分配权的股份总额8,717,561,296股（公司总股本8,726,556,821股扣除回购专户中的股份数量8,995,525股）为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.93元（含税），不以公积金转增股本。

　　2023年度分红派息方案实施时，如享有利润分配权的股份总额发生变动，公司则以A股实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股份总额为基数，按照“分配比例不变”原则对分红总金额进行相应调整。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　十、审议及批准关于授权董事会向公司股东派发2024年度中期股息的议案

　　根据《公司章程》第一百九十七条规定，同意提请公司2023年度股东周年大会授权董事会在公司2024年度股东周年大会之前，不时向公司股东支付董事会认为公司的盈利情况容许的2024年度中期股息，而无需事先取得股东大会的同意。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　十一、审议及批准公司2023年度环境、社会及管治报告的议案

　　本议案已经公司董事会战略发展及投资委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司2023年度环境、社会及管治报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　十二、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司章程》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议审议及批准。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司章程修订条文对照表》。

　　十三、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议审议及批准。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则修订条文对照表》。

　　十四、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则》的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该特别决议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司董事会议事规则修订条文对照表》。

　　十五、审议及批准关于续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计服务机构的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　十六、审议及批准关于续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制审计服务机构的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　十七、审议及批准关于公司及其附属公司与山推工程机械股份有限公司及其附属公司关联交易的议案

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事谭旭光先生、马常海先生、孙少军先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　十八、审议及批准关于公司及其附属公司与北汽福田汽车股份有限公司关联交易的议案

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事张泉先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数14人，其中14票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　十九、审议及批准关于调整公司及其附属公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售发动机、新能源动力总成及相关产品关联交易的议案

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事谭旭光先生、马常海先生、王德成先生、孙少军先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二十、审议及批准关于调整公司控股子公司陕西法士特齿轮有限责任公司及其附属公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售变速器等相关产品关联交易的议案

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事谭旭光先生、马常海先生、王德成先生、孙少军先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二十一、审议及批准关于调整公司控股子公司陕西汉德车桥有限公司向扬州亚星客车股份有限公司及其附属公司销售车桥等相关产品关联交易的议案

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事谭旭光先生、马常海先生、王德成先生、孙少军先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数11人，其中11票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述议案十七至二十一具体内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司日常持续性关联交易公告》。

　　二十二、审议及批准公司关于山东重工集团财务有限公司风险评估报告的议案

　　本议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议审议通过。本议案关联董事谭旭光先生、马常海先生、孙少军先生回避表决该事项。

　　本议案实际投票人数12人，其中12票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司关于山东重工集团财务有限公司2023年度风险评估报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十三、审议及批准关于公司控股子公司开展结构性存款业务的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展结构性存款业务的公告》。

　　二十四、审议及批准关于公司控股子公司开展衍生品交易业务的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　上述内容详见公司同时在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《潍柴动力股份有限公司关于控股子公司开展衍生品交易业务的公告》。

　　二十五、审议及批准关于公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案

　　本议案已经公司董事会审核委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　《潍柴动力股份有限公司关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

　　二十六、审议及批准关于公司办理银行授信业务的议案

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　二十七、审议及批准关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

　　鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，公司董事会拟进行换届选举。本届董事会建议公司第七届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事（包括7名执行董事及3名非执行董事）、5名独立董事，并提名公司第七届董事会非独立董事候选人如下：

　　1.提名谭旭光、张泉、马常海、王德成、孙少军、袁宏明、马旭耀（简历见附件）为公司第七届董事会执行董事候选人；

　　2.提名张良富、Richard Robinson Smith、Michael Martin Macht（简历见附件）为公司第七届董事会非执行董事候选人。

　　公司第七届董事会成员将由公司2023年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　二十八、审议及批准关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

　　鉴于公司第六届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等法律法规及相关规定，公司董事会拟进行换届选举。本届董事会建议公司第七届董事会拟由15名董事组成，其中10名非独立董事（包括7名执行董事及3名非执行董事）、5名独立董事，并提名蒋彦、迟德强、赵福全、徐兵、陶化安（简历见附件）为公司第七届董事会独立非执行董事候选人。

　　公司第七届董事会成员将由公司2023年度股东周年大会选举产生，选举时采用累积投票制，独立董事和非独立董事的表决分别进行。独立董事候选人的任职资格和独立性，须经深圳证券交易所备案并审核无异议后提交公司2023年度股东周年大会表决。

　　本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案，并同意将该议案提交公司2023年度股东周年大会审议及批准。

　　二十九、审议及批准关于召开公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议的议案

　　同意召开公司2023年度股东周年大会、2024年第一次A股股东会议和2024年第一次H股股东会议，会议召开相关事项将另行通知。

　　本议案实际投票人数15人，其中15票赞成，0票反对，0票弃权，决议通过本议案。

　　特此公告。

　　潍柴动力股份有限公司董事会

　　2024年3月25日

　　附件：董事候选人简历

　　谭旭光先生，中国籍，1961年2月出生，天津大学工学博士，正高级工程师。现任本公司董事长，山东重工集团有限公司党委书记、董事长，潍柴控股集团有限公司董事长，中国重型汽车集团有限公司董事长，陕西重型汽车有限公司董事长，内燃机与动力系统全国重点实验室主任等职。

　　谭旭光先生1977年加入潍坊柴油机厂，历任潍柴试验员、业务经理，潍柴进出口公司总经理，1998年任潍坊柴油机厂厂长，2005年任湘火炬汽车集团股份有限公司董事长，2007年任山东巨力股份有限公司董事长等职。

　　谭旭光先生从事内燃机及动力系统技术创新和工程管理工作四十多年，是国内外具有重要影响力的产业领军人物。2018年以第一完成人获得国家科技进步一等奖，2019年获齐鲁杰出人才奖、享受国务院政府特殊津贴，2020年获全国创新争先奖、光华工程科技奖、山东省科学技术最高奖，2022年入选“泰山产业领军人才”，2024年荣获中共中央、国务院颁发的首届“国家卓越工程师”称号。

　　谭旭光先生是第十届、十一届、十二届、十三届全国人大代表，第十四届全国政协委员、人口资源环境委员会委员。2005年、2020年两次荣获全国劳动模范，2021年荣获建党百年“全国优秀共产党员”。

　　谭旭光先生除在公司实际控制人山东重工集团有限公司任党委书记、董事长，在潍柴控股集团有限公司任董事长等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前持有本公司A股股票58,842,596股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张泉先生，中国籍，1963年9月出生，山东工业大学工学学士、复旦大学工商管理硕士，高级经济师；现任本公司副董事长，潍柴重机股份有限公司董事，北汽福田汽车股份有限公司董事，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司董事等职；1986年7月加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂发动机研究所党支部副书记、总质量师兼质量部部长、采购部部长、市场部部长、厂长助理、副厂长，本公司首席市场官、执行总裁、执行CEO，潍柴控股集团有限公司董事，徐工集团工程机械股份有限公司董事，山推工程机械股份有限公司董事等职；入选“泰山产业领军人才”。

　　张泉先生除在潍柴重机股份有限公司任董事等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前持有本公司A股股票13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　马常海先生，中国籍，1974年4月出生，山东大学法学学士，教授级高级政工师；现任本公司董事，潍柴控股集团有限公司总经理，潍柴雷沃智慧农业科技股份有限公司副董事长等职；1997年7月加入潍坊柴油机厂，历任潍柴控股集团有限公司副总经理、董事会秘书、合规总监，本公司监事等职。

　　马常海先生除在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任总经理等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　王德成先生，中国籍，1978年7月出生，天津大学工程硕士，正高级工程师；现任本公司董事、首席执行官、总经理、副总工程师，潍柴控股集团有限公司副董事长等职；2004年7月加入本公司，长期从事科研、市场等一线工作，历任本公司应用工程中心主任、应用工程总监、发动机平台总监、发动机研究院院长、总裁助理、副总裁、执行总裁、执行CEO等职；入选“泰山产业领军人才”，潍柴卓越工程师。

　　王德成先生除在公司控股股东潍柴控股集团有限公司任副董事长等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前持有本公司A股股票800,000股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　孙少军先生，中国籍，1965年6月出生，天津大学工学博士，工程技术应用研究员；现任本公司董事，潍柴控股集团有限公司董事、副总经理，山东重工集团有限公司驻欧洲总代表等职；1988年4月加入潍坊柴油机厂，历任潍坊柴油机厂技术中心主任、总工程师，本公司首席技术官、执行总裁，潍柴重机股份有限公司董事，山东国创燃料电池技术创新中心有限公司董事长，山东重工集团有限公司副总经理等职；国家百千万人才工程人选，享受国务院特殊津贴，山东省人民政府泰山学者特聘专家。

　　孙少军先生除在公司实际控制人山东重工集团有限公司任驻欧洲总代表，在控股股东潍柴控股集团有限公司任董事、副总经理等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前持有本公司A股股票13,684,324股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　袁宏明先生，中国籍，1965年8月出生，清华大学工学学士，正高级工程师，获得机械工业企业高级职业经理人资格认证；现任本公司董事，陕西汽车控股集团有限公司董事长，陕西汽车集团股份有限公司董事长，陕西重型汽车有限公司副董事长等职；历任陕西汽车控股集团有限公司总经理，陕西汽车集团有限责任公司副总经理、总工程师，陕西重型汽车有限公司总经理，本公司执行总裁等职。

　　袁宏明先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；截至目前持有本公司A股股票1,000,440股；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　马旭耀先生，中国籍，1968年6月出生，武汉理工大学工学学士、西北工业大学管理学博士，正高级经济师、高级工程师；现任本公司董事，陕西法士特齿轮有限责任公司董事、总经理，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司董事长，秦川机床工具集团股份公司董事长等职；历任陕西法士特齿轮有限责任公司副总经理，陕西法士特汽车传动集团有限责任公司总经理等职。

　　马旭耀先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　张良富先生，中国籍，1969年5月出生，公共管理硕士，高级会计师；现任本公司董事，潍坊市投资集团有限公司党委书记、董事长，潍柴重机股份有限公司董事等职；历任潍坊市财政局综合科科长、预算科科长，潍坊市新能源投资开发有限公司执行董事兼总经理，潍坊市金融控股集团有限公司党委副书记、总经理，潍坊市投资集团有限公司党委副书记、总经理等职。

　　张良富先生除在潍柴重机股份有限公司任董事等职外，与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　Richard Robinson Smith先生，德国/美国籍，1965年6月出生，普林斯顿大学系统工程学士，德克萨斯大学奥斯汀商学院金融专业MBA，德国奥拓贝森商学院工商管理硕士、政治学博士；现任本公司董事，KION Group AG首席执行官（CEO）等职；历任AGCO Corporation高级副总裁兼欧洲、非洲和中东总经理，AGCO GmbH监事会主席，KONECRANES PLC总裁兼首席执行官(CEO)、FLSmidth & Co. A/S非执行董事等职。

　　Richard Robinson Smith先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　Michael Martin Macht先生，德国籍，1960年8月出生，斯图加特大学荣誉博士；现任本公司董事，MAHLE GmbH监事，McLaren Ltd.非执行董事，Mahle&Behr监事等职；历任Fraunhofer工业工程研究所研究员，Porsche咨询股份有限公司董事，Dr. Ing. h.c. F. Porsche AG董事会主席，Porsche Holding SE董事，Volkswagen AG董事，Ferretti S.P.A.董事，Endurance Capital AG监事，KION Group AG监事会主席，Rosenberger GmbH&co.KG监事会主席等职。

　　Michael Martin Macht先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论的情形；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　蒋彦女士，中国籍，1973年7月出生，管理学博士，注册会计师，注册资产评估师；现任本公司独立董事，禾丰食品股份有限公司独立董事等职；历任中国证监会发行监管部审核二处处长等职。

　　蒋彦女士与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　迟德强先生，中国籍，1969年11月出生，烟台大学法学专业学士，武汉大学法学专业硕士、博士，华盛顿大学法学院访问学者；现任本公司独立董事，山东大学法学院副教授，山东步长制药股份有限公司独立董事，海联金汇科技股份有限公司独立董事，济南市人民政府法律顾问，山东京鲁律师事务所律师，青岛、济南等市仲裁员，中国国际贸易促进委员会/中国国际商会山东调解中心调解员，中国国际商会山东商会涉外法律专业委员会专家委员等职；历任平安证券有限责任公司法律部法务经理，大鹏证券有限责任公司投资银行部高级经理，国信证券股份有限公司投资银行部高级经理等职。

　　迟德强先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　赵福全先生，美国籍，1963年12月出生，吉林工业大学内燃机专业学士，日本广岛大学机械工程系硕士、博士；现任本公司独立董事，清华大学车辆与运载学院教授、博士生导师，汽车产业与技术战略研究院（TASRI）院长，世界汽车工程师学会联合会（FISITA）终身名誉主席和首届技术领导力会士，中、美两国汽车工程学会会士，广州汽车集团股份有限公司独立董事，中国汽车工程研究院股份有限公司独立董事，日本三电株式会社独立董事等职；历任美国戴姆勒-克莱斯勒公司研究总监，华晨金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心总经理，华晨宝马汽车有限公司董事，上海汉风汽车设计有限公司董事长，浙江吉利控股集团有限公司总裁兼研究院院长，吉利汽车控股有限公司（香港）执行董事，浙江汽车工程学院院长，澳大利亚 DSI 控股公司董事长，英国锰铜控股有限公司董事，北京汽车股份有限公司独立董事，江苏龙蟠科技股份有限公司独立董事等职。

　　赵福全先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　徐兵先生，中国籍，1971年6月出生，浙江大学流体传动及控制专业学士、硕士，机械电子工程专业博士；现任本公司独立董事，浙江大学机械工程学院教授、博士生导师，机械电子工程学系主任，流体动力基础件与机电系统全国重点实验室常务主任，浙矿重工股份有限公司独立董事等职；历任浙江大学机械工程学院机械电子控制工程研究所副所长，江苏恒立液压股份有限公司独立董事，国际精密集团有限公司独立非执行董事，浙江海宏液压科技股份有限公司独立董事，江苏威博液压股份有限公司独立董事等职。

　　徐兵先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　陶化安先生，中国籍，1962年8月出生，吉林大学法学本科学历，中国注册会计师；现任北京海润天睿律师事务所合伙人，上海奥浦迈生物科技股份有限公司独立董事等职；历任吉林省柳河县植物油公司会计主管，吉林省柳河县人民检察院驻粮食局检察室检察官，吉林省柳河县人民法院法官，长春市王海云律师事务所专职律师，北京市天安律师事务所专职律师，北京中银律师事务所专职律师，北京金诚同达律师事务所专职律师，北京市京都律师事务所专职律师，北京市东卫律师事务所合伙人等职。

　　陶化安先生与本公司持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未持有本公司A股股票；不存在不得提名为独立董事的情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论；非失信被执行人；符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。