云南城投置业股份有限公司 第十届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：600239        证券简称：云南城投    公告编号：临2024-021号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十四次会议通知及材料于2024年3月25日以邮件的方式发出，会议于2024年3月25日以通讯表决的方式举行。公司董事长孔薇然女士主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、《关于公司为下属公司提供担保的议案》

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2024-022号《云南城投置业股份有限公司关于公司为下属公司提供担保的公告》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司为下属公司提供担保的议案》。

　　2、《关于聘任公司总法律顾问的议案》

　　同意聘任公司副总经理李扬先生（简历详见附件）为公司总法律顾问并兼任首席合规官，自董事会审议通过之日起开始任职，任期与公司总经理任期保持一致。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于聘任公司总法律顾问的议案》。

　　3、《关于制定<云南城投置业股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》

　　具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《云南城投置业股份有限公司独立董事专门会议制度》。

　　会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于制定<云南城投置业股份有限公司独立董事专门会议制度>的议案》。

　　三、公司董事会审计委员会以及提名委员会对本次会议中相关议案进行了审议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附件：

　　李扬先生简历

　　李扬，男，1983年5月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，云南大学市场营销教育专业本科毕业。

　　曾任：云南城投置业股份有限公司战略投资部副经理、经理；云南城投海东投资开发有限公司执行董事；云南城投置地有限公司执行董事；海南天利酒店有限公司董事长；海南天利度假酒店有限公司董事长；云南中海城投房地产开发有限公司董事。

　　现任：云南城投置业股份有限公司副总经理；云南城投物业服务有限公司执行董事；海南天利投资发展有限公司董事长；西双版纳文化旅游投资开发有限公司董事长；西双版纳航空投资有限公司董事长；中建穗丰置业有限公司董事长；云泰商业管理（天津）有限公司董事。

　　证券代码：600239      证券简称：云南城投      公告编号：临2024-022号

　　云南城投置业股份有限公司

　　关于公司为下属公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、被担保人名称：成都银城置业有限公司（下称“成都银城”），为云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属控股子公司；

　　2、本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为5.6亿元，公司已实际为被担保人提供的担保余额为5.6亿元（含本次）；

　　3、本次担保是否有反担保：否；

　　4、对外担保逾期的累计数量：公司对外逾期担保金额33,076.79万元；

　　5、特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额存在超过最近一期经审计净资产100%的情形。敬请投资者关注担保风险。

　　一、担保情况概述

　　（一）本次担保背景

　　公司拟为下属控股子公司成都银城融资提供担保，其股权结构为：公司持有成都银城70%的股权；中国银泰投资有限公司（下称“中国银泰”）间接持有成都银城30%的股权。

　　为缓解成都银城经营压力，补充流动资金，成都银城拟向成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行（下称“成都农商行”）申请融资8亿元，其中：（1）5亿元融资期限为10年，增信措施为：公司按70%的持股比例提供连带责任保证担保，中国银泰按30%的持股比例提供连带责任保证担保，成都银城以持有的成都华尔道夫酒店（建筑面积48,664.36㎡）提供抵押担保；（2）3亿元融资期限2年，增信措施为：公司按70%的持股比例提供连带责任保证担保，中国银泰按30%的持股比例提供连带责任保证担保，成都银城以持有的成都银泰中心IN99（建筑面积180,950.9㎡）和自持车位提供抵押担保。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　1、公司第十届董事会第十四次会议于2024年3月25日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《中华人民共和国公司法》和《云南城投置业股份有限公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司为下属公司提供担保的议案》，同意公司为下属控股子公司成都银城融资按股比提供连带责任保证担保。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》上刊登的临2024-021号《云南城投置业股份有限公司第十届董事会第十四次会议决议公告》）。

　　2、公司第十届董事会第十二次会议及2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2024年融资事项的议案》《关于公司2024年担保事项的议案》，为满足公司及下属公司融资及经营需求，提高管理效率，同意公司（含合并报表范围内的下属公司）2024年融资30亿元（不含控股股东借款、股权类融资）；同意公司2024年可新增担保总额人民币29亿元，其中：全资子公司全年预计发生担保总额为人民币3亿元；控股子公司全年预计发生担保总额为人民币26亿元。该事项有效期自公司2024年第一次临时股东大会审议通过之日至2024年12月31日止。

　　公司本次为成都银城按持股比例提供连带责任保证担保在公司2024年度授权范围内，无需再次提交公司股东大会审议。董事会审议通过该事项后，公司将签订相关协议。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：成都银城置业有限公司

　　注册资本：55,000万元

　　成立日期：2010年8月31日

　　住所：中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区天府大道北段1199号

　　法定代表人：崔铠

　　经营范围：在四川省成都市锦晖西一街与天府大道北段交汇处（宗地编号：GX14（211/212/252）：2010-30）从事商业设施、写字楼、酒店、住宅及相关健身设施、停车场等配套设施的开发、建设、经营和管理；百货商场的经营管理及相关活动组织策划，并提供相关配套服务；百货零售；自有房屋租赁；会议服务；经营客房住宿、宾馆、酒吧、茶座、游泳池、SPA、健身室、家庭洗衣服务；批发零售：工艺美术品（不含文物）、日用品、预包装食品、图书音像制品；汽车租赁；餐饮服务；KTV、室内游乐设施经营管理；从事房地产信息咨询并提供其他商业配套服务；打印、复印、彩扩服务；物业管理。（以上经营范围涉及许可证经营的仅限分支机构经营；以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，涉及国家规定实施特别管理措施的除外）

　　成都银城最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：元

　　三、拟签订《保证合同》和《抵押合同》的主要内容：

　　（一）《保证合同》主要内容

　　1、债权人：成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行

　　2、保证人：公司

　　3、债务人：成都银城

　　4、保证方式：保证人提供连带责任保证。

　　5、保证范围：本保证担保的范围包括债权本金人民币5.6亿元及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支付的其他款项。保证人为债务人与债权人依主合同所形成的债务余额提供按比例（70%）的连带责任保证。

　　6、保证期间：保证期间为主合同项下的债务履行期限届满之日起三年。债权人与债务人就主合同项下的债务履行期限达成展期协议的，保证期间为展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起三年。若债权人根据主合同约定,宣布债务提前到期的,保证期间为债权人宣布的债务提前到期日起三年。如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间计算至最后一期债务履行期限届满之日起三年。如主合同项下业务为信用证或银行承兑汇票或保函，则保证期间为垫款之日起三年；分次垫款的，保证期间计算至最后一笔垫款之日起三年。

　　7、本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向债权人所在地人民法院起诉。双方同意对符合《民事诉讼法》规定标的金额的争议，适用小额诉讼程序。

　　8、本合同经各方签名、盖章或者按指印后生效。

　　（二）《抵押合同》的主要内容

　　1、抵押权人：成都农村商业银行股份有限公司龙泉驿支行

　　2、抵押人：成都银城

　　3、抵押物：成都银城以持有的成都华尔道夫酒店（建筑面积48,664.36㎡）、成都银泰中心IN99（建筑面积180,950.9㎡）和自持车位提供抵押担保。

　　4、抵押担保范围：债权本金人民币8亿元整及利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、债务人应向抵押权人支付的其他款项、抵押权人实现债权与担保权利而发生的费用。当债务人未按主合同约定履行其债务或发生本合同约定的实现抵押权的情形时，无论抵押权人对主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），不论上述其他担保何时成立、是否有效、抵押权人是否向其他担保人提出权利主张，也不论是否有第三方同意承担主合同项下的全部或部分债务，也不论其他担保是否由债务人自己所提供，抵押人在本合同项下的担保责任均不因此减免，抵押权人均可直接要求抵押人依照本合同约定在其担保范围内承担担保责任，抵押人将不提出任何异议。

　　5、抵押权的存续期间：抵押权的存续期间至被担保的债权诉讼时效届满之日止。

　　6、对抵押人处分抵押财产的限制：未经抵押权人书面同意，抵押人不得以任何方式处分抵押财产。经抵押权人书面同意，抵押人处分抵押财产而获得价款或其他款项应当存入抵押权人指定的账户。抵押人同意抵押权人有权对处分抵押物所得价款选择下列方法进行处理，抵押人应协助办理有关手续：清偿或提前清偿主合同项下债务本息及相关费用；转为定期存款，存单质押给债权人；向抵押权人指定的第三人提存；抵押人提供符合抵押权人要求的新的担保后，可将所得价款自由处分。

　　7、本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，向抵押权人所在地人民法院起诉。双方同意对符合《民事诉讼法》规定标的金额的争议，适用小额诉讼程序。

　　8、合同的生效：本合同经各方签名、盖章或者按指印后生效。

　　四、担保的合理性及必要性

　　成都银城为公司重要控股子公司，公司为成都银城向银行融资提供担保系为了其获取足够的运营资金。成都银城以自持购物中心、车位、酒店为融资贷款提供实物资产抵押担保，预计未来有足够的现金流可以覆盖贷款余额本息，同时中国银泰按股比提供了连带责任保证担保，因此本次担保公司风险可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　（一）公司及控股子公司对外担保总额约为64.64亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保和本次担保），占公司最近一期经审计净资产的439.23%；公司对控股子公司提供担保总额约为2.37亿元，占公司最近一期经审计净资产的16.08%；公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供担保总额约为52.32亿元，占公司最近一期经审计净资产的355.19%。

　　（二）逾期担保具体情况

　　1、云南华侨城实业有限公司（下称“华侨城实业”）由深圳华侨城股份有限公司（下称“华侨城股份”）、华侨城企业有限公司（香港）及公司共同出资组建，其中：华侨城股份持股50%；华侨城企业有限公司（香港）持股20%；公司持股30%。

　　（1）华侨城实业于2020年12月22日向云南世博旅游控股集团有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款5,100万元，期限1年（自 2020年12月22日起至2021年12月22日止），公司以持有的华侨城实业 3.75%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　（2）华侨城实业于2021年1月28日向华侨城（云南）投资有限公司（与华侨城实业为同一控制人）办理了借款3,000万元，期限1年（自2021年1月28日起至2022年1月28日止），公司以持有的华侨城实业 2.21%股权提供质押担保，并办理了股权质押登记手续。该笔借款属于同一控制人项下关联方之间的借款，故未及时签订借款展期协议，由此构成逾期担保，但是担保风险可控。

　　2、云南澄江老鹰地旅游度假村有限公司（下称“老鹰地公司”）为公司下属参股公司云南万城百年投资开发有限公司（下称“万城百年”，公司持有万城百年40%的股权）的控股子公司，老鹰地公司目前的股权结构为：万城百年持股90%；永昌发展有限公司持股 10%。

　　老鹰地公司于2017年12月通过招商银行股份有限公司昆明分行向招商财富 资产管理有限公司取得了委托贷款34.69亿元。公司按实际持股比例为该笔借款的本息偿还提供36%的连带责任担保。

　　截止2022年12月29日该笔借款到期后老鹰地公司未按期归还借款，借款本金余额69,379.99万元，公司担保的借款本金余额为24,976.79万元，由此构 成逾期担保，目前公司正就老鹰地公司归还银行借款事宜与其他股东积极协商解决方案。

　　六、本次担保对上市公司的影响

　　本次担保将构成公司为公司合并报表范围内企业提供担保的情形，虽然债务人及其他担保方已就上述担保事项作出约定及切实的担保安排，但若其他担保方及债务人未履行上述债务的偿还义务且其他担保方无法履行上述约定及承诺，公司可能面临代偿的风险。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第十届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司董事会审计委员会2024年第三次会议决议。

　　特此公告。

　　云南城投置业股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月27日