珠海华金资本股份有限公司 第十届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本            公告编号：2024-005

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”）第十届监事会第十八次会议于2024年3月25日以现场结合通讯方式在公司位于横琴粤澳深度合作区华金街58号横琴国际金融中心33A层本公司会议室召开。会议通知于2024年3月15日以电子邮件和书面方式送达各位监事。本次会议应参会监事5名，实际到会监事5名，其中贺亚荣监事以通讯方式出席。本次会议由公司监事长李伟杰先生主持。会议的召集与召开符合《公司法》及本公司《章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年度监事会工作报告》（网址:http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　2、审议通过了《关于<2023年度报告全文及摘要>的议案》

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（网址:http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　3、审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属于母公司所有者的净利润74,002,913.76元，母公司实现净利润34,480,529.07元，提取盈余公积3,448,052.91元，期末母公司可供股东分配利润为574,676,225.29元。公司综合考虑资金安排、本年盈利及母公司可供分配利润、投资者回报等多方面因素，拟定2023年度利润分配预案如下：以2023年12月31日股本总数344,708,340股为基数，每10股派现金0.65元（含税），合计分配22,406,042.10元；未分配利润余额552,270,183.19元转入下一年度，不进行公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则相应调整。

　　经审核，监事会认为公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《公司章程》等相关文件的规定与要求，既兼顾了回报股东又有利于公司长期可持续发展的原则，符合公司长远发展的需要，董事会决策程序合法合规，同意董事会关于2023年度利润分配的预案。

　　本议案需提交2023年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　4、审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　公司按照《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的内部控制制度，在公司经营管理的各个重要环节都发挥了较好的风险控制和防范作用，保证了公司业务活动的正常开展，保护了股东的合法权益。

　　监事会对公司内部控制运行情况予以持续关注并进行了检查监督，公司内部控制制度设计合理，符合国家法律、法规的要求，能够适应公司发展需要和管理要求，对实现公司内部控制目标提供了合理保证。内部控制程序在公司经营管理中得到了有效执行，起到了较好的控制和防范作用。在检查中没有发现内部控制重大缺陷和异常事项。《2023年度内部控制评价报告》对公司内部控制的整体评价是客观、完整、真实的，具体内容详见本公司同日在巨潮资讯网披露的上述报告全文（网址:http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　5、审议通过了《关于部分资产报废的议案》

　　公司拟对已超过使用年限以及已无使用价值的多项资产进行报废处理，将减少2023年度利润总额53.42万元、减少归属于母公司净利润45.36万元。经审核，上述报废资产事宜系基于谨慎性原则、遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定开展，依据充分，符合公司的实际情况，真实反映了企业财务状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规，同意公司本次部分资产的报废。

　　表决结果：5票同意，0票弃权，0票反对。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司监事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2024-010

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于续签《金融服务协议》

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、2018年5月17日，珠海华金资本股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“甲方”）与珠海华发集团财务有限公司（以下简称“财务公司”或“乙方”）签署《金融服务协议》，协议有效期为三年；后双方与2021年4月续签上述协议。为进一步公司优化财务管理，提高资金运营效率，经友好协商，公司拟与财务公司再次续签《金融服务协议》。

　　2、财务公司与公司控股股东珠海华发科技产业集团有限公司（以下简称“华发科技”）属受同一主体珠海华发集团有限公司（以下简称“华发集团”）控制的关联企业；本公司董事长郭瑾女士兼任华发集团董事、副总经理；本公司董事裴书华女士兼任华发集团董事、华发集团实际控制人珠海市人民政府国有资产监督管理委员会专职财务总监；按照深圳证券交易所《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，关联董事郭瑾、裴书华回避表决。

　　3、2024年3月25日，公司召开了第十届董事会第三十三次会议，审议并通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、根据深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等规定，本关联交易需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东需回避表决。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：珠海华发集团财务有限公司

　　成立日期：2013年9月

　　法定代表人：许继莉

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册地址：珠海市横琴新区十字门中央商务区横琴国际金融中心大厦第26层

　　注册资本：50亿元人民币

　　主要业务：企业集团财务公司服务

　　主要股东：珠海华发集团有限公司持股30%，珠海铧创投资管理有限公司、珠海华发商贸控股有限公司各持股20%，珠海华发投资控股集团有限公司、珠海华发实业股份有限公司、珠海十字门中央商务区建设控股有限公司各持股10%。

　　实际控制人：珠海市人民政府国有资产监督管理委员会

　　最近一年财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，财务公司总资产5,121,238万元，净资产784,148万元；2023年实现营业收入140,952万元，净利润91,686万元。

　　经查询，该关联方不是失信被执行人。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易具体定价详见本公告“四、关联交易协议的主要内容之（二）服务价格确定原则”。该定价遵循市场化原则，不存在利益输送及价格操纵行为，不会损害公司和股东的利益，符合关联交易的公允性原则。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）双方合作内容

　　乙方在其经营范围内，将根据甲方的要求为甲方及其全资及控股子公司（以下简称“子公司”）提供金融服务。

　　1、存款服务

　　乙方为甲方提供存款服务，制定最佳存款组合，存款形式包括活 期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；存款币种包括人民币及外币。

　　2、贷款服务

　　（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展 需要，为甲方提供综合授信服务，乙方将在自身资金能力范围内尽量优先满足甲方需求。

　　（2）乙方按照一般商务条款向甲方及其子公司提供贷款服务，对于符合乙方信用贷款条件的业务申请，甲方及其子公司无须提供任何资产抵押、权利质押或其他担保。

　　（3）甲方控股子公司使用该授信额度时乙方需单独进行授信评审。

　　3、结算服务

　　结算业务是指甲方及其子公司之间的交易结算以及甲方及其子公 司与珠海华发集团有限公司各成员单位或其他第三方之间的交易结算。

　　4、票据服务

　　根据甲方申请，乙方可以为甲方及其子公司提供包括但不限于承兑汇票等票据类金融服务。

　　5、外汇服务

　　乙方获得相关监管机构批准的结售汇业务资格后，根据甲方申请，可为甲方及其附属公司提供外币结售汇服务。

　　6、担保服务

　　乙方应甲方及其子公司的要求，为甲方及其子公司提供用于投标、履约等事项的书面信用担保，按照乙方担保业务相关办法办理。

　　7、乙方可提供的经银监会批准的其他金融服务

　　乙方向甲方及其子公司提供上述金融服务时，可根据本协议规定 的内容，与甲方及其子公司共同协商另行签署有关具体协议。有关协议的收费标准应与本协议规定的定价原则一致。

　　（二）服务价格确定原则

　　1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司的活期及定期存款的利率，由甲乙双方经参考一般商业银行就类似存款提供的利率，公平协商厘定，但应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司活期及定期存款的利率，也应不低于同期乙方吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。

　　2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，由甲乙双方协商确定，但应不高于商业银行同期同档次执行的贷款利率。

　　3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用。

　　4、票据业务：相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平。

　　5、其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。

　　（三）交易限额

　　甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于甲方及 其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额做出相应限制，本协议 有效期内，甲方及其子公司向乙方存入最高存款结余（包括应计利息） 不应连续3个工作日超过人民币10亿元，该存款限额由甲方实施监控， 必要时乙方应向甲方提供数据以协助监控。

　　本协议有效期内，甲方及其下属子公司向乙方所申请综合授信额度总计不超过人民币 10 亿元，同时上述综合授信额度需经财务公司核定。贷款及综合授信用途可包括固定资产贷款、项目周转贷款、流动 资金贷款、票据承兑及贴现、商票保贴、保函、应收账款保理、并购贷款等，具体以乙方审批为准。乙方向甲方的子公司办理贷款、票据承兑与贴现、保函、应收账款保理等业务时，甲方应确保甲方子公司已得到甲方授权。

　　（四）协议生效条件及有效期

　　本协议应于下列条件全部满足后生效，有效期为三年：

　　1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签章并加盖公章；

　　2、甲方按其《公司章程》及上市地上市规则等有关法律、法规和规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。

　　五、关联交易目的和影响

　　本次关联交易有利于进一步优化公司财务管理，提高资金收益,提升资金运营能力,对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响;关联交易定价公开、公平、公正，价格公允，未损害公司及中小股东的权益。

　　财务公司作为一家经国家金融监督管理总局（原中国银行业监督管理委员会）批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司经营正常，财务状况良好，具备较强的履约能力，且公司前期已与其开展了金融服务，建立了良好、稳定的业务合作关系。财务公司向公司提供的存贷款利率等于或优于国内主要合作商业银行提供的存贷款利率；提供的各类结算服务收费不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平；由财务公司继续为公司提供存款、信贷、结算及其它金融服务，有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。交易遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则开展，不会对公司的独立性造成影响，也不会损害公司及中小股东的利益。故基于财务控制和交易合理延续的考虑，同时也为了更好地满足公司及下属子公司的业务需求，降低融资成本与财务费用，增加资金收益，公司拟继续与财务公司续签为期三年的《金融服务协议》。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　公司查验了财务公司的证件资料，审阅了财务公司验资报告，对其经营资质、业务和风险状况进行了评估，出具了关于《珠海华发集团财务有限公司2023年度风险持续评估报告》。公司未发现财务公司风险管理存在重大缺陷。财务公司也不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情形，各项监管指标均符合该办法的规定要求。为规范公司与财务公司的关联交易，公司已制订了关于《珠海华金资本股份有限公司与珠海华发集团财务有限公司发生存款业务的风险处置预案》，以切实保障公司在财务公司存贷款的安全性、流动性。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　截至2024年3月25日，公司及下属子公司在财务公司的存款余额为11,658.37万元，贷款余额为7,000万元，财务公司提供给本公司贷款所收取的累计贷款利息金额为103.82万元，本公司因存款在财务公司而收取的累计利息金额为27.01万。

　　八、独立董事过半数同意意见

　　本公司第十届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》，全体独立董事同意此议案，并发表审核意见如下：

　　本关联交易事项是对公司之前与财务公司签订的《金融服务协议》进行续签，有利于提高资金收益，提升资金运营能力。该关联交易事项秉着“公平自愿，互惠互利”的原则进行，服务价格按市场水平确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不会对公司（含子公司）产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。公司应按相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。我们同意将本事项提交公司第十届董事会第三十三次会议审议，届时关联董事应按规定回避表决。

　　九、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十三次会议决议；

　　2、公司第十届董事会第一次独立董事专门会议决议；

　　3、公司拟与财务公司签订的《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000532             证券简称：华金资本              公告编号：2024-008

　　珠海华金资本股份有限公司

　　关于拟续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）符合财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的规定。

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）是一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，具有证券期货相关业务从业资格，能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

　　在2023年度的审计工作中，致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正、公允的原则，顺利完成了公司2023年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。

　　为保持审计工作的连续性，珠海华金资本股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2024年3月25日召开第十届董事会第三十三次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘致同所为公司2024年度财务报告及内部控制审计机构，审计费用不超过95万元，其中财务报告审计65万元，内部控制审计30万元，审计过程发生的差旅费由本公司承担。

　　二、拟续聘会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　（1）机构名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　（2）成立日期：2011年12月22日成立（工商登记日）

　　（3）组织形式：特殊普通合伙

　　（4）注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　（5）首席合伙人：李惠琦，执业证书颁发单位及序号：北京市财政局  NO 0014469

　　（6）截至2022年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人205名，注册会计师1,270名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　（7）致同所2022年度业务收入26.49亿元（264,910.14万元），其中审计业务收入19.65亿元（196,512.44万元），证券业务收入5.74亿元（57,418.56万元）。

　　（8）2022年年报上市公司审计客户239家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、科学研究和技术服务业，收费总额2.88亿元（28,783.88万元）；2022年年报挂牌公司客户151家，审计收费3,555.70万元；本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户0家。

　　2、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额9亿元，职业保险购买符合相关规定。2022年末职业风险基金1,089万元。致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。26名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施10次、自律监管措施1次和纪律处分1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　（1）项目合伙人：樊文景，2008年成为注册会计师，2004年起开始从事上市公司审计，2019年起在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告3份，签署挂牌公司审计报告5份。

　　（2）签字注册会计师：王龙琴，2017年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计，2019年开始在本所执业，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年签署的上市公司审计报告1份、挂牌公司审计报告6份。

　　（3）项目质量控制复核人：刘丰收，2005年成为注册会计师，2005年开始从事上市公司审计，2006年开始在致同所执业，2017年成为致同所技术合伙人，2023年开始为本公司提供审计服务；近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告1份。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律 监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　本期审计费用95万元（不含审计期间交通食宿费用），其中财务报表审计费用65万元，内部控制审计费用30万元。上述审计费用系沿用上期经公开招标程序确定的收费水平，较上一期审计收费无变化；上期审计费用则是依据公司业务规模、分布情况、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准，最终经公开招标确定。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会审议意见

　　公司第十届董事会审计委员会认为: 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，审计委员会提议续聘致同所为公司2024年度财务审计机构、内部控制审计机构，合计审计费用不超过95万元人民币，并同意将该事项提请公司第十届董事会第三十三次会议审议。

　　（二）董事会对议案审议和表决情况

　　公司于2024年3月25日召开第十届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，全体董事一致同意续聘致同所为公司2024年度财务及内部控制审计机构，聘用期一年，并将该事项提交公司股东大会审议。

　　（三）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚须提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　四、备查文件

　　1、公司第十届董事会第三十三次会议决议；

　　2、审计委员会决议；

　　3、致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　珠海华金资本股份有限公司董事会

　　2024年3月27日