江西国科军工集团股份有限公司 第三届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工        公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　江西国科军工集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月26日以现场结合通讯方式召开第三届董事会第七次会议(以下简称“本次会议”)。根据《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次会议通知已于2024年3月16日以书面结合通讯方式发送。本次会议由公司董事会主席毛勇先生召集和主持，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召集、召开和表决情况符合《中华人民共和国公司法》及有关法律法规的规定。参会董事审议并以投票表决方式通过了以下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：

　　（一） 审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》

　　公司总经理严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》《公司总经理工作细则》的相关规定，认真履行董事会赋予的职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项业务发展。同意《关于2023年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二） 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》

　　董事会本着对全体股东负责的态度，严格按照法律法规和《公司章程》及公司《董事会议事规则》的相关规定，认真执行重大事项的决策程序，认真执行股东大会通过的各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三） 审议通过《关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》

　　公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则》和《公司章程》的有关规定编制，公允的反映了公司2023年12月31日的合并及母公司财务状况，以及2023年全年度的合并及母公司经营成果和现金流量。董事会一致同意公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》已于本次董事会召开前经公司第三届审计委员会第四次会议审议通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》

　　公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年财务状况和经营成果等事项；公司2023年年度报告的编制过程中，未发现公司参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《江西国科军工集团股份有限公司2023年年度报告》及《江西国科军工集团股份有限公司2023年年度报告摘要》已于本次董事会召开前经公司第三届审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司2023年年度报告》及《江西国科军工集团股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　2023年度，公司已按募集资金相关规定和相关上市公司公告格式指引的规定及时、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。

　　保荐机构对该事项出具了核查报告，会计师事务所对该事项出具了鉴证报告。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-016）。

　　（六） 审议通过《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》

　　同意公司实施以2023年度权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数，向全体股东按每股派发现金股利0.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.2股。如在本议案所涉公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》已于本次董事会召开前经公司第三届审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2024-017）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于对公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》

　　董事毛勇、余永安、杜增龙、罗汉回避表决，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于对公司2024年度日常关联交易情况预计的议案》已于本次董事会召开前经公司第三届审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于预计2024年度公司日常性关联交易的公告》（公告编号：2024-018）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》

　　大信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2023年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表审计意见，体现了良好的职业规范和操守，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》已于本次董事会召开前经公司第三届审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》

　　关联董事毛勇、余永安须回避表决，表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于公司2024年度董事薪酬方案的议案》已于本次董事会召开前经公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第三届董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　关联董事余永安须回避表决，表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于公司2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》已于本次董事会召开前经公司第三届薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司第三届董事、监事、高管薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。

　　（十一） 审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》

　　同意公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法等出具《江西国科军工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《江西国科军工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》已于本次董事会召开前经公司第三届审计委员会第四次会议审议通过。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　（十二） 审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》

　　同意公司独立董事向董事会提交的《关于2023年度独立董事述职报告的议案》，并将在2023年年度股东大会上述职。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》。

　　（十三） 审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

　　2023年，公司董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》等有关规定，勤勉尽责、恪尽职守，较好履行了各项职责。审计委员会2023年度履职情况报告真实地反映了审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况、评估内部控制有效性等内容。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《江西国科军工集团股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。

　　（十四） 审议通过《关于公司2024年银行授信额度授权的议案》

　　同意公司及子公司在不超过人民币15亿元的额度范围内，向金融机构申请综合授信包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、贴现、进出口贸易融资、融资租赁等，实际融资金额将在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准，期限一年，自公司股东大会审议通过之日起计算，上述综合授信额度内可循环使用，公司及子公司（包含全资子公司、控股子公司）可根据需要进行分配使用，如在上述额度期限内有新设子公司，该子公司也可以在上述额度内分配使用。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十五） 审议通过《关于2024年公司及子公司之间相互提供担保的议案》

　　同意公司及子公司以母子公司互保方式向银行等金融机构申请综合授信担保额度合计不超过5亿元人民币，具体担保金额、担保期限、担保费率、担保方式（包括但不限于信用担保、抵押担保、质押担保、最高额担保等）等内容根据届时签订的担保合同为准。在上述担保额度内，公司可根据实际情况对合并报表范围内的子公司（包括全资子公司、控股子公司）进行分配使用额度，如在上述担保有效期间内有新设子公司，公司对该子公司的担保也可以在上述额度内分配使用，并提请董事会在股东大会授权额度范围内，授权董事长/法定代表人办理相关手续及签署相关文件。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2024年度申请综合授信额度并提供担保的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十六） 审议通过《关于公司补充日常生产经营所需固定资产的购置计划的议案》

　　同意通过公司2024年度投资计划。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　《关于公司补充日常生产经营所需固定资产的购置计划的议案》已于本次董事会召开前经公司第三届战略委员会第二次会议审议通过。

　　（十七） 审议通过《关于统筹规划建设项目实施情况汇报的议案》

　　同意通过统筹规划建设项目实施情况汇报的议案。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　（十八） 审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　同意于2024年4月18日召开2023年年度股东大会。

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-021）。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688543          证券简称：国科军工        公告编号：2024-024

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于监事辞职暨补选的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到公司监事涂伟忠先生的书面辞任报告，涂伟忠已到法定提休年龄，申请辞去公司监事、监事会主席的职务，辞任后将不在公司担任任何职务。截至本公告披露日，涂伟忠先生未直接持有公司股份。由于涂伟忠先生的辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，为保证公司监事会的合规运作，在补选出的监事就任前，涂伟忠先生仍将依照法律、行政法规和《江西国科军工集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，继续履行监事职责。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，公司于2024年3月26日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，同意提名齐敏（简历详见附件）为公司第三届监事会非职工代表监事候选人，本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，如上述股东代表监事候选人经股东大会选举通过，将与公司其他监事共同组成公司第三届监事会，其任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满之日止。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　附件：监事候选人简历

　　齐敏先生：中国国籍，无境外永久居留权，1967年9月生，中央广播电视大学工商管理专业本科（成人教育）学历，高级工程师，注册质量工程师、注册安全工程师、质量管理体系注册审核员、环境管理体系注册审核员、职业健康安全管理体系注册审核员。1987年8月至2002年3月，先后担任江西星火机械厂检验科技术员、总装车间副主任、军品分厂综合管理科科长、全质办副主任；2002年3月至2013年3月，任江西清华泰豪三波电机有限公司质保部经理。现任中质协质量保证中心审核员。2013年4月至2021年1月担任公司安全质量部经理；2021年2月至2023年5月担任公司总经理助理兼安全质量部经理； 2016年3月至2023年8月担任公司职工监事；2022年4月至今担任公司纪委书记。

　　齐敏先生通过南昌嘉晖间接持有公司股份20万股，占公司总股本0.14%。与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条中不得担任公司监事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司监事，未受过中国证监会、证券交易所及其他有关部门的处罚和惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件要求的任职资格。

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工        公告编号：2024-016

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所印发的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“国科军工”）董事会编制的2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［2023］1011号文《关于同意江西国科军工集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》的核准，江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）采用向社会公开发行人民币普通股（A股）3667万股，发行价格为每股43.67元。截止2023年6月16日，本公司实际已向社会公开发行人民币普通股（A股）3667万股，募集资金总额1,601,378,900.00元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费、信息披露等发行费用158,465,531.24元后，实际募集资金净额为人民币1,442,913,368.76元。上述资金到位情况业经大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验字[2023]第6-00004号的验资报告。

　　（二）募集资金使用情况及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司募投资金累计使用金额717,376,794.76元，其中本年度募投项目投入金额为517,376,794.76元，超募资金永久补充流动资金金额为200,000,000.00元。本公司募集资金具体使用及结余情况如下：

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督进行了规定。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储。2023年5月，公司与保荐人国泰君安证券股份有限公司分别与中信银行股份有限公司南昌分行营业部、中国建设银行股份有限公司南昌住房城市建设支行、中国民生银行股份有限公司南昌象山北路支行、赣州银行股份有限公司青云谱支行、江西银行股份有限公司南昌中山路支行签署《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，公司均严格按照《公司募集资金管理制度》和《募集资金专户存储三方监管协议》的规定存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金余额为730,740,719.58，其中存储在募集资金专户余额为430,690,819.58元，购买大额存单及定期存款金额为300,049,900.00元。具体存储情况如下：

　　①募集资金专户存储情况

　　单位：元

　　②期末大额存单及定期存款情况

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)募集资金使用情况

　　募集资金使用情况表详见本报告附件1。

　　(二)募集资金投资项目无法单独核算效益之情况说明

　　1、统筹规划建设项目，本身不直接产生经济效益。项目建成后公司的办公、生产环境将得到显著改善，能够满足研发队伍扩充的需要，通过提供技术支撑，增加公司的技术储备，促进成果转化，扩大产业规模，给公司带来经济效益，故该项目无法单独核算效益；

　　2、产品及技术研发投入，无法单独核算效益。但随着国家对弹药装备相关鼓励政策，发展规划的不断出台和实施，以及该项目的顺利实施，公司将能够根据市场需求及时推出新型产品，丰富公司产品系列，提升公司产品市场占有率，增加未来相关营业收入及增强盈利能力，将实现人影业务的战略升级，故该项目无法单独核算效益；

　　3、补充流动资金主要系进一步提高公司的偿债能力，提高公司资产的流动性，无法单独核算效益。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况

　　公司2023年度不存在募集资金项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（二）募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　1、公司2023年度不存在募集资金投资项目已对外转让情况；

　　2、“统筹规划建设项目”置换前以自筹资金预先投入募投项目金额为190,224,410.79元，“产品及技术研发投入”置换前以自筹资金预先投入募投项目金额为57,381,325.55元，以自筹资金预先支付发行费用金额为7,530,629.87元（不含税）。公司于2023年7月31日召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金255,136,366.21元置换已预先投入投资项目及已支付发行费用的自筹资金。上述事项业经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具《江西国科军工集团股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2023]第6-00001号）。本次置换没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相更改募集资金用途和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6个月。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

　　附件：募集资金使用情况表

　　江西国科军工集团股份有限公司董事会

　　2024年3月26日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　公司代码：688543                                                  公司简称：国科军工

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 重大风险提示

　　公司已在本报告中详细阐述了公司在生产经营过程中可能面临的风险，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”之“四、风险因素”，请投资者投资风险。

　　3 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　4 公司全体董事出席董事会会议。

　　5 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　6 公司上市时未盈利且尚未实现盈利

　　□是     √否

　　7 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　本公司于2024年3月26日召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》。

　　经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司2023年度可供投资者分配的利润为254,216,285.90元。

　　根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利8元（含税），不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增2股，截止2024年3月19日，公司总股本146,670,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,504,912股后的股本145,165,088股为基数，以此计算合计派发现金红利116,132,070.40元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的82.55%；转增29,033,018股，本次转增完成后，公司总股本175,703,018股。

　　如在分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间因新增股份上市、股份回购等事项导致公司总股本发生变化的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证券账户中股份数为基数，按照每股分配及转增比例不变的原则对分配总额进行调整，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议通过。

　　8 是否存在公司治理特殊安排等重要事项

　　□适用    √不适用

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　公司股票简况

　　√适用    □不适用

　　公司存托凭证简况

　　□适用    √不适用

　　联系人和联系方式

　　2 报告期公司主要业务简介

　　(一) 主要业务、主要产品或服务情况

　　1、主要业务

　　在导弹（火箭）固体发动机动力领域：公司是国内少数从事导弹（火箭）固体发动机动力模块产品科研生产的企业之一，动力模块产品广泛应用于各类导弹、火箭弹系统动力，凭借多年自主研发积累，在高性能材料技术与安全高效制备技术等产品研制与生产全领域形成了完善的自主技术体系，具有全产品自主研发技术能力，掌握多项核心技术，部分技术达到国际领先水平。

　　在弹药装备领域：公司是国内重要的弹药装备研制生产企业之一，主要产品包括主用弹药、特种弹药和引信及智能控制产品，广泛应用于防空反导、装甲突击、反恐处突、海洋调查等多个领域。通过长期研发及型号迭代，公司围绕弹药建立并完善了自有技术体系，拥有各类型弹药的完整研发技术能力。在弹药总体设计、精度控制、毁伤效果等核心环节积累多项研发成果和核心技术，在小口径防空反导弹药方面具备国内先进水平，多项关键技术和产品处于行业领先水平，公司中口径弹药竞标成功，标志着公司在中口径弹药业务拓展方面打开新局面。

　　同时，公司应用成熟军品技术投入民用领域，生产的炮射防雹增雨弹系行业首型B级弹（高炮形式作业），具备消雹效果好、性价比高、安全可靠性高等优良特性，产品已应用于云南、贵州、四川等多个省份。

　　报告期内，公司主营业务没有发生重大变化。

　　2、主要产品及服务

　　公司产品主要分为两大类：一是导弹（火箭）固体发动机动力与控制产品，二是弹药装备产品，主要产品情况如下：

　　（1）导弹（火箭）固体发动机动力与控制产品

　　在导弹（火箭）固体发动机动力与控制领域，公司产品主要包括各型固体发动机动力模块，适配于不同口径、射程、燃速或其他技术要求的导弹、火箭弹，承担了Yx系列、Px系列等多项国家重要列装导弹和军贸C系列导弹、WS系列火箭弹等多项固体发动机装药的研制批产任务。报告期末，公司导弹（火箭）固体发动机动力模块产品主要包括军方定型列装批产产品22型，型号研制项目21项；导弹（火箭）安全控制模块产品主要包括军方定型列装批产产品3型，型号研制产品8型。

　　（2）弹药装备

　　在弹药装备领域，公司产品主要包括防空反导弹药、各型特种弹药、弹药引信、弹药智能控制产品等。报告期末，公司弹药装备产品主要包括军方定型列装批产产品11型，型号研制项目8项。

　　公司民用领域弹药装备产品主要为炮射防雹增雨弹产品，广泛应用于我国各地防雹减灾等。该产品是一种新型、安全可靠的民用天气作业产品，技术源自成熟的军用炮弹技术，自2018年开始生产销售，目前是国内仅有的四家定点生产企业之一。该产品系行业首型B级弹（高炮形式作业），弹丸通过延时引信和射角的控制，达到预定高度后爆炸，进而将碘化银催化剂粉碎成微粒，散布在云层中作为凝结核达到防雹降雨的目的，具有消雹效果好、性价比高、安全可靠性高等优良特性。具体情况如下：

　　（3）受托研制

　　公司充分发挥细分领域核心技术优势，承担了经竞标获得的军方武器装备的型号研制任务，或为其他军工企业及军队院校提供特定产品的受托研制服务。

　　报告期内，公司承担了10余型受托研制任务。

　　(二) 主要经营模式

　　公司为控股型公司，由母公司负责公司整体发展规划的制定，统一规范内部运营体系，筹集资源支持各子公司、业务板块的发展，统筹推进市场、研发与科研生产能力建设，具体科研生产主要通过下属五家军品子公司宜春先锋、九江国科、星火军工、新明机械、航天经纬开展实施。公司业务的开展主要遵循两种模式，一是“技术符合型”业务开发模式，依据军方或总体单位发布的需求，利用自有技术体系，开发出符合部队需求的产品，通过以“实物择优竞标”为主的方式，获得研制任务，经过科研定型程序进入批产订货状态；二是“技术推动型”业务开发模式，即预判军方或总体单位作战或系统需求并予以研究，将研究成果以方案或原理样机方式展示，推动军方或总体单位立项后通过“实物择优竞标”为主的方式获得研制任务，经过科研定型程序进入批产订货状态。公司各业务板块布局情况如下：

　　1、研发模式

　　公司产品研发主要采用自主研发模式，在探索性前沿技术的理论研究阶段采用自主研究和与院校、科研院所合作研发相结合的模式。

　　公司设立有两级机构从事研发管理与研发实施，公司军工研究院主要负责技术研究发展规划及重大项目研发实施、项目管理（包括立项等）、研发队伍建设等，公司研发部负责研发项目的归口管理，以及项目立项、中止、定型或结题的审核和验收评审等；各子公司设有与其业务相关的专业研究机构，负责具体研发项目的组织实施。公司在产品与技术的发展演进方面，遵循武器装备的“批产一代、研制一代、预研一代、探索一代”的发展思路，按照“作战需求牵引，技术创新驱动”的策略，瞄准军方现实需求以及未来潜在的需求安排研发项目，分为两类研发项目：一是预先研究项目；二是型号研制项目。

　　（1）预先研究项目

　　公司根据武器装备建设需求和武器装备技术发展趋势，按照公司发展规划，确定产品项目的研发方向和预先研究项目。公司预研项目主要包括：一是以参加军方（或跟随总体单位参加军方）竞标为目的，根据军方明确的技术需求而开展的验证样机及工程竞标样机等产品预研项目；二是围绕武器装备升级换代，未来发展潜在的需求而开展的关键技术与原理样机的技术预研项目。公司制定了《研发项目管理办法》，并按照国军标GJB9001 A要求，对军品预研的论证、立项、研制等工作流程、要求进行了相关规定。公司预先研究的流程如下：

　　（2）型号研制项目

　　公司基于预研阶段取得成果以及企业技术积淀，主要通过“实物择优竞标”模式获得型号研制任务后，与军方签署正式的科研项目研制任务书，正式进入型号研制阶段。根据《技术状态管理（GJB3206A-2010）》及相关规定，型号研制主要包括方案阶段、工程样机阶段、状态鉴定阶段和列装定型阶段。公司型号研制的流程如下：

　　2、采购模式

　　公司的采购模式主要依靠订单驱动按计划进行采购，公司设置安全质量部总体统筹规划，监督生产采购工作。各子公司制造部依据研发部门提供的文件，按订单提出采购申请，经审批后负责具体采购工作，定期对合格供应商进行复评；财务部门负责审核和监督采购预算及资金支付。

　　公司根据原材料的性质和用途不同，对供应商进行分类管理，并制定《合格供方名录》。军品科研生产所需关键物料及配套件的供应商需经军事代表室审核备案方能列入《合格供方名录》；针对通用材料的采购，如：钢材、通用电子元器件，存在多家材料供应商的，由公司组织各子公司集中招标确定合格供应商目录，后由各子公司在目录中采取询比价方式采购；针对军品关键物料、重要配套件以及火工品如军方有明确配套供应商的，须按军方配套要求从指定供应商处进行采购。

　　3、生产模式

　　公司主要实行“以销定产”的生产模式。公司军品产品主要根据与客户签订的《装备订购合同》等文件安排生产。民用产品主要根据公司签订的订单情况和产品市场变动趋势进行生产。公司的生产活动主要由各子公司分别开展。由于我国对军品科研生产实行严格的管理体系，公司军品生产过程中，军事代表全过程参与，督促生产任务的完成，产品完工后经军事代表验收合格并开具产品合格证明。

　　4、销售模式

　　公司收入来源于军品销售、民品销售及受托研制服务。其中，军品全部采用直销模式进行销售，民品炮射防雹增雨弹主要采取经销模式销售。公司收入类别与客户类别对应情况如下：

　　公司销售工作开展采用两级分工模式实施。公司设立规划发展部负责统筹各子公司市场工作，推进公司市场体系建设和公司发展战略的执行，负责整体客户关系维护，协调推动子公司市场部做好本单位项目过程的跟踪、服务工作，各子公司市场部围绕本单位业务开展市场工作。

　　（1）军品销售

　　①军方单位销售

　　军方单位销售指直接客户为中国人民解放军各军种装备订购部门的销售模式。其具体模式如下：

　　②军工客户销售

　　军工客户销售，指客户为从事军品生产的军工央企、地方军工企业以及科研院校、国家授权从事军品贸易的公司的销售模式。其具体模式如下：

　　报告期内，公司定深爆炸声源产品通过政府公开招标采购方式获取订单，主要客户为自然资源部（国家海洋局）下属的各海洋研究所、军工央企及军方科研单位等。

　　（2）民品销售

　　公司炮射防雹增雨弹产品主要采取经销模式销售。公司于2018年开始生产DT017/XF炮射防雹增雨弹产品，主要原因是该产品与公司原生产的军品某型高炮弹药具有类似的技术参数指标及相同的发射平台，公司利用现有成熟技术扩展民用产品领域。鉴于公司无民品市场开发经验，为加快业务开展进度，增强公司市场认可度，公司于2019年与气象行业专业的销售公司江西华控气象设备有限公司建立合作关系，由其担任公司炮射防雹增雨弹产品全国总经销销售该类产品。每年年初公司与江西华控签订经销框架协议，由经销商具体负责市场销售，公司根据具体订单进行生产交付，产品最终交付至各省市人工影响天气主管部门使用。

　　（3）受托研制

　　公司受托研制收入主要为向军方单位、军工客户及军队院校提供特定产品研制和技术服务而产生的收入。公司广泛参与各型武器装备的科研竞标，在竞标成功后，军方单位或军工客户与公司签订武器装备研制合同或项目合作合同，委托公司进行型号武器装备或项目的研究和开发工作，公司根据合同进度要求进行研发成果交付。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）行业发展的阶段

　　面对日益复杂的国际竞争环境，在强国必须强军的指导下，强军目标已上升至新的战略高度，在我军部队加强演习提升实战水平、军工行业技术升级需求迫切的双重牵引下，我国军工行业正处在历史性的发展机遇期。智能化制造、信息化作战、自主化装备等成为行业发展的关键词，推动着军工企业不断创新和升级，实战训练已成为今年我军部队现代化建设的重要举措之一。由于弹药是一次性消耗品，随着我军部队训练、演习强度和频率的增加，弹药、引信产品的销量规模将持续发力。

　　《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》提出，2027年实现建军百年奋斗目标，2035年基本实现国防和军队现代化。面对国防和军队现代化的需求，我国国防建设和军工行业规模将快速增长，并同时进行结构性转型升级，军工行业在数量、质量和结构三方面均将进一步提升，并迎来时代性的发展机遇。

　　我国在“十四五”规划及2035远景目标纲要中强调了重点区域、领域和新兴领域的协调发展，促进军事建设与区域经济发展的有机结合，以更好地服务于国家安全发展战略。此外，我国还深化了军民科技协同创新，加强了海洋、空天、网络空间等领域的统筹发展。同时，我国也加强了基础设施的共建共用，推进了军地科研成果的双向转化应用和重点产业的发展。结合当代和未来的作战需求，消耗性装备将成为我国的武器装备采购重点，包括导弹、无人作战装备、航空发动机等。

　　（2）行业的基本特点

　　我国军工企业科研生产实行严格的许可管理，获得许可的评价标准主要包括科研能力、科研生产条件、保密条件要求和是否具有装备承制任务，准入条件高，企业进入此行业存在较大难度。因此在军工行业，同品类产品的竞争数量相对少，尤其是总装产品的竞争主要集中在中国十大军工集团成员和主要地方军工企业。

　　国际市场上，美国、俄罗斯、欧盟、中国等国家基于自身强大的军工研发生产能力和国际影响力，基本垄断了国际军贸产品市场。军工产品的出口主要受产品性能、国家双边关系、各国发展战略以及国际安全局势变化等因素影响。

　　（3）行业的主要技术门槛

　　公司业务主要涉及兵器工业的弹药领域，航空工业的机载武器之空面（地、舰）、空空导弹领域以及航天工业的运载器领域。涉及武器系统与发射工程、弹药工程与爆炸技术、探测制导与控制技术、机械设计制造及自动化、通信与信息系统、电子工程、软件、航空宇航科学与技术、飞行器设计与动力、流体力学、化学/材料/高分子等多门学科，学科交叉深度融合，技术夏杂程度高，工艺难度大，弹药装备与导弹（火箭）固体发动机动力模块要做到稳定里产，需要在武器装备与导弹（火箭）固体发动机及装药设计、工艺方案、总装、调试等各个环节均具备相应的技术能力并建立完善的技术体系和工艺方案，技术壁垒高。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　在导弹（火箭）固体发动机动力与控制产品及弹药装备两大军品市场，公司行业地位较为突出，具体如下：

　　（1）公司是国内少数从事导弹（火箭）固体发动机动力模块产品的科研生产企业之一，产品应用于我军现役多型号导弹、火箭弹

　　公司子公司航天经纬前身为我军第一代海防固体导弹发动机推进剂（动力模块）研制生产企业，技术储备丰厚。该公司凭借多年自主研发积累，在高性能材料技术与安全高效制备技术领域掌握多项核心技术，并承担了Yx系列、Px系列、火箭弹系列等多项国家重要列装导弹和火箭弹以及军贸C系列导弹、WS系列火箭弹多项固体发动机装药的研制批产任务，与我军主要导弹、火箭弹研制生产领域军工集团B下属单位B1、B2，军工集团C下属单位C6，军工集团G下属单位G1形成长期合作关系，是军工集团F下属单位F1的战略合作伙伴。

　　报告期内，在导弹（火箭）控制模块业务领域，公司研发的具备抗强干扰及适应复杂环境的固体发动机点火装置YD039/XM、YD040/XM及导弹安全保险装置YZ050/XM在某型空空导弹、某型战术导弹终端应用销售额得到大幅提升。

　　(2)公司在弹药装备领域具备长期技术积累和技术优势，是国内重要的弹药装备研制生产企业

　　公司弹药装备产品主要包括主用弹药、特种弹药和引信及智能控制产品，应用于防空反导、装甲突击、反恐处突、海洋调查等多个领域。公司在弹药装备领域深耕多年，是国内小口径弹药的主要科研生产单位之一，除DJ022/JK弹、DJ014/XF弹两型防空反导主战装备主用弹药中标并定型列装外，公司是我军首型某类火箭弹近炸引信，首型某类串联战斗部随进子弹用机械引信（YD003/XH）；首型某类破甲弹用机电触发引信（YD001/XH）的承制生产单位。

　　通过长期研发及型号迭代，公司在多弹种总体设计、精度控制、毁伤效果等核心环节积累多项研发成果和核心技术，在小口径防空反导弹药方面具备国内先进水平，多项关键技术和产品处于行业领先水平，并有效地将相关技术成果转化为产品，在军队产品升级换代“科研择优竞标”进程中连续中标。报告期内，公司在DT033/JK中口径弹药竞标成功，标志着公司在中口径弹药业务拓展方面打开新局面。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）导弹（火箭）固体发动机动力与控制产品领域

　　导弹（火箭）以其远距离、精确制导的打击能力，已成为现代及未来战争争夺制海权、制空权和对地攻击的核心装备。导弹（火箭）产品作为尖端武器装备，各国对其核心技术都进行了严格保密及封锁，我国导弹（火箭）固体发动机的发展，完全是独立科研探索，尤其对科研生产企业的研发制造能力提出极高要求。因此，国内只有少数企业具备导弹（火箭）固体发动机科研生产能力，承担我军战术、战略级导弹（火箭）产品的研制生产任务。固体发动机动力模块行业领域的核心技术发展方向主要包括高效复合固体推进剂材料、新型隔热材料及安全制备工艺技术等。导弹（火箭）安全与控制产品，作为导弹实现战斗功能的重要模块，其核心技术发展方向主要包括提升抗干扰性、环境适应性、产品可靠性稳定性、控制精确性等。

　　随着现代作战模式变革，远程化、精确化、智能化弹药需求将快速增长。我军对导弹、火箭弹的需求量将进一步扩大，“十四五”期间，预计导弹（火箭）固体发动机作为中远程导弹核心动力，其需求将大幅增长。

　　（2）弹药装备领域

　　弹药装备是武器系统中完成杀伤敌人有生力量和破坏敌方作战设施的最终手段。弹药的特点是消耗品，在作战时的用量很大，而在和平时期，由于备战储备和军队训练与演习的需要，弹药的消耗量也保持较高水平。近年来随着我国的军事训练、演习的强度和频率的不断提高，我国弹药准备的消耗量还将不断增加。

　　随着电子技术的快速发展，特别是大规模集成电路、超高速集成电路以及计算机控制系统的广泛应用，现代新型弹药的研发方向是在微型化、灵巧化的基础上实现高效毁伤、精确打击、增大射程、电子对抗等多重目的，呈现出多功能化的弹药研究发展趋势。此外，弹药生产企业通过采用高破片率钢材制作弹体、装填可燃金属的预制破片、在弹药上加装末段制导或末段敏感装置、改善弹药外形等方式，以实现提高弹药战斗部的杀伤效果、提升弹药效能、增加弹药命中精度以及增大弹药射程等目的。在强军背景下，新型弹药的需求将更加旺盛。

　　（3）民用领域

　　公司生产的炮射防雹增雨炮弹，主要应用于防雹减灾等领域。多年来国家在该领域持续投入，随着军用成熟技术持续转化为民用产品，在防雹减灾、大气治理等领域成果丰硕。根据2020年《国务院办公厅关于推进人工影响天气工作高质量发展的意见》（国办发〔2020〕47号），明确提出将我国人工影响天气产品作业于2035年达到世界先进水平的发展目标，促进人工影响天气领域持续发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　存托凭证持有人情况

　　□适用    √不适用

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用    √不适用

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入104,025.42万元，较上年同期增长24.25%；实现利润总额16,675.84万元，较上年同期增长28.75%；归属于上市公司股东的净利润为14,068.79万元，较上年同期增长27.34%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：688543         证券简称：国科军工       公告编号：2024-017

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　关于2023年度利润分配

　　及资本公积转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金红利0.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.2股，不送红股。

　　本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数，股权登记日的具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、 利润分配及资本公积转增股本方案内容

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，江西国科军工集团股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度合并报表归属于上市公司股东的净利润为140,687,943.45元；截至2023年12月31日，母公司期末可供投资者分配的利润为254,216,285.90元。经董事会决议，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户中的股份为基数分配利润及资本公积转增股本，具体方案如下：

　　公司拟向全体股东按每股派发现金股利0.8元（含税），同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每股转增0.2股。 截止2024年3月19日，公司总股本146,670,000股，扣除公司回购专用证券账户中股份数1,504,912股后的股本145,165,088股为基数，以此计算合计派发现金红利116,132,070.40元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股东净利润的82.55%；转增29,033,018股，本次转增完成后，公司总股本175,703,018股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持现金派发每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整现金派发总额及转增总额，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配及资本公积转增股本方案尚需公司2023年年度股东大会审议。同时提请股东大会授权公司董事会具体执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关工商登记变更手续。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月26日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2023年3月26日召开第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案的议案》。监事会认为：公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的决策程序、利润分配的形式和比例符合有关法律法规、《公司章程》的规定；本次利润分配及资本公积转增股本方案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，实施该方案符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳定、健康发展。

　　（三）独立董事专门会议

　　独立董事认为本年度每1股派发0.8元现金股利，资本公积金每1股转增0.2股的分配预案，是公司综合考虑了公司生产经营情况及所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、资金情况等因素提出的，满足公司发展实际需要和全体投资者尤其是中小投资者的回报合理需求，符合《公司法》《公司章程》的要求，有利于保障公司分红政策的持续性和稳定性，也有利于维护投资者的长远利益。与会独立董事一致同意该项议案，并同意经董事会审议后提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配及资本公积转增股本方案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）公司 2023年度利润分配及资本公积转增股本方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西国科军工集团股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月28日