西安旅游股份有限公司 2024年第一次临时股东大会决议公告

　　证券代码：000610        证券简称：西安旅游       公告编号：2024-17号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要提示

　　1、本次会议无议案否决的情况。

　　2、本次会议无涉及变更前次股东大会决议情况。二、会议召开和出席情况

　　1.召开时间：2024年3月27日（星期三）下午14:30

　　2.现场会议地点：西安市曲江新区西影路508号西影大厦3层本公司会议室。

　　3.召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。

　　4.召集人：西安旅游股份有限公司第十届董事会

　　5.主持人：公司董事长王伟先生

　　6.本次股东大会的召集、召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

　　7.会议的出席情况

　　参加本次股东大会现场会议投票和网络投票具有表决权的股东及股东代理人共7人，代表股份67,518,722股，占上市公司总股份的28.5192%。

　　其中，出席本次股东大会现场会议投票具有表决权的股东及股东代理人共2人，代表股份65,296,222股，占上市公司总股份的27.5805%；参加本次股东大会通过网络投票具有表决权的股东共5人，代表股份2,222,500股，占上市公司总股份的0.9388%。

　　参加本次股东大会的中小股东（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的股东）共6人，代表股份4,616,577股，占上市公司总股份的1.9500%。

　　其中：通过现场投票的中小股东1人，代表股份2,394,077股，占上市公司总股份的1.0112%。

　　通过网络投票的中小股东5人，代表股份2,222,500股，占上市公司总股份的0.9388%。

　　8.本公司部分董事、监事及高级管理人员、陕西金镝律师事务所律师出席了会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式，经审议表决结果如下：

　　1 审议通过《关于公司2024年度符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2 逐项审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　2.1本次发行股票的种类和面值

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.2发行方式和发行时间

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.3发行对象及认购方式

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.4定价基准日、发行价格和定价原则

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.5发行数量

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.6限售期

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.7募集资金用途

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.8本次向特定对象发行A股股票前滚存未分配利润的安排

　　同意67,487,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9538%；

　　反对31,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0462%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,585,377股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3242%；

　　反对31,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6758%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.9上市地点

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　2.10决议有效期

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　3审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　4 审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　同意67,487,522股，占出席会议所有股东所持股份的99.9538%；

　　反对31,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.0462%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,585,377股，占出席会议的中小股东所持股份的99.3242%；

　　反对31,200股，占出席会议的中小股东所持股份的0.6758%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　5 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　6 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　7 审议通过《关于公司2024年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　8 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理向特定对象发行工作相关事宜的议案》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　9 审议通过《关于公司未来三年（2024年—2026年）股东回报规划》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　10 逐项审议通过《关于修订〈公司章程〉及公司部分相关内部管理制度的议案》

　　10.1 公司章程

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以特别决议方式获得通过。

　　10.2 股东大会议事规则

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

　　10.3 董事会议事规则

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

　　11审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　同意67,502,722股，占出席会议所有股东所持股份的99.9763%；

　　反对16,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0237%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。

　　其中：中小投资者（除单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　同意4,600,577股，占出席会议的中小股东所持股份的99.6534%；

　　反对16,000股，占出席会议的中小股东所持股份的0.3466%；

　　弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。

　　表决结果：本议案以普通决议方式获得通过。

　　四、律师出具的法律意见

　　1.律师事务所名称：陕西金镝律师事务所

　　2.律师姓名：郭健康律师 盛夏律师

　　3.结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及会议召集人资格，本次股东大会的审议事项以及表决方式、表决程序、表决结果符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，本次股东大会做出的决议合法有效。

　　五、备查文件

　　1、西安旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议

　　2、关于西安旅游股份有限公司2024年第一次临时股东大会之律师见证法律意见书

　　特此公告。

　　西安旅游股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十七日