云南铝业股份有限公司 关于2023年度利润分配预案的公告

　　证券代码：000807          证券简称：云铝股份          公告编号：2024-019

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2024年3月27日召开第九届董事会第三次会议和第九届监事会第二次会议，审议通过了《关于2023年度利润分配的预案》，该预案尚需提请公司2023年度股东大会审议，现将相关情况公告如下：

　　一、利润分配预案的基本情况

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年末可供分配的利润为人民币2,011,273,200.16元。公司制定了2023年度利润分配预案，拟以现有总股本3,467,957,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3元（含税），共派发现金红利人民币797,630,203.15元（含税）。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　本次分配预案公告后至实施期间，如公司股本发生变化，公司拟保持分配总额不变，按照调整每股分配比例的原则进行相应调整。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　公司一直高度重视和维护投资者利益，致力于为投资者实现长期稳定的回报，近三年，公司分红金额稳步提升，2023年度分红金额较上年同期增长幅度为43.75%，现金分红占公司归属于母公司净利润的比例由2022年的12.15%增长为20.16%。公司最近三年的分红情况如下：

　　2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润人民币3,955,771,178.74元，公司拟派发现金红利人民币797,630,203.15元，现金分红比例低于30%的情况说明如下：

　　（一）公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力及资金需求

　　公司所在的铝行业是国家重要的基础原材料产业，与交通、建筑、电力、机械制造、航空航天、电子电器、包装等行业密切相关，铝不仅是各国制造业发展的主要工业金属原材料，更是高新技术发展和国防建设的重要支撑材料，是大宗商品领域里用途最广的有色金属。铝行业属于周期性行业，行业受国内外宏观经济波动呈周期性变动。同时，当前公司所处行业为完全竞争市场，行业竞争较为激烈，行业集中度仍有待提升，这对行业企业抗周期风险能力及经营能力提出更高的要求。近年来，随着国家供给侧结构性改革持续推进及对绿色低碳发展的重视，尤其是国家“双碳”战略的持续实施，“能耗双控”政策的全面落实，国家发改委《关于完善电解铝行业阶梯电价政策的通知》的实施，铝行业以绿色化、高端化、智能化为主要方向，节能技术改造的转型升级步伐进一步加快，对公司生产经营各项工作和实现高质量转型升级提出了更高的目标和任务。

　　公司主要开采铝土矿生产氧化铝或采购氧化铝，外购电力生产电解铝，并进行铝加工生产，根据与客户的订单和生产经营计划组织生产并通过直销等方式对外销售。经过多年的经营发展，公司已经形成了较大的产业规模。虽然公司拥有年产140万吨氧化铝产能，但氧化铝自给率较低，且电力主要依靠外购。同时，自2021年以来，受云南持续干旱、来水偏少的影响，云南电力部门开展电力负荷管理，公司电解铝产能负荷受到影响，未来如云南限电形势持续，也将给公司生产经营各项工作带来挑战。对此，公司有较大的铝土矿资源获取及绿色能源拓展的需要。

　　2023年，公司实现归属于上市公司股东的净利润39.55亿元，同比下降13.41%。截止2023年末，公司总负债为100.63亿元。公司“十四五”期间和2024年，将继续深入贯彻落实科技创新、矿产资源、高端先进材料和绿色低碳低成本数智化特强“四个特强”战略，围绕资源获取、绿色水平提升、下游铝基新材料产业发展为主要方向，加大铝土矿资源获取力度，积极推进云南省及周边地区的铝土矿资源获取，并通过继续与发电企业合作等方式推进包括新能源在内的绿色能源拓展，提升绿色能源保障。同时，公司将紧紧抓住国家《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》实施为契机，加快实施存量电解铝企业电解槽和炭素回转窑节能升级改造，逐步在公司氧化铝、电解铝、炭素以及合金加工生产线全流程推进设备技术升级改造。此外，按照云南省绿色铝延链补链强链要求，以绿色化、高端化加快产业结构升级步伐，实施下游合金化、资源综合利用、烟气深度治理等项目建设，完善公司绿色铝一体化产业链，持续提高公司盈利能力和抗风险能力，实现对股东的长期回报。

　　（二）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司近年来经营状况不断向好，但公司所处行业周期性波动较大，行业竞争较为激烈，公司铝土矿资源、绿色能源保障仍较为不足，面临的上游资源能源获取、下游铝加工延伸、技术升级、科技创新、安全环保、智能制造等投资需求仍然较大，防范未来可能的周期性波动风险的需求较强。基于上述情况，公司留存未分配利润将根据公司发展战略和年度工作计划，用于公司生产经营、转型发展等方面。公司将严格规范资金使用管理，提高资金使用效率，防止发生资金风险。公司将努力实现规划目标，为投资者创造更大的价值。

　　（三）公司按照中国证监会相关规定为中小股东参与现金分红决策提供了便利

　　公司建立健全了多渠道的投资者沟通机制，中小股东可通过投资者热线、互动易平台提问等多种方式来表达对现金分红政策的意见和诉求。同时，近年来公司还积极通过业绩说明会等形式，及时解答中小股东关心的问题。

　　本次利润分配事项，公司将提交2023年度股东大会进行表决，并提供网络投票的方式，为中小股东参与决策提供了便利。

　　（四）公司为增强投资者回报水平拟采取的措施

　　为建立对投资者持续、稳定的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据监管要求和规定，在《公司章程》中明确了现金分红政策。公司将从维护全体股东利益出发，秉承为投资者带来长期持续回报的经营理念，持续完善“绿色铝一体化”产业链，做优做强绿色铝主业，加快打造绿色铝一流企业标杆，持续提升盈利能力和核心竞争力，以良好的经营业绩回报广大投资者。

　　三、履行决策程序情况及意见

　　（一）董事会审议程序

　　2024年3月27日，公司召开第九届董事会第三次会议审议了《关于公司2023年度利润分配的预案》，以11票同意，0票反对，0票弃权审议通过本预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　（二）监事会审议程序及意见

　　2024年3月27日，公司召开第九届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，以5票同意，0票反对，0票弃权审议通过本预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。

　　公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案与公司当前的实际情况相适应，符合云铝股份《公司章程》的规定，有利于在确保公司持续、稳健经营的基础上，让全体股东分享公司成长的经营成果。董事会对利润分配的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东利益的情形。

　　（三）独立董事专门会议审查意见

　　2024年3月26日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，公司独立董事认为：公司制定的2023年度利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的前提下制定的，兼顾了股东的即期利益和长远利益，符合云铝股份《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。同意公司2023年度利润分配预案，并请董事会将上述预案提请股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司实际发展情况、未来资金需求等因素，不影响公司每股收益，不会影响公司正常经营和长远发展。

　　本次利润分配预案需经公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。

　　五、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）第九届监事会第二次会议决议；

　　（三）独立董事专门会议审查意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000807          证券简称：云铝股份            公告编号：2024-024

　　云南铝业股份有限公司

　　关于使用部分募集资金向全资子公司

　　云南文山铝业有限公司

　　提供委托贷款用于募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2024年3月27日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，同意公司将募集资金人民币247,000,000.00元以委托贷款等方式向2021年非公开发行股票募投项目“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）提供借款用于募投项目。具体情况如下：

　　一、 概述

　　（一）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号《关于核准云南铝业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2021年11月29日,云铝股份向17名特定投资者非公开发行人民币普通股339,750,849股新股，发行价格为人民币8.83元/股，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元，其中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金为人民币2,075,585,043.06元，公司已开设了募集资金专项账户存储募集资金。

　　（二）该事项的基本情况

　　根据募投项目建设的需要，公司以委托贷款等方式使用募集资金人民币247,000,000.00元向募投项目“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体云铝文山提供借款用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”，借款期限为2年，为无息借款。

　　（四）董事会审议情况

　　公司第九届董事会第三次会议以11票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》。该事项不涉及关联交易，也无需提交公司股东大会审议。该事项将在公司与云铝文山签订协议后实施。

　　（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、借款人基本情况

　　公司名称：云南文山铝业有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：郝红杰

　　成立日期：2004年04月16日

　　注册资本：人民币323,493.5万元人民币

　　住    所：云南省文山壮族苗族自治州文山市马塘工业园区

　　经营范围：铝土矿资源开发、开采；氢氧化铝、氧化铝及其延伸产品的生产加工、销售；铝锭、铝合金及铝加工制品的生产和销售；液氧、液氮、硫磺、硫酸铵、铁精矿、金属镓、蒸气和赤泥的生产和销售；铝盐的生产和销售；矿山及冶金机械制造；矿产资源科研，地质勘查技术咨询服务；矿产品销售；林木种植和销售；道路运输；餐饮服务、住宿；打印、复印；绿化工程设计与施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有云铝文山100%股权。

　　主要财务数据：截止2022年12月31日，云铝文山资产总额为人民币11,524,004,572.91元，负债总额为人民币6,976,998,956.27元，净资产为人民币4,547,005,616.64元；2022年度，云铝文山实现营业收入为人民币8,753,767,800.46元，营业利润为人民币997,849,202.44元，净利润为人民币822,155,529.23元。（以上数据已经审计）

　　截止2023年12月31日，云铝文山资产总额为人民币10,020,768,904.36元，负债总额为人民币4,696,794,645.05元，净资产为人民币5,323,974,259.31元；2023年1-12月，云铝文山实现营业收入为人民币8,501,864,421.98元，营业利润为人民币911,276,288.38元，净利润为人民币778,013,217.94元。（以上数据已经审计）

　　三、相关借款的主要内容

　　委托人：云南铝业股份有限公司

　　借款人：云南文山铝业有限公司

　　借款用途：用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”。

　　借款额度：不超过人民币247,000,000.00元募集资金。

　　借款期限：2年，自借款手续完成，借款发放之日起计算。

　　借款利率：本次借款为无息借款。

　　云铝文山获得的公司借款必须存入相应的募集资金专项账户，严格按照协议规定使用借款。

　　四、该事项的目的和对公司的影响

　　本次将募集资金人民币247,000,000.00元通过委托贷款等方式向云铝文山提供借款，是基于募投项目的需要，保障募投项目的资金需求。募集资金的使用方式和用途等符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理使用的相关规定，符合公司及全体股东的利益。云铝文山已设立募集资金专项账户并与公司、保荐机构、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监管协议》，能够保障募集资金的使用安全。

　　五、公司监事会和保荐机构意见

　　（一）监事会意见

　　监事会同意公司使用247,000,000.00元募集资金以委托贷款等方式向云铝文山提供借款，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”，从而保障募投项目的资金需求。本次以委托贷款等方式使用募集资金，符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金管理使用的相关规定，有利于维护公司及全体股东的利益。

　　（二）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：公司本次使用部分募集资金向云铝文山提供委托贷款实施募投项目事项已经云铝股份第九届董事会第三次会议审议通过，云铝股份监事会发表了确认意见。履行了必要的审议和决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司募集资金使用的相关规定。本次使用部分募集资金向云铝文山提供委托贷款实施募投项目，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害公司及中小股东利益的情形。保荐机构对云铝股份使用部分募集资金向全资子公司云铝文山提供委托贷款实施募投项目无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）监事会确认意见；

　　（三）保荐机构意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000807         证券简称：云铝股份         公告编号： 2024-021

　　云南铝业股份有限公司

　　关于公司2023年度日常关联

　　交易执行情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）董事会审议情况

　　云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）于2024年3月27日召开第九届董事会第三次会议，会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况的议案》，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议时，关联方董事冀树军先生、焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。该事项无需提交公司股东大会审议。

　　（二） 公司2023年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：人民币万元

　　注：2023年1-12月交易额等财务数据已经审计。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）中铝国际贸易集团有限公司（以下简称“中铝国贸”）

　　1.基本情况

　　注册资本：103,000万元人民币

　　经营范围:金属材料及制品、煤炭、建筑材料、电子设备、空调设备、汽车配件、五金交电、日用百货、针纺织品、木材、钢材、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车的销售，从事货物及技术的进出口业务，经济信息咨询服务，企业管理咨询。

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区长清北路51号

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝国贸总资产828,070.0万元，净资产233,859.3万元，2022年度净利润91,922.6万元。截止2023年6月30日，中铝国贸总资产971,757.5万元，净资产269,184.4万元，2023年1-6月净利润57,059.5万元。

　　4.履约能力

　　中铝国贸为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（二）中铝物资有限公司（以下简称“中铝物资”）

　　1.基本情况

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：许可项目：危险化学品经营；成品油批发（限危险化学品）；成品油零售（限危险化学品）。一般项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；成品油批发（不含危险化学品）；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属材料销售；金属结构销售；金属制品销售；煤炭及制品销售；建筑用钢筋产品销售；高品质特种钢铁材料销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；五金产品批发；五金产品零售；锻件及粉末冶金制品销售；冶金专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非金属矿及制品销售；建筑防水卷材产品销售；劳动保护用品销售；办公用品销售；文具用品零售；文具用品批发；橡胶制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；塑料制品销售；耐火材料销售；农副产品销售；建筑装饰材料销售；汽车装饰用品销售；建筑用金属配件销售；建筑陶瓷制品销售；轻质建筑材料销售；日用百货销售；照明器具销售；配电开关控制设备销售；电线、电缆经营；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新能源汽车整车销售；汽车新车销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；电气机械设备销售；机械设备销售；矿山机械销售；泵及真空设备销售；通讯设备销售；电子产品销售；移动通信设备销售；电气设备销售；灯具销售；电气信号设备装置销售；环境监测专用仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；金属矿石销售；石墨及碳素制品销售；合成材料销售；采购代理服务；物联网技术研发；电池销售；电子元器件批发；家用电器销售；特种劳动防护用品销售；电力电子元器件销售；电子元器件零售；再生资源回收（除生产性废旧金属）；生产性废旧金属回收；再生资源加工。

　　住所：天津自贸试验区(中心商务区）融和路681号宝策大厦10层1002单元房间1

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝物资总资产 574,333.3万元，净资产121,125.8万元，2022年度净利润15,042.6万元。截止2023年6月30日，中铝物资总资产441,856.6万元，净资产119,337.0万元，2023年1-6月净利润7,452.0万元。

　　4.履约能力

　　中铝物资为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（三）贵州华锦铝业有限公司（以下简称“贵州华锦”）

　　1.基本情况

　　注册资本：100,000万元人民币

　　经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。(铝土矿产品,铝冶炼产品及相关金属，铝加工产品销售(不得从事生产、加工等涉及前置许可的项目)；碳素制品销售；铝工业废弃物(赤泥、粉煤灰)销售；相关技术开发、技术服务。

　　住所：贵州省贵阳市清镇市王庄布依族苗族乡政府办公楼

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，贵州华锦总资产367,035.5万元，净资产 244,773.1万元，2022年度净利润42,722.2万元。截止2023年6月30日，贵州华锦总资产346,649.8万元，净资产259,076.6万元，2023年1-6月净利润13,670.4万元。

　　4.履约能力

　　贵州华锦为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（四）赤壁长城炭素制品有限公司（以下简称“赤壁炭素”）

　　1.基本情况

　　注册资本：14,677.8万元人民币

　　经营范围：阳极糊、石墨电极、炭阳极等炭素制品及相关产品的生产、销售和技术服务；有色金属销售(国家有专项规定的按规定执行)；本企业自产产品的出口业务,自营本企业生产、科研所需的机械设备、零配件原辅助材料的进口业务,经营本企业的进料加工和三来一补贸易业务。

　　住所：赤壁市发展大道316号

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，赤壁炭素总资产77,785.7万元，净资产28,865.8万元，2022年度净利润9,254.9万元。

　　4.履约能力

　　赤壁炭素为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（五）中铝山西铝业有限公司（以下简称“中铝山西”）

　　1.基本情况

　　注册资本：89,583.739742万元人民币

　　经营范围：一般项目:工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；生态环境材料制造；化工产品销售(不含许可类化工产品)；建筑砌块制造；建筑砌块销售；水环境污染防治服务；建筑材料销售；煤炭及制品销售；日用杂品销售；金属切割及焊接设备销售；通用零部件制造；金属工具销售；机械电气设备制造；机械零件、零部件加工；通用设备修理；机械设备销售；电工器材销售；建筑工程用机械销售；专用设备修理；电气设备销售；电气设备修理；信息系统运行维护服务；普通机械设备安装服务；信息系统集成服务；办公服务；仪器仪表销售；广告发布；仪器仪表修理；金属制品修理；电子、机械设备维护(不含特种设备)；工业工程设计服务；矿山机械销售；电子产品销售；日用品销售；办公设备销售；计算机及办公设备维修；通讯设备销售；服装制造；服装服饰批发；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；机动车修理和维护；装卸搬运；基础地质勘查；合成材料销售；润滑油销售；集贸市场管理服务；物业管理；住房租赁；货物进出口；技术进出口；砖瓦制造；砖瓦销售；酒店管理；石油制品销售(不含危险化学品)；石墨及碳素制品销售；再生资源销售；园林绿化工程施工；农业园艺服务；城市绿化管理；礼品花卉销售。许可项目:矿产资源(非煤矿山)开采；建设工程施工；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；测绘服务；道路货物运输(不含危险货物)；特种设备安装改造修理；危险化学品经营；建设工程设计。

　　住所：山西省运城市河津市清涧街道龙门大道北段10号

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝山西总资产304,931.53万元，净资产210,477.77万元，2022年度净利润35,307.67万元。

　　4.履约能力

　　中铝山西为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（六）中国铝业集团高端制造股份有限公司（以下简称“中铝高端”）

　　1.基本情况

　　注册资本：173,190.14万元人民币

　　经营范围：一般项目：铝及铝合金、镁合金、钛合金、高温合金以及铝基复合材料等金属材料产品、制品、部件的生产和销售；来料加工；有色金属材料制造项目的开发、建设和运营；有色金属行业开发业务咨询；有色金属商品贸易及物流仓储；货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目），软件开发，信息系统集成服务，物联网技术服务，信息系统运行维护服务，数据处理和存储支持服务。

　　住所：重庆市九龙坡区科城路60号康田西锦荟3栋4号楼

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝高端总资产3,431,132.32万元，净资产1,412,081.85万元，2022年度净利润110,991.93万元。截止2023年6月30日，中铝高端总资产3,391,912.21万元，净资产1,465,687.84 万元，2023年1-6月净利润51,546.70万元。

　　4.履约能力

　　中铝高端为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（七）中铝新材料有限公司（以下简称“中铝新材料”）

　　1.基本情况

　　注册资本：645,000万元人民币

　　经营范围：一般项目:新型金属功能材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；稀土功能材料销售；民用航空材料销售；建筑材料销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；石油制品销售(不含危险化学品)；非金属矿及制品销售；新型陶瓷材料销售；金属材料销售；高纯元素及化合物销售；表面功能材料销售；功能玻璃和新型光学材料销售；生态环境材料销售；高性能密封材料销售；新型催化材料及助剂销售；超材料销售；3D打印基础材料销售；高性能纤维及复合材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；机械设备销售；化工产品销售(不含许可类化工产品)；金属制品销售；销售代理；消毒剂销售(不含危险化学品)；特种劳动防护用品销售；劳动保护用品销售；铸造用造型材料销售；涂料销售(不含危险化学品)；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；保温材料销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；合成材料销售；人造板销售；轻质建筑材料销售；建筑砌块销售；烘炉、熔炉及电炉销售；隔热和隔音材料销售；电子专用材料销售；石墨及碳素制品销售；耐火材料销售；日用化学产品销售；仪器仪表销售；石灰和石膏销售；科技推广和应用服务；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；温室气体排放控制技术研发；余热余压余气利用技术研发；采矿行业高效节能技术研发；新兴能源技术研发；资源再生利用技术研发；电子专用材料研发；机械设备研发；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目)；货物进出口；技术进出口；进出口代理。

　　住所：无锡市滨湖区建筑西路777号A10幢17层

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝新材料总资产1,780,596.6万元，净资产607,408.2万元，2022年度净利润753.3万元。截止2023年6月30日，中铝新材料总资产1,696,805.1万元，净资产581,791.9万元，2023年1-6月净利润-29,265.4万元。

　　4.履约能力

　　中铝新材料为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（八）云南中慧能源有限公司（以下简称“中慧能源”）

　　1.基本情况

　　注册资本：7,295万元人民币

　　经营范围：城镇燃气供应(根据住建局许可证核定的范围开展具体经营)；城镇燃气及燃气产品的销售；燃气器具的销售；燃气技术咨询及技术培训、技术开发；燃气设备、材料的销售、检测及维修服务；国内贸易、物资供销；货物进出口、技术进出口业务；对外燃气项目投资建设及经营管理。

　　住所：中国（云南）自由贸易试验区昆明片区经开区经开路3号昆明科技创新园2F19-7室

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，中慧能源总资产29,141.69万元，净资产7,628.58万元，2022年度净利润65.68万元。截止2023年6月30日，中慧能源总资产28,150.16万元，净资产7,639.6万元，2023年1-6月净利润11.03万元。

　　4.履约能力

　　中慧能源为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（九）云南慧能售电股份有限公司（以下简称“慧能售电”）

　　1.基本情况

　　注册资本：20,000万元人民币

　　经营范围：电力购销、电力贸易；配电网规划、建设、运营、维修、改造、设计、咨询服务；电力和新能源投资。

　　住所：云南省昆明市昆明长水国际机场地勤楼3011室

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，慧能售电总资产32,026.25万元，净资产12,896.4万元，2022年度净利润66.03万元。截止2023年6月30日，慧能售电总资产30,888.24万元，净资产13,021.05万元，2023年1-6月净利润78.48万元。

　　4.履约能力

　　慧能售电为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十）中铝物流集团有限公司（以下简称“中铝物流”）

　　1.基本情况

　　注册资本：96,429.116814万元人民币

　　经营范围：承办海运、空运、陆运进出口货物的国际运输代理业务；包括：揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务；仓储服务（不在北京设立仓储或物流基地）；货物打包服务；销售金属矿石、非金属矿石、五金交电、建筑材料、机械设备、汽车零配件、金属材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；出租商业用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）；汽车租赁（不含九座以上乘用车）；技术开发、技术转让、技术咨询；经济贸易咨询；交通运输咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；运输代理服务；道路货物运输（不含危险货物）；无船承运；国际道路运输；国际船舶运输。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输（不含危险货物）、无船承运、国际道路运输、国际船舶运输以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　住所：北京市海淀区复兴路乙12号1219号

　　2.与本公司关系

　　与本公司受同一控股股东控制。

　　3.截止2022年12月31日，中铝物流总资产264,761.7万元，净资产145,790.8万元，2022年度净利润11,899.7万元。截止2023年6月30日，中铝物流总资产296,582.6万元，净资产149,607.6万元，2023年1-6月净利润8,568.4万元。

　　4.履约能力

　　中铝物流为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十一）昆明有色冶金设计研究院股份公司（以下简称“昆明有色设计院”）

　　1.基本情况

　　注册资本：15,000万元人民币

　　经营范围：许可项目:期刊出版；国土空间规划编制；建设工程设计；建设工程监理；地质灾害治理工程设计；人防工程设计；特种设备设计；建筑智能化系统设计；建设工程施工；施工专业作业；建筑劳务分包；地质灾害治理工程施工；矿产资源(非煤矿山)开采；电气安装服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准) 一般项目:规划设计管理；工业设计服务；工业工程设计服务；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；安全技术防范系统设计施工服务；工程造价咨询业务；工程管理服务；承接总公司工程建设业务；对外承包工程；信息系统集成服务；土地整治服务；软件开发；大气污染治理；节能管理服务；环保咨询服务；矿产资源储量估算和报告编制服务(须在中国矿业权评估师协会完成登记备案后方可从事经营活动)；土壤污染治理与修复服务；机械电气设备制造；机械电气设备销售；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；广告设计、代理；住房租赁；非居住房地产租赁；停车场服务；贸易经纪；国内贸易代理。

　　住所：云南省昆明市东风东路48号

　　2.与本公司关系

　　与本公司同受中铝集团实际控制。

　　3.截止2022年12月31日，昆明有色设计院总资产51,123.41万元，净资产-4,028.86万元，2022年度净利润11,537.58万元。截止2023年6月30日，昆明有色设计院总资产48,820.97万元，净资产-1,089.49万元，2023年1-6月净利润2,818.38万元。

　　4.履约能力

　　昆明有色设计院为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十二）云南索通云铝炭材料有限公司（以下简称“索通云铝”）

　　1.基本情况

　　注册资本：72,000万元人民币

　　经营范围：生产销售预焙阳极炭块、碳纤维、碳复合材料及炭素制品；备案范围内的进出口业务。

　　住所：云南省曲靖市沾益工业园花山片区天生桥北侧

　　2.与本公司关系

　　公司联营企业。

　　3.截止2022年12月31日，索通云铝总资产394,347.74万元，净资产 80,516.67万元，2022年度净利润18,753.86万元。截止2023年6月30日，索通云铝总资产387,904.95万元，净资产65,444.84万元，2023年1-6月净利润-23,243.32万元。

　　4.履约能力

　　索通云铝为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　（十三）曲靖市沾益区捷成物流有限公司（以下简称“捷成物流”）

　　1.基本情况

　　注册资本：8,050万元人民币

　　经营范围：普通货物搬运、装卸、仓储服务;金属材料（不含贵金属）、矿产品、建筑材料销售；普通货物道路运输。

　　住所：云南省曲靖市沾益区白水镇

　　2.与本公司关系

　　公司联营企业。

　　3.截止2022年12月31日，捷成物流总资产20,412.57万元，净资产10,466.80万元，2022年度净利润312.69万元。截止2023年6月30日，捷成物流总资产19,932.62万元，净资产9,970.30万元，2023年1-6月净利润-337.03万元。

　　4.履约能力

　　捷成物流为依法存续的企业法人，生产经营正常，本公司认为其具备良好的履约能力，与其交易后形成坏账的可能性较小。

　　三、关联交易目的和对上市公司的影响

　　（一）以上关联交易为公司正常生产经营过程中与关联方发生的业务往来，符合公司业务发展及生产经营需要，有助于公司日常生产经营的开展和执行，在一定程度控制了公司生产经营成本，提高了经营效益，推动了公司健康稳定可持续发展。

　　（二）公司与上述关联人进行的关联交易，严格遵守了“公平、公正、公开”的市场交易原则，符合本公司的利益，未损害广大中小股东的利益。

　　四、独立董事专门会议审查意见

　　2024年3月26日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易执行情况的议案》，公司独立董事认为：公司2023年发生的日常关联交易事项是公司正常的经营行为，符合客观情况，没有损害公司及中小股东的利益。同意将该事项提交公司第九届董事会第三次会议审议，审议时关联方董事须回避表决。

　　五、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议审查意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000807        证券简称：云铝股份         公告编号：2024-023

　　云南铝业股份有限公司关于

　　公司与中铝财务有限责任公司

　　修订金融服务协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　2023年，云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）与关联方中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）签订了《金融服务协议》,由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务，公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额(含应计利息)最高上限为人民币20亿元(含20亿元),中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供的日贷款余额(含应计利息)最高上限为人民币50亿元(含50亿元),协议有效期为3年。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司续签金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2023-021）。

　　结合公司实际情况，经与中铝财务友好协商，双方在原签订的《金融服务协议》基础上，拟签订《金融服务协议变更协议》，将公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额(含应计利息)最高上限人民币20亿元(含20亿元)调整为人民币50亿元(含50亿元)。

　　（二）关联关系

　　公司控股股东中国铝业股份有限公司是中铝集团的控股子公司，中铝财务是中铝集团的控股子公司，因此中铝财务是公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　（三）董事会审议情况

　　公司于2024年3月27日召开第九届董事会第三次会议，会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的预案》。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，董事会审议时，关联方董事冀树军先生、焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。

　　本次交易尚须提交公司股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　（四）该关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，不构成借壳。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　公司名称：中铝财务有限责任公司

　　住所：北京市西城区文兴街1号院1号楼C座2层201-204、3层、4层2区、5层、6层、7层701-708

　　企业性质：有限责任公司(国有控股）

　　法定代表人：吕哲龙

　　注册资本：4,000,000,000.00元人民币

　　税务登记号码：91110000717829780G

　　成立日期：2011年6月27日

　　股权结构：（一）中国铝业集团有限公司，出资金额3,409,550,000.00元人民币，出资比例85.24%；(二) 中铝资本控股有限公司，出资金额400,000,000.00元人民币，出资比例10%；（三）中铝资产经营管理有限公司，出资金额190,450,000.00元人民币，出资比例4.76%。

　　经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（仅限固定收益类有价证券投资）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）有价证券投资（股票投资除外）；（十三）成员单位产品的买方信贷。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　资本充足率：截至2023年12月31日为22.04%，不低于10%。

　　（二） 历史沿革及主要业务近年发展状况

　　中铝财务是经中华人民共和国银行业监督管理委员会批准，于2011年6月27日成立的非银行金融机构。持有中国银行业监督管理委员会颁发的金融许可证，机构编码为：L0127H211000001号，持有国家工商行政总局核准颁发的统一社会信用代码，注册号：91110000717829780G。

　　（三）主要财务数据

　　单位：人民币 万元

　　注：2022年财务数据已经会计师审计，2023年1-12月财务数据未经审计。

　　（四）中铝财务不是失信被执行人。

　　（五）关联关系说明

　　本公司与中铝财务均受中铝集团实际控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，中铝财务为公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

　　三、变更协议的主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方：云南铝业股份有限公司

　　乙方：中铝财务有限责任公司

　　（二）存款业务内容的调整

　　原协议：“存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币20亿元（含20亿元）。”

　　调整为：“存款服务：在本协议有效期内，在上市公司监管要求允许范围内，日存款余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元（含50亿元）。”

　　原合同其他条款不发生变化。

　　四、关联交易标的基本情况

　　根据《金融服务协议》及《金融服务协议变更协议》，中铝财务向公司及公司实际控制的企业提供存款、信贷、结算及金融服务，预计公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额（含应计利息）不超过人民币50亿元（含50亿元），贷款日余额（含应计利息）最高不超过人民币50亿元（含50亿元）。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　中铝财务为公司及公司实际控制的企业提供存款、结算、信贷等金融服务的定价公允。

　　1.存款业务

　　中铝财务为公司提供存款服务的存款利率，在中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率上限范围内，原则上不低于同期中国国内主要商业银行同类存款利率。

　　2.信贷业务

　　中铝财务为公司提供的人民币贷款利率参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心颁布的贷款市场报价利率（即LPR），贷款利率原则上按照不高于信贷业务提供地或其附近地区在正常商业交易情况下主要独立金融机构向其提供的同期同类贷款的利率执行。

　　六、防范关联存贷款业务风险的控制措施

　　（一）公司委托了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审核中铝财务的经营资质、业务和风险状况。根据天职国际出具的风险评估报告（天职业字[2024]21818号），认为中铝财务具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；也从未发生可能影响本公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；也从未受到过中国银行监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿；不存在违反国家金融监督管理总局颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求,未发现截止至2023年12月31日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷。

　　（二）为保证公司及公司实际控制的企业在中铝财务存款的资金安全和灵活调度，公司制定了《云南铝业股份有限公司关于在中铝财务有限责任公司存款风险的应急处置预案》。通过成立存款风险防范及处置组织机构，建立存款风险报告制度，及时取得中铝财务月度报告和经审计年度报告，动态分析存款风险。如出现重大风险，立即启动应急处置程序；与中铝财务召开联席会议，寻求解决办法；通过变现中铝财务金融资产等方法，确保公司资金安全。公司还可以不定期地全额或部分调出在中铝财务的存款，以检查相关存款的安全性和流动性。

　　（三）《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金不得存放于存在关联关系的中铝财务作了明确规定。

　　（四）公司将在存款业务期间，密切关注中铝财务运营状况，除及时掌握其各项主要财务指标外，将通过不定期办理不同额度的存取款业务，以验证相关存款的安全性和流动性。

　　（五）出现以下情形之一时，中铝财务将于二个工作日内书面通知公司，并采取措施避免损失发生或者扩大：

　　（1）中铝财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第21条、22条、23条规定的情形，即：

　　①中铝财务不得从事除中国人民银行或国家外汇管理局政策规定之外的离岸业务或资金跨境业务。

　　②中铝财务的业务范围经银保监会及其派出机构批准后，应当在中铝财务《公司章程》中载明。中铝财务不得发行金融债券，不得向金融机构和企业投资。中铝财务在经批准的业务范围内细分业务品种，应当报银保监会派出机构备案，但不涉及债权或者债务的中间业务除外。

　　③中铝财务分公司的业务范围，由中铝财务在其业务范围内根据审慎经营原则进行授权，报银保监会派出机构备案。中铝财务分公司可以办理本办法第19条债券承销以外的业务，以及第20条第（二）（三）项业务。

　　（2）中铝财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求，即中铝财务经营业务应当遵守下列资产负债比例的要求：

　　①资本充足率不低于银保监会的最低监管要求；

　　②流动性比例不得低于25%；

　　③贷款余额不得高于存款余额和实收资本之和的80%；

　　④集团外负债总额不得超过资本净额；

　　⑤票据承兑余额不得超过资产总额的15%；

　　⑥票据承兑余额不得高于存放同业余额的3倍；

　　⑦票据承兑和转贴现总额不得高于资本净额；

　　⑧承兑汇票保证金余额不得高于存款总额的10%;

　　⑨投资总额不得高于资本净额的70%;

　　⑩固定资产净额不得高于资本净额的20%。

　　中国银行保险监督管理委员会根据中铝财务业务发展或者审慎监管的需要，可以对上述比例进行调整。

　　（3）中铝财务发生挤兑事件、到期债务不能支付、大额贷款逾期、重要信息系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员被有权机关采取强制措施或涉及严重违纪、刑事案件等重大事项时；

　　（4）发生可能影响中铝财务正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

　　（5）中铝财务对单一股东发放贷款余额超过中铝财务注册资本金50%或者该股东对中铝财务的出资额的，且未按要求向监管部门报告的。

　　（6）其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项。

　　七、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　公司与中铝财务开展金融服务业务，能够拓宽公司融资渠道，提高公司及子公司资金使用效率，降低资金使用成本和融资风险，有利于公司长远发展，未损害公司及其他股东利益。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2023年，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为6,246.11万元，其中：支付的利息及手续费交易金额为2,568.63万元，存款利息交易金额为3,677.48万元；期末贷款余额为0万元。

　　2024年1-2月，公司与中铝财务累计已发生的各类关联交易的总金额为438.54万元，其中：支付的利息及手续费交易金额为11.00万元，存款利息交易金额为427.54万元；期末贷款余额为0万元。

　　九、独立董事专门会议审查意见

　　2024年3月26日，公司召开独立董事专门会议审议通过了《关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的预案》，公司独立董事认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；同意将上述事项提交公司第九届董事会第三次会议审议，关联方董事须回避表决。

　　十、备查文件

　　（一）第九届董事会第三次会议决议；

　　（二）独立董事专门会议审查意见。

　　特此公告。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：000807          证券简称：云铝股份            公告编号：2024-017

　　云南铝业股份有限公司

　　第九届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第九届董事会第三次会议通知于2024年3月15日（星期五）以书面、传真或电子邮件的方式发出。

　　（二）会议于2024年3月27日（星期三）以通讯方式召开。

　　（三）会议应出席董事11人，实际出席董事11人。

　　（四）公司第九届董事会第三次会议的召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和云铝股份《公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

　　（一）《关于2023年度董事会工作报告的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和云铝股份《公司章程》的规定，公司董事会就2023年工作情况作董事会工作报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2023年年度报告》中的第三节和第四节的相关内容。

　　同时，公司各位独立董事分别向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职；此外，公司独立董事向公司董事会提交了2023年度独立董事独立性情况自查报告，公司董事会对独立董事的独立性情况进行评估并出具了董事会关于独立董事独立性情况的专项意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2023年度独立董事述职报告》、《云南铝业股份有限公司董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　本预案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（二）《关于2023年度利润分配的预案》

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润人民币652,939,665.52元，2023年末可供分配的利润为人民币2,011,273,200.16元。

　　公司制定的2023年度利润分配预案为：以公司现有总股本3,467,957,405股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.3元（含税），共派发现金红利人民币797,630,203.15元（含税）。本次分配不进行资本公积金转增股本，不送红股。剩余未分配利润结转以后年度分配。本预案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。

　　本预案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（三）《关于2023年年度报告及摘要的预案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》及云铝股份《公司章程》的要求，结合公司的实际生产经营情况，公司编制了2023年年度报告及摘要。本预案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司2023年年度报告》及《云南铝业股份有限公司2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-020）。

　　本预案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（四）《关于<公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告>的议案》

　　根据国务院国资委《关于国有企业更好履行社会责任的指导意见》、《央企控股上市公司ESG专项报告参考指标体系》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关要求，并参考其他国际可持续发展报告披露标准，结合公司实际情况，编制了2023年度环境、社会及管治（ESG）报告，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2023年度环境、社会及管治（ESG）报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（五）《关于<公司2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　按照财政部、证监会等五部委下发的《企业内部控制基本规范》及具体指引的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司认真开展内部控制评价工作，对公司2023年的内部控制有效性进行了评价，并根据公司内部控制执行的实际情况，出具了2023年度内部控制自我评价报告。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《云南铝业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（六）《关于确认2023年度日常关联交易执行情况的议案》

　　根据公司生产经营需要，公司及所属企业与中国铝业集团有限公司（以下简称“中铝集团”）及其控制的企业和其他关联方之间有业务往来，构成日常关联交易。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年公司与关联方中铝集团及其控制的部分企业和其他关联方之间实际发生关联交易金额为人民币3,304,155.97万元（不含税）。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2024-021）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（七）《关于2023年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，公司董事会编制了关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告，本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司董事会关于2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-022）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（八）《关于<公司董事长和经理层2023年度董事会授权事项行权评估报告>的议案》

　　按照《云南铝业股份有限公司董事会授权管理办法》、《云南铝业股份有限公司董事会授权跟踪监督动态调整实施细则》的要求，董事会对董事长和经理层2023年度行使董事会授权整体情况及效果进行了评估，并形成了《云南铝业股份有限公司董事长和经理层2023年度董事会授权事项行权评估报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（九）《关于公司2024年度债务融资方案的预案》

　　根据公司生产经营和项目建设的需要，公司计划2024年全年带息融资额度不超过人民币40亿元（含等值外币），融资方式包括但不限于银行借款、融资租赁、发行债券、黄金租赁等。为保证公司融资的灵活性和及时性，董事会同意授权公司管理层在前述2024年度融资方案总额度上浮10%范围内可自行决策。

　　在上述融资总额额度内，董事会同意授权公司董事长或董事长授权的其他人士具体负责组织实施上述融资方案。2024年云铝股份将进一步优化资金管理、拓宽融资渠道、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，至2024年末按照管理要求将带息债务金额压降至目标范围。

　　本预案须提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十）《关于中铝财务有限责任公司风险评估报告的议案》

　　为确保公司存放在中铝财务有限责任公司（以下简称“中铝财务”）的资金安全，公司委托天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对中铝财务2023年度的经营资质、业务和风险状况进行评估，并出具了风险评估报告。具体内容详见公司在巨潮资讯网上披露的《关于中铝财务有限责任公司2023年12月31日风险评估报告》。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）《关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的预案》

　　2023年，公司与中铝财务签订了《金融服务协议》，由中铝财务提供存款、结算、信贷及其他金融服务。经与中铝财务友好协商，双方在原签订的《金融服务协议》基础上，拟签订《金融服务协议变更协议》，将公司及公司实际控制的企业在中铝财务结算户上的日最高存款余额(含应计利息)最高上限人民币20亿元(含20亿元)调整为人民币50亿元(含50亿元)。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于公司与中铝财务有限责任公司修订金融服务协议暨关联交易的公告》（公告编号：2024-023）。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。董事会审议时，关联方董事冀树军先生、焦云先生、许晶先生、陈廷贵先生、李志坚先生、徐文胜先生、周飞先生已回避表决。

　　本预案须提交公司2023年度股东大会审议，审议时关联方股东及股东授权代表须回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　(十二)《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》

　　根据募投项目建设的需要，公司以委托贷款等方式使用募集资金人民币247,000,000.00元向募投项目“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款，借款期限为2年,为无息借款。

　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，监事会、保荐机构对该事项发表了同意的意见。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款用于募投项目的公告》（公告编号：2024-024）。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　（十三）《关于2024年继续对公司经营班子实行年薪制奖励办法的议案》

　　为进一步建立健全公司激励及约束机制，规范经营者收入分配行为，充分调动经营者的积极性和创造性，经董事会薪酬与考核委员会建议，2024年公司将继续对公司经营班子实行与绩效评价挂钩考核的年薪制。

　　表决结果：赞成 11票，反对 0票，弃权 0票。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）独立董事专门会议审查意见。

　　云南铝业股份有限公司董事会

　　2024年3月27日