宁波舟山港股份有限公司 关于修订《公司独立董事工作制度》的公告

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2024-025

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月26日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4603会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于修订<宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度>的议案》，并同意将上述议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、国务院办公厅《关于上市公司独立董事制度改革的意见》、中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，为进一步提升公司治理水平，保证独立董事有效履职，拟对《公司独立董事工作制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

　　以上修订尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　● 报备文件

　　（一）公司第六届董事会第六次会议决议；

　　（二）宁波舟山港股份有限公司独立董事工作制度。

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2024-022

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于公司全资子公司太仓万方、南京明州

　　参与股权重组的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司太仓万方国际码头有限公司（以下简称“太仓万方”）、南京明州码头有限公司（以下简称“南京明州”）拟分别与江苏省港口集团有限公司（以下简称“江苏港口集团”）附属二级子公司太仓鑫海港口开发有限公司（以下简称“太仓鑫海”）、二级子公司南京港龙潭天辰码头有限公司（以下简称“南京天辰”）进行股权重组。

　　● 太仓鑫海和太仓万方股权重组完成后，公司预计将持有太仓万方49%股权，太仓万方将不再纳入公司合并报表范围，因太仓万方评估增值，公司合并报表预计将增加投资收益10.10亿元（最终以会计师审计结果为准）。

　　● 根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次股权重组协议各方需履行适当审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次交易概述

　　（一）股权重组方案概况

　　1、太仓万方与太仓鑫海股权重组方案

　　公司以所持有的太仓万方100%股权作价1,990,716,889.52元对太仓鑫海进行增资，江苏港口集团附属一级子公司江苏苏州港集团有限公司（以下简称“苏州港集团”）以货币180,703,371.13元对太仓鑫海进行增资，苏州港集团附属一级子公司太仓港港务集团有限公司（以下简称“太仓港集团”）以货币124,841,257.73元对太仓鑫海进行增资。

　　上述股权重组完成后，太仓鑫海注册资本将由810,411,000元增加至1,863,902,955.80元，股权结构为：苏州港集团持股30.16%，太仓港集团持股20.84%，公司持股49%，由苏州港集团纳入合并报表范围。太仓万方成为太仓鑫海的全资子公司。

　　2、南京明州与南京天辰股权重组方案

　　南京港（集团）有限公司（以下简称“南京港集团”）以所持有的南京天辰100%股权作价803,710,356.17元对南京明州进行增资，江苏省港口集团投资管理有限公司（以下简称“江苏港口投资”）以货币170,601,759.55元对南京明州进行增资。

　　上述股权重组完成后，南京明州注册资本将由691,176,191.50元增加至1,355,247,434.31元，股权结构变更为：公司持股51%，南京港集团持股40.42%，江苏港口投资持股8.58%，由公司纳入合并报表范围。南京天辰成为南京明州的全资子公司。

　　（二）本次交易目的

　　为积极响应长江经济带、长三角一体化发展等国家战略，通过本次股权重组项目，整合宁波舟山港通江达海的区位条件、水深优势和江苏港口集团南京以下长江深水航道、内河航道优势，共同建立布局合理、结构优化、功能完善、互联互通的长江黄金水道江海河联运转运体系，为长江经济带发展提供更加顺畅、绿色高效的交通运输保障，更好地服务长三角区域经济发展。

　　（三）本次交易不构成关联交易和重大资产重组

　　根据中国证券监督管理委员会及上海证券交易所相关规定，本次交易事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、交易方情况介绍

　　（一）太仓万方与太仓鑫海股权重组方案涉及的交易方

　　1、苏州港集团

　　公司名称：江苏苏州港集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320500740696066T

　　成立时间：2002年9月12日

　　注册地：苏州市高铁新城青龙港路60号

　　注册资本：427,197.2236万元

　　主要办公地点：苏州市高铁新城青龙港路60号

　　法定代表人：吴红

　　主营业务：主要从事港口、码头的建设、经营与管理，船舶及货运代理，国内水路运输以及仓储服务等。

　　主要股东：江苏省港口集团有限公司69.3552%、国寿（苏州）城市发展产业投资企业（有限合伙）30.6448%

　　2023年度主要财务指标：资产总额1,268,152万元；负债总额541,716万元；净资产726,436万元，营业收入287,272万元，净利润26,080万元（以上财务数据未经审计）。

　　2、太仓港集团

　　公司名称：太仓港港务集团有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320585589989252U

　　成立时间：2012年2月9日

　　注册地：太仓市通港东路2号

　　注册资本：85,760.9029万元

　　主要办公地点：太仓市通港东路2号

　　法定代表人：胡美全

　　主营业务：主要从事集装箱、投资建设、港口物流、港口服务四大业务板块，提供码头装卸、仓储、中转、驳运等服务。

　　主要股东：江苏苏州港集团有限公司52.9915%、苏州市港航投资发展集团有限公司47.0085%

　　2023年主要财务指标：资产总额73,242万元，负债总额4,417万元，净资产68,825万元，营业收入18,434万元，净利润4,448万元（以上财务数据未经审计）。

　　（二）南京明州与南京天辰股权重组方案涉及的交易方

　　1、江苏港口投资

　　公司名称：江苏省港口集团投资管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320191MAC542UU7H

　　成立时间：2022年12月7日

　　注册地：中国（江苏）自由贸易试验区南京片区浦滨路91号A1-068

　　注册资本：100,000万元

　　主要办公地点：南京市建邺区江山大街70号国际博览中心3期

　　法定代表人：毛雪强

　　主营业务：自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；企业管理；新兴能源技术研发；合同能源管理；发电业务、输电业务、供（配）电业务。

　　主要股东：江苏省港口集团有限公司100%

　　2023年度主要财务指标：资产总额137,172万元、负债总额23,523万元、净资产113,649万元、营业收入3,990万元、净利润3,628万元。（以上数据未经审计）

　　2、南京港集团

　　公司名称：南京港（集团）有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320100134888367Q

　　成立时间：1991年1月29日

　　注册地：南京市鼓楼区江边路19号

　　注册资本：226,670万元

　　主要办公地点：南京市鼓楼区江边路19号

　　法定代表人：赵建华

　　主营业务：主要从事集装箱、油品液化、散杂货、件杂货、汽车滚装等港口装卸仓储主业，拓展经营水上综合运输服务、港机制造与技术服务、港口工程建设等关联产业。

　　主要股东：江苏省港口集团有限公司55%、中国长江航运集团有限公司45%

　　2023年度主要财务指标：资产总额1,526,623万元、负债总额625,439万元、净资产901,185万元、营业收入357,899万元、净利润18,932万元（以上财务数据未经审计）。

　　三、 交易标的基本情况

　　（一）太仓万方与太仓鑫海股权重组方案涉及的交易标的

　　1、太仓鑫海

　　公司名称：太仓鑫海港口开发有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320585781281676A

　　成立时间：2005年11月23日

　　注册地：太仓港港口开发区华苏路9号

　　注册资本：81,041.1万元

　　主要办公地点：太仓港港口开发区华苏路9号

　　法定代表人：蔡飞

　　主营业务：主要从事散杂货、件杂货港口装卸仓储服务

　　主要股东：江苏苏州港集团有限公司59.1414%、太仓港港务集团有限公司40.8586%

　　2023年度主要财务指标：资产总额204,538万元、负债总额141,095万元、净资产63,443万元、营业收入44,762万元、净利润7,083万元（以上财务数据未经审计）。

　　评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《太仓鑫海港口开发有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2303号），截至2023年3月31日（评估基准日），苏州港集团、太仓港集团合计持有的太仓鑫海100%股权价值为1,766,426,011.25 元

　　2、太仓万方

　　公司名称：太仓万方国际码头有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913205857481702374

　　成立时间：2003年5月21日

　　注册地：太仓港港口开发区

　　注册资本：90,000万元

　　主要办公地点：太仓港港口开发区

　　法定代表人：童建忠

　　主营业务：主要从事散杂货、件杂货港口装卸仓储服务

　　主要股东：宁波舟山港股份有限公司100%

　　2023年度主要财务指标：资产总额119,997万元、负债总额21,483万元、净资产98,514万元、营业收入22,384万元、净利润587万元（以上财务数据未经审计）。

　　评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《太仓万方国际码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2313号），截至2023年3月31日（评估基准日），公司所持太仓万方100%股权价值为1,990,716,889.52 元。

　　（二）南京明州与南京天辰股权重组方案涉及的交易标的

　　1、南京明州

　　公司名称：南京明州码头有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：913201136790082277

　　成立时间：2008年8月29日

　　注册地：南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地

　　注册资本：69,117.6万元

　　主要办公地点：南京市栖霞区龙潭街道疏港路1号龙潭物流基地

　　法定代表人：林朝军

　　主营业务：主要从事散杂货港口装卸仓储服务

　　主要股东：宁波舟山港股份有限公司100%

　　2023年度主要财务指标：资产总额113,296万元、负债总额55,465万元、净资产57,831万元、营业收入14,644万元、净利润-3,217万元（以上财务数据未经审计）。

　　评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南京明州码头有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2293号），截至2023年3月31日（评估基准日），公司所持南京明州100%股权价值为 1,014,079,957.18元。

　　2、南京天辰

　　公司名称：南京港龙潭天辰码头有限公司

　　企业性质：有限责任公司

　　统一社会信用代码：91320113780654493C

　　成立时间：2005年10月7日

　　注册地：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流基地1-8号

　　注册资本：100,000万元

　　主要办公地点：南京市栖霞区龙潭街道龙潭物流基地1-8号

　　法定代表人：业绪方

　　主营业务：主要从事散杂货港口装卸仓储服务

　　主要股东：南京港（集团）有限公司100%

　　2023年度主要财务指标：资产总额56,047万元、负债总额1,905万元、净资产54,141万元、营业收入8,660万元、净利润557万元（以上财务数据未经审计）。

　　评估情况：根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的《南京港龙潭天辰码头有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际评报字（2023）第2304号），截至2023年3月31日（评估基准日），南京港集团所持南京天辰100%股权价值为803,710,356.17元。

　　四、股权重组协议的主要内容

　　（一）太仓鑫海和太仓万方股权重组协议主要内容

　　甲方1：江苏苏州港集团有限公司

　　甲方2：太仓港港务集团有限公司

　　（以上甲方1、甲方2合称“甲方”）

　　乙方：太仓鑫海港口开发有限公司

　　丙方：宁波舟山港股份有限公司

　　丁方：太仓万方国际码头有限公司

　　1.重组方式及对价

　　1.1 丙方以其所持丁方100%股权作价1,990,716,889.52元对乙方进行增资（其中913,312,448.34元计入乙方注册资本，1,077,404,441.18元计入乙方资本公积），甲方1以货币180,703,371.13元对乙方进行增资（其中82,904,427.88元计入乙方注册资本，97,798,943.25元计入乙方资本公积），甲方2以货币124,841,257.73元对乙方进行增资（其中57,275,079.58元计入乙方注册资本，67,566,178.15元计入乙方资本公积）。

　　1.2股权重组完成后，乙方注册资本为1,863,902,955.80元，股权结构为：甲方1持有30.16%股权，甲方2持有20.84%股权，丙方持有49%股权；丁方注册资本为900,000,000.00元，股权结构：乙方持有100%。

　　2.股权重组后的太仓鑫海治理结构和管理要点

　　2.1 甲方1对乙方进行控股并表管理。

　　2.2乙方股东会按股权比例行使表决权。

　　2.3乙方董事会由7名董事组成，其中甲方推荐3人，丙方推荐3人，由股东会选举产生。职工董事1名，由职工代表大会选举产生。董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。乙方法定代表人由董事长担任。

　　2.4乙方设总经理1名，副总经理4名，其中总经理由丙方推荐，副总经理由甲方推荐2名，丙方推荐2名，甲方推荐的副总经理分管乙方生产和人力资源等，丙方推荐的副总经理分管乙方财务和工程技术等。总经理和副总经理均由董事会聘任。乙方财务部门负责人由甲方推荐。

　　3.期间损益

　　甲、丙双方应共同聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就乙方、丁方自评估基准日（2023年3月31日）至股权变更日的期间产生的损益进行审计并出具期间审计报告，甲、丙双方根据审计后的期间损益结果确认对乙方的资金补足金额。

　　4.特别约定

　　根据太仓鑫海港口开发有限公司与太仓港经济技术开发区管委会2019年6月25日签订的《鑫海公司码头项目预付拆迁安置费协议》和2022年8月26日签订的《鑫海公司码头项目预付拆迁安置费补充协议》（以下简称“安置费预付协议”），各方同意按本协议生效后，甲方积极协调太仓港经济技术开发区管委会落实安置费预付协议，促使乙方获得对等的利益。当协议所涉拆迁范围土地转让时，若乙方的利益未得到落实，则甲方积极采取措施维护乙方应得利益。

　　5.违约责任

　　5.1一方迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一天，违约方应按照未付金额的万分之五向收款方支付迟延履行违约金；如因一方或者多方原因迟延申办股权变更登记手续、交接不动产证照、公司印章、财务账册等重要资产文件的，每迟延一天，违约方应按每天1000元标准向接收方支付迟延履行违约金。迟延超过30个自然日的，则构成根本违约，收款方/接收方有权解除合同并有权要求违约方支付违约金2000万元。

　　5.2 甲方或丙方未按本协议约定对乙方履行出资义务，或者存在出资不实、抽逃出资情形的，则守约方有权追究违约方的违约责任，还有权要求违约方支付其认缴总额的10%的违约责任。

　　6.协议生效条件

　　6.1本协议于以下条件均成就后生效：

　　（1）本协议业经各方加盖公司公章；（2）各方就本协议事项完成内部决策（包括但不限于各方股东会决议、董事会决议、常务会议、母公司报批手续等）；（3）本协议已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，包括但不限于江苏省国有资产监督管理委员会/浙江省国有资产监督管理委员会等有权审批机构批准本次股权重组和增资；（4）本协议所涉经营者集中申报工作完成。

　　6.2本协议与《南京明州码头有限公司和南京港龙潭天辰码头有限公司股权重组协议》（简称“南京明州协议”）互为前提且不可分割，如本协议或南京明州协议任一不成立或未生效或中止履行或终止履行（含合同解除等）的，另一协议同步即时发生同等效力，即另一协议同为不成立或未生效或中止履行或终止履行同等状态效力。

　　（二）南京明州和南京天辰股权重组协议主要内容

　　甲方：宁波舟山港股份有限公司

　　乙方：南京明州码头有限公司

　　丙方：南京港（集团）有限公司

　　丁方：南京港龙潭天辰码头有限公司

　　戊方：江苏省港口集团投资管理有限公司

　　1.重组方式及对价

　　1.1丙方以其所持丁方100%股权作价803,710,356.17元对乙方进行增资（其中547,792,567.16元计入乙方注册资本， 255,917,789.01元计入乙方资本公积），戊方以货币170,601,759.55 元对乙方进行增资（其中116,278,675.65元计入乙方注册资本， 54,323,083.90元计入乙方资本公积）。

　　1.2股权重组完成后，乙方注册资本为1,355,247,434.31 元，股权结构为：甲方持有51%股权，丙方持有40.42%股权，戊方持有 8.58 %股权；丁方注册资本为1,000,000,000.00 元，股权结构：乙方持有100%。

　　2.股权重组后的南京明州治理结构和管理要点

　　2.1甲方对乙方进行控股并表管理。

　　2.2乙方股东会由甲方、丙方、戊方组成，各方按股权比例行使股东会表决权。

　　2.3乙方设董事会，由7名董事组成，其中甲方推荐3人，丙方推荐3人，由股东会选举产生。职工董事一名，由职工代表大会选举产生。董事长人选由甲方推荐，由董事会选举产生。乙方法定代表人由董事长担任。

　　2.4乙方设总经理1名，副总经理2名，其中总经理由丙方推荐，甲方、丙方分别推荐一名副总经理，董事会聘任。甲方推荐的副总经理分管乙方生产经营等，丙方推荐的副总经理分管乙方财务管理等。乙方财务部门负责人由甲方推荐。

　　3.期间损益

　　甲、丙、戊三方应共同聘请立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）就乙方、丁方自评估基准日（2023年3月31日）至股权变更日的期间产生的损益（以下统称“期间损益”）进行审计，甲、丙、戊三方根据审计后的期间损益结果确认对乙方的资金补足金额。

　　4.特别约定

　　乙方、丁方应及时完成各自应收账款的清收工作，其中关联方应收账款于本协议签署之日起1年内清收到位；其他应收账款于本协议签署之日起3年内清收到位。

　　如乙方未按时足额收回应收账款，则差额部分由甲方在上述期限届满之日起15个工作日内向乙方补足，后续乙方收回款项的所有权归属于甲方，乙方应于收款后30天内等额转付给甲方。

　　如丁方未按时足额收回应收账款，则差额部分由丙方在上述期限届满之日起15个工作日内向丁方补足，后续丁方收回款项的所有权归属于丙方，丁方应于收款后30天内等额转付给丙方。

　　5.违约责任

　　5.1一方迟延履行本协议项下付款义务的，每迟延一天，违约方应按照未付金额的万分之五向收款方支付迟延履行违约金；如因一方或者多方原因迟延申办股权变更登记手续、交接不动产证照、公司印章、财务账册等重要资产文件的，每迟延一天，违约方应按每天1000元标准向接收方支付迟延履行违约金。迟延超过30个自然日的，则构成根本违约，收款方/接收方有权解除合同并有权要求违约方支付违约金1000万元。

　　5.2甲方、丙方或戊方未按本协议约定对乙方履行出资义务，或者存在出资不实、抽逃出资情形的，则守约方有权追究违约方的违约责任，还有权要求违约方支付其认缴总额的10%的违约责任。

　　6.1 协议生效条件

　　6.1本协议于以下条件均成就后生效：

　　（1）本协议业经各方加盖公司公章；（2）各方就本协议事项完成内部决策（包括但不限于各方股东会决议、董事会决议、常务会议、母公司报批手续等）；（3）本协议已取得所有适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记，包括但不限于江苏省国有资产监督管理委员会/浙江省国有资产监督管理委员会等有权审批机构批准本次股权重组和增资；（4）本协议所涉经营者集中申报工作完成。

　　6.2本协议与《太仓鑫海港口开发有限公司和太仓万方国际码头有限公司股权重组协议》（简称“太仓鑫海协议”）互为前提且不可分割，如本协议或太仓鑫海协议任一不成立或未生效或中止履行或终止履行（含合同解除等）的，另一协议同步即时发生同等效力，即另一协议同为不成立或未生效或中止履行或终止履行同等状态效力。

　　五、本次交易对上市公司的影响

　　（一）有利于发挥资源协同效应，实现双向赋能

　　本次股权重组项目有利于双方在长江经济带区域由竞争转为合作共赢，通过发挥资源协同效应，共同做优港口大宗散货运营，优化江苏港口集团大宗散货功能布局体系，巩固和扩大宁波舟山港长江沿线重要枢纽物流节点。

　　（二）有利于提升股权重组标的综合竞争力

　　本股权重组项目有利于标的公司发挥各自资源禀赋，在资金、设备、人力与管理方面形成发展合力，通过设备合理配置、业务优化布局、生产能力整合、工艺流程优化、人员优化配置等，实现一体化、集约化发展，进一步提升标的公司运营效率以及综合竞争力。

　　（三）对公司财务报表的主要影响

　　太仓鑫海和太仓万方股权重组完成后，公司预计将持有太仓万方49%股权，太仓万方将不再纳入公司合并报表范围，因太仓万方评估增值，公司合并报表预计将增加投资收益10.10亿元（最终以会计师审计结果为准）。

　　南京明州和南京天辰股权重组完成后，公司预计将持有南京明州51%股权，南京明州将成为公司控股子公司，自合并日起，南京天辰按照公允价值（评估基准日评估值）纳入公司合并报表，预计将增加公司合并报表净资产9.74亿元（最终以会计师审计结果为准）。

　　六、其他

　　根据《安置费预付协议》，2019年和2022年，太仓鑫海分别预付了太仓港经开区管委会安置费5600万元和2400万元，合计8000万元。各方同意本次重组完成后，苏州港集团、太仓港集团将积极协调太仓港经开区管委会落实安置费预付协议，促使太仓鑫海获得相应的利益。当协议所涉拆迁范围土地转让时，若太仓鑫海的利益未得到落实，则苏州港集团、太仓港集团积极采取措施维护太仓鑫海应得利益。

　　七、公司履行的相关审议程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　公司第六届董事会审计委员会第四次会议以“6票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组的议案》，并同意将该议案提交公司第六届董事会第六次会议审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第六届董事会第六次会议以“16票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组的议案》，会议的表决程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

　　本次股权重组协议各方需履行适当审批程序，审批结果尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　● 报备文件

　　(一) 公司第六届董事会第六次会议决议；

　　(二) 公司第六届监事会第六次会议决议；

　　(三) 公司第六届董事会审计委员会第四次会议审议意见书；

　　(四) 太仓鑫海和太仓万方股权重组协议；

　　(五) 南京明州和南京天辰股权重组协议。

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2024-024

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于新设董事会ESG委员会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月26日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4603会议室以现场会议方式召开了公司第六届董事会第六次会议，全体董事以“16票赞成、0票反对、0票弃权”审议通过了《关于宁波舟山港股份有限公司新设董事会ESG委员会的议案》。

　　同意在现有董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核委员会的基础上，新设董事会ESG委员会，主要职责为审议公司中长期ESG发展战略和目标，监督和检查公司ESG相关政策执行情况、目标进度、绩效表现，对公司ESG报告进行审批并提出意见等。

　　同意选举公司董事长陶成波先生，董事王峥先生、姚祖洪先生、王柱先生，独立董事肖英杰先生担任公司第六届董事会ESG委员会委员，其中陶成波先生为主席，任期均自公司第六届董事会第六次会议批准之日起至第六届董事会ESG委员会任期届满止。

　　特此公告。

　　附件：公司董事会ESG委员会委员简历

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件

　　公司董事会ESG委员会委员简历

　　陶成波先生，出生于1966年7月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，现任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司董事长、党委书记，宁波舟山港股份有限公司董事长。陶先生1986年参加工作，历任宁波市信息中心主任、党支部书记，宁波市人民政府信息化办公室副主任、党组成员，宁波市信息产业局副局长、党组成员，宁波市发展和改革委员会副主任、党工委委员，宁波开发投资集团有限公司董事长、党委书记，宁波港集团有限公司副总裁、党委委员、宁波港股份有限公司党委委员、监事会主席，宁波舟山港集团有限公司董事、党委委员、宁波舟山港股份有限公司监事会主席、党委委员，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司董事、党委副书记，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司董事、总经理、党委副书记等职。陶先生拥有复旦大学计算机专业理学学士学位。陶先生是高级工程师、正高级经济师。

　　王峥先生，出生于1965年6月，本科学历，中国国籍，无境外居留权，现任浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司董事、党委委员，宁波舟山港股份有限公司党委书记、董事、总经理。王先生1982年参加工作，历任宁波市国有资产管理局企业处副处长（主持工作），宁波开发投资集团有限公司董事、党委委员、财务总监、副总经理，宁波银行股份有限公司董事，宁波交通投资控股有限公司副董事长、总经理、党委副书记，宁波港集团有限公司党委委员，宁波港股份有限公司董事、副总裁、财务总监、党委委员，宁波舟山港集团有限公司副总经理、党委委员，宁波舟山港股份有限公司董事、副总裁、财务总监、党委委员，浙江省海港投资运营集团有限公司副总经理、党委委员，宁波舟山港集团有限公司副总经理、党委委员等职。王先生是正高级会计师。

　　姚祖洪先生，出生于1972年2月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任宁波舟山港股份有限公司董事、副总经理、党委委员。姚先生1993年参加工作，历任宁波港股份有限公司董事会办公室发展部主任，宁波港股份有限公司发展投资部副部长，宁波舟山港集团有限公司投资管理部总经理，宁波舟山港股份有限公司投资管理部部长，浙江省海港投资运营集团有限公司、宁波舟山港集团有限公司投资发展部主任等职。姚先生拥有上海海运学院管理系交通运输规划与管理专业工学硕士学位。姚先生是经济师。

　　王柱先生，出生于1972年2月，研究生学历，中国国籍，无境外居留权，现任招商港口运营管理部总经理，宁波舟山港股份有限公司董事。王先生1994年参加工作，历任深圳妈湾港务有限公司财务总监，宁波大榭招商国际码头有限公司财务总监，招商港务（深圳）有限公司财务总监，招商局国际有限公司财务部副总经理，招商局港口控股有限公司财务部副总经理，招商局港口控股有限公司内控与审计部总经理，招商港口内控审计部总经理，招商港口内控审计部总经理、运营管理部总经理等职。王先生拥有武汉交通科技大学管理科学与工程专业管理学硕士学位。王先生是会计师。

　　肖英杰先生，出生于1959年6月，现任上海海事大学教授、博士生导师，兼任国家级一流本科航海技术专业建设负责人、上海市航运仿真虚拟教研室建设试点负责人、宁波舟山港股份有限公司独立董事。肖先生于1977年参加工作，历任上海海运学院航海系讲师，上海海运学院副教授、船长、硕士生导师，上海海事大学商船学院副院长、航海科学研究所所长，教授、博士生导师，上海海事大学船舶与海洋工程环境载荷实验室主任，上海海事大学商船学院院长，上海海事大学国家级航海实验教学中心主任，上海海事大学国家级航海虚拟仿真实验教学中心主任等职。肖先生毕业于上海海事大学，拥有硕士学位。

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港      编号：临2024-017

　　债券代码：175812    债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　第六届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　2024年3月26日，宁波舟山港股份有限公司（以下简称“公司”）在宁波环球航运广场4321会议室以现场会议方式召开了第六届监事会第六次会议，会议通知于2024年3月12日以书面方式通知了全体监事。

　　监事会主席徐渊峰、监事会副主席金国蕊、监事杨朝晖、金科、李圭昊参加了本次会议。会议符合《公司监事会议事规则》规定召开的要求，且达到了《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的召开监事会的法定人数。

　　本次会议由监事会主席徐渊峰主持，经过审议，本次会议一致通过了所有议案并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年年度报告（全文及摘要）的议案》

　　监事会根据《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》的要求，对公司2023年年度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　1、公司2023年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2023年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2023年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2023年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

　　4、我们保证公司2023年年度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度监事薪酬方案的议案》

　　同意公司2024年度监事会薪酬方案：对非公司发薪的股东监事，在大股东单位领薪；对职工监事按其工作岗位领薪。

　　公司监事金科是该议案的关联监事，回避了表决。因此该议案具有有效表决权的票数为4票。

　　表决结果：4票赞成、0票反对、0票弃权。

　　同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：公司已经建立了比较完善的内部控制体系，公司内部控制制度健全、执行有效，达到了公司内部控制的目标，未发现重大缺陷和对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。公司内部控制的评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，同意董事会对内部控制进行的自我评价。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　（五）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度内部控制审计报告的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　（六）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2024年度内部控制规范实施工作方案的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见上海证券交易所网站）

　　（七）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2024-018号公告）

　　（八）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司变更部分募集资金用途并补充流动资金的议案》

　　监事会认为：公司本次变更部分募集资金用途并补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《宁波舟山港股份有限公司A股募集资金管理制度》等有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2024-019号公告）

　　同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》

　　监事会认为：该议案涉及的2023年度实施和2024年度预计的日常关联交易事项适应公司生产经营需要，符合商业惯例，交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，操作程序及环节规范，不存在损害公司股东利益的情形。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2024-020号公告）

　　同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于浙江海港集团财务有限公司与浙江省海港投资运营集团有限公司签署<金融服务框架协议>暨关联交易的议案》

　　监事会认为：公司此次关联交易有利于提高公司的资金使用效率，增强资金实力，有利于提高公司的综合竞争能力和抗风险能力，不会损害公司及中小股东的利益。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2024-021号公告）

　　同意提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于宁波舟山港股份有限公司全资子公司太仓万方、南京明州参与股权重组的议案》

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。（详见公司披露的临2024-022号公告）

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司监事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：601018    证券简称：宁波港    公告编号：2024-026

　　债券代码：175812   债券简称：21宁港01

　　宁波舟山港股份有限公司

　　关于召开2023年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2024年4月17日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2024年4月17日  09点30分

　　召开地点：宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场46楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2024年4月17日

　　至2024年4月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　注：本次股东大会还将听取《宁波舟山港股份有限公司2023年度独立董事述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述相关议案的详细情况，请见公司于2024年3月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），以及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和《证券时报》同时发布的相关公告。

　　2、 特别决议议案：12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、7、9、10、11、12、14.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：10、11

　　应回避表决的关联股东名称：议案10：宁波舟山港集团有限公司、招商局港口集团股份有限公司、招商局国际码头（宁波）有限公司；议案11：宁波舟山港集团有限公司。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书办理登记手续。异地股东可以信函或传真方式登记。

　　（二）登记时间：2024年4月15日上午8:30-11:30，下午1:30-4:00，逾期不予受理。

　　（三）登记地点：公司董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　（一）出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议。

　　（二）出席会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　（三）与会股东交通和住宿费用自理。

　　（四）会议联系方式：

　　1、地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路269号环球航运广场宁波舟山港股份有限公司董事会办公室（邮编：315042）

　　2、联系人：杨强     电话：0574-27686159

　　传真：0574-27687001

　　特此公告。

　　宁波舟山港股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　1、公司第六届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第六届监事会第六次会议决议。

　　附件1 授权委托书

　　授权委托书

　　宁波舟山港股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年4月17日召开的贵公司2023年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年    月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应当针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。 　　

　　如表所示：