中船海洋与防务装备股份有限公司 关于计提资产减值准备的公告

　　证券代码：600685           证券简称：中船防务           公告编号：2024-008

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司按照《企业会计准则》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》等相关规定，在资产负债表日全面检查各项资产，根据谨慎性原则，合理预计各项资产可能发生的损失，计提资产减值准备。对存在减值迹象的资产进行减值测试，确认相关资产的合同应收现金流量低于预期能收到的现金流量的，按其差额的现值计提资产减值准备；确认其他资产的预计可变现净值/预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提资产减值准备。现将情况公告如下：

　　一、计提资产减值准备的具体情况说明

　　根据测试结果，2023年第4季度公司及所属子公司拟计提的资产减值准备单笔超500万元的项目合计1,478.21万元，系子公司中船黄埔文冲船舶有限公司1艘船海产品为首制产品，研发投入和建造成本均较高。

　　二、计提减值准备对公司财务状况的影响

　　本次计提的资产减值准备将影响公司2023年度利润总额，预计减少2023年度利润总额1,478.21万元。

　　三、董事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十一届董事会第二次会议全体董事审议通过，按照《企业会计准则》及公司执行的会计政策等相关规定，根据减值测试结果，2023年第4季度计提单笔超过500万元的资产减值准备项目合计1,478.21万元。

　　四、审计委员会关于计提资产减值准备的意见

　　公司审计委员会认为：公司所属子公司基于谨慎性原则，计提资产减值准备的依据充分，能够客观、公允地反映了报告期末公司的财务状况和资产价值，符合《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定。同意本次计提资产减值准备，并将本议案提交公司董事会审议。

　　五、监事会关于计提资产减值准备的意见

　　本次计提资产减值准备事项已经公司第十一届监事会第二次会议全体监事审议通过。公司监事会认为：公司对在手产品进行计提减值，符合《企业会计制度》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》的相关规定，符合谨慎性原则。因此，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

　　特此公告。

　　?中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月27日

　　公司代码：600685       公司简称：中船防务

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn、www.hkexnews.hk网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.11元（含税），截至2023年12月31日,公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币15,548,570.16 (含税)，占本年度归属于上市公司股东的净利润的比例为32.35%，剩余未分配利润981,956,533.44元结转至以后年度分配。公司2023年度不实施资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　此利润分配预案须待本公司2023年年度股东大会批准后方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　本集团所处船舶行业具有明显的周期性，主要受世界经济贸易发展形势、航运市场周期性波动、国际海事公约规范等因素影响。报告期内，世界造船市场保持良好发展态势，新船成交同比提升，新船价格屡创新高，绿色转型持续推进，中国船企市场份额全球领先。

　　本集团是中国船舶集团属下大型骨干造船企业和国家核心军工生产企业，控股子公司黄埔文冲创建于1851年，有着172年的建厂史，130多年的军工史，发展历程横跨三个世纪，是国内军用舰船、特种工程船和海洋工程的主要建造基地，是中国疏浚工程船和支线集装箱船最大最强生产基地。

　　（一）主要业务

　　中船防务是集海洋防务装备、海洋运输装备、海洋开发装备和海洋科技应用装备四大海洋装备于一体的大型综合性海洋与防务装备企业集团。本集团主要产品包括以军用舰船、海警装备、公务船等为代表的防务装备产品，以支线集装箱船、挖泥船、海洋工程平台、风电安装平台等为代表的船舶海工产品，以能源装备、工程机械、工业互联网平台为代表的船海应用业务产品。报告期内，本集团主要业务未发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　中船防务为控股型公司，专注于资产经营、投资管理；公司实体企业独立开展生产经营，在船舶制造方面建立了以造船总装化、管理精细化、信息集成化为重点的现代造船模式，以船舶和海洋工程装备生产制造为主，通过前期的船型研发、经营接单，实行个性化的项目订单式生产方式，向客户交付高质量的产品。本集团在船舶与海洋工程产业链中主要处于总装建造环节，在产业链前端已延伸到船海配套产品，在产业链后端已延伸到船舶全寿命保障。

　　（三）主要的业绩驱动因素

　　报告期内，本集团实现营业收入161.46亿元，同比增长26.19%，主要是全球新造船市场走强，本集团生产效率、生产产量整体提升，完工产品按期交付的影响。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　情况说明：

　　1.营业收入方面：报告期内，第一季度受春节假期、按某一时点履行履约义务并达到收入确认条件的完工产品较少等因素影响，确认的营业收入较少；从第二季度开始，生产逐步上量，营业收入相应增加；第四季度营业收入较前三季度大幅增长，主要是受造船季节性影响，第四季度为造船黄金季节，产值较前三季度增长幅度较大，收入相应增长。

　　2.净利润方面：报告期内，第一季度归属于上市公司股东的净利润为负值，主要是确认的营业收入较少；从第二季度开始，随着营业收入的增加，确认的产品毛利增加，归属于上市公司股东的净利润开始转正。

　　3.扣非后的净利润方面：报告期内，第一季度扣非后的归母净利润为负值，主要是产品毛利未覆盖期间费用；从第二季度开始，扣非后的归母净利润逐步好转，主要得益于收入的增长，确认的产品毛利增加，季度间存在差异的主要原因是不同季度完工交付的产品不同，毛利存在差异。

　　4.经营活动产生的现金流量净额方面：季度间存在差异的主要原因是报告期内产品收款节点及集中采购时点不均匀分布。

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用     √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，本集团完工交船46艘，共计108.31万载重吨，实现营业收入人民币161.46亿元，同比增长26.19%；归属于上市公司股东的净利润4,806.76万元，同比减少6.40亿元，同比下降93.02%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-176.39万元，同比减亏7,754.90万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号:2024-007

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十一届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二次会议于2024年3月27日（星期三）上午10：00在本公司会议室召开，董事会会议通知和材料于2024年3月18日（星期一）以电子邮件方式发出。本次会议应出席董事11人，亲自出席董事10人。非执行董事顾远先生因工作原因未能出席本次会议，委托执行董事陈利平先生代为出席表决；因工作原因，非执行董事尹路先生以视频方式出席本次会议。本公司监事、高级管理人员列席了会议。会议程序符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长向辉明先生主持，经过充分讨论，会议审议通过如下议案：

　　1、通过《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2023年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　议案内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于计提资产减值准备的公告》（上交所公告编号：2024-008）。

　　4、通过《2023年年度报告及其摘要（含2023年度财务报表）》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　报告内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2023年年度报告》。

　　5、通过《2023年度利润分配预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2023年度利润分配预案的公告》（上交所公告编号：2024-009）。

　　6、通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务2023年度内部控制评价报告》。

　　7、通过《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　8、通过《关于公司2024年综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2024年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等；各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2024年度综合授信额度内，公司2024年融资计划为10亿元。

　　授权董事长或另一名执行董事代表公司在额度内签署有关法律文件，有效期自本次董事会作出决议之日起至2024年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的公告》（上交所公告编号：2024-010）。

　　10、通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易的预案》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该预案已经公司审计委员会会议审议通过，还需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　预案内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告》（上交所公告编号：2024-011）及《关于2024年开展外汇衍生品业务交易的可行性分析报告》。

　　11、通过《关于对中船财务有限责任公司2023年度的风险持续评估报告》。

　　本议案涉及关联交易，关联董事陈利平先生、向辉明先生、张俊雄先生、陈激先生、顾远先生、任开江先生及尹路先生已回避表决。

　　表决结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《关于对中船财务有限责任公司2023年度的风险持续评估报告》。

　　12、通过《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　13、通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　该议案已经公司审计委员会会议审议通过。

　　报告内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）发布的《中船防务董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　14、通过《关于召开2023年年度股东大会的议案》。

　　同意召开公司2023年年度股东大会，并授权本公司执行董事或董事会秘书根据境内外法律法规及监管要求，决定股东大会召开的时间、地点等具体事宜。

　　表决结果：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务     公告编号：2024-009

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2023年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每10股派发现金红利0.11元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“公司”或 “本公司”）母公司期末可供分配利润为人民币997,505,103.60元。经董事会决议，本公司2023年度利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.11元（含税），截至2023年12月31日,公司总股本1,413,506,378股，以此计算合计拟派发现金红利人民币15,548,570.16 元(含税)。本年度公司现金分红占公司2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为32.35%，剩余未分配利润981,956,533.44元结转至以后年度分配。公司2023年不实施资本公积金转增股本。

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　公司2023年度利润分配预案尚需提交2023年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》，本方案符合公司章程规定的利润分配政策，同意公司2023年度利润分配预案并将该方案提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2024年3月27日召开第十一届监事会第二次会议，审议通过了《2023年度利润分配预案》。监事会认为，2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，客观反映了公司2023年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。因此，同意公司《2023年度利润分配预案》。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配方案综合考虑了盈利状况、经营发展、合理回报股东等因素，不会对公司的每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常生产经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　公司2023年度利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券简称：中船防务      股票代码：600685      公告编号：2024-011

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于2024年度开展外汇衍生品交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　● 公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。公司拟开展的外汇衍生品交易业务包括但不限于外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。交易工具选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。结合公司外汇收支测算及年初存量余额，预计在授权期限内任一时点的外汇衍生品余额不超过40.74亿美元(含等值外币）。

　　● 该事项已经公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　● 外汇衍生品业务的收益受汇率及利率波动影响，存在市场风险、流动性风险、履约风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“中船防务”或“公司”）于2024年3月27日召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易的预案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　一、开展外汇衍生品交易情况概述

　　（一）交易目的

　　公司的出口船舶及进口物资主要以外币计价，为防范汇率大幅波动对公司业绩带来的不利影响，2024年拟开展外汇衍生品交易业务。公司外汇衍生品交易均以生产经营为基础，以套期保值为目的开展，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易，不会影响公司主营业务发展。

　　公司采用远期合约等外汇衍生产品，对冲进出口合同预期收付汇及手持外币资金的汇率波动风险，其中远期合约等外汇衍生产品是套期工具，进出口合同预期收付汇及手持外币资金是被套期项目。套期工具与被套期项目在经济关系、套期比率、时间都满足套期有效性、且不被信用风险主导。套期工具的公允价值或现金流量变动都能抵销被套期风险引起的被套期项目公允价值或现金流量变动的程度，可实现套期保值的目的。

　　（二）交易金额

　　结合公司外汇收支测算及年初存量余额，任一时点的外汇衍生品余额不超过40.74亿美元（含等值外币）。

　　在期限内任一时点占用的交易保证金和权利金余额不超过100亿元人民币或其他等值外币。

　　（三）资金来源

　　公司自有资金，不存在使用信贷资金或募集资金开展外汇衍生品交易的情形。

　　（四）交易方式

　　1.交易品种及期限：外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等。合约期限一般不超过八年。

　　2.交易工具：选用定价和市场易于计算、风险能有效评估的外汇远期、外汇期权、外汇掉期等简单易管理的外汇衍生产品工具。外汇衍生品交易业务的规模、期限与进出口合同相关的资金头寸及收付款节点对应，不超过需要保值金额的95%。

　　3.交易对手：经监管机构批准、具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行及公司关联财务公司。

　　（五）授权期限

　　自2023年年度股东大会作出决议之日起至2024年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　二、审议程序

　　公司第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议审议通过了《关于2024年度开展外汇衍生品交易的预案》及其附件《关于2024年开展外汇衍生业务交易的可行性分析报告》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。该事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议批准。

　　三、开展外汇衍生品交易业务的风险分析

　　1.市场风险。公司开展的外汇衍生品交易，主要为主营业务相关的套期保值类业务，存在因汇率波动导致金融衍生品价格变动而造成亏损的市场风险。

　　2.流动性风险。保证在交割时拥有足额资金供清算，或选择净额交割衍生品，以减少到期日现金流需求。

　　3.履约风险。公司衍生品投资交易对手均为信用良好且与公司已建立长期业务往来的银行及公司关联财务公司，基本不存在履约风险。

　　4.其它风险。在开展业务时，如操作人员未按规定程序进行衍生品投资操作或未充分理解衍生品信息，将带来操作风险；如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。

　　四、开展外汇衍生品交易业务的风险管理措施

　　1.公司开展的外汇衍生品交易以减少汇率波动对公司的影响为目的，选择结构简单、流动性强、风险可认知的金融衍生工具开展套期保值交易，禁止任何风险投机行为；公司外汇衍生品交易额不得超过经公司批准的授权额度上限。

　　2.公司已制定《金融衍生业务管理办法》，该制度对外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。

　　3.加强交易对手管理，挑选与主业经营密切相关的外汇衍生产品，且衍生产品与业务背景的品种、规模、方向、期限相匹配，公司与交易机构签订条款清晰的合约，严格执行风险管理制度，以防范法律风险。

　　4.公司财务部门负责跟踪衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估已投资衍生品的风险敞口变化情况，当市场发生重大变化或出现重大浮亏时要及时上报公司管理层和董事会，建立应急机制，积极应对，妥善处理。

　　5.公司审计部门为公司金融衍生品交易的监督部门，负责对公司金融衍生品交易决策、管理、执行等工作的合规性进行监督检查。

　　五、开展外汇衍生品交易业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司开展外汇衍生品交易业务，以规避和防范汇率风险，降低风险敞口为目的，有利于提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性。公司开展外汇衍生品交易业务符合公司生产经营的实际需要，并按上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定进行审议，风险可控，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　公司根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对外汇衍生品交易业务进行相应的会计核算和列报，并反映在公司资产负债表及损益表相关项目中。

　　六、其他事项

　　1.为提高决策效率，提请董事会及股东大会分别授权中船防务董事长或另一名执行董事、子公司的董事长代表公司签署相关法律文件，财务部门负责具体实施。

　　2.本预案如获股东大会通过，有效期自2023年年度股东大会作出决议之日起至2024年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　七、独立董事意见

　　公司开展外汇衍生品交易是公司为规避汇率波动风险而采取的措施，有利于减少汇率波动可能对公司产生的不利影响，符合公司日常生产经营的需要。公司已就拟开展的外汇衍生品交易进行了相关风险和可行性分析，并制定了相关管理制度，明确外汇衍生品交易业务操作原则、审批权限、管理及内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序等，能够有效防范风险。该预案的决策程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2024年度开展外汇衍生品交易，并将该事项提交2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：600685      证券简称：中船防务      公告编号：2024-010

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　关于子公司2024年度拟提供担保

　　及其额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 预计被担保方名称：广州文船重工有限公司（以下简称“文船重工”）、广州黄船海洋工程有限公司（以下简称“黄船海工”）、广州文冲船厂有限责任公司（以下简称“文冲船厂”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：预计2024年度子公司新增担保额度为56.30亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为35.50亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过20.80亿元。截至2024年2月底，公司及子公司担保余额为人民币4.62亿元，系中船黄埔文冲船舶有限公司（以下简称“黄埔文冲”）为文船重工提供的担保。

　　● 本次预计担保不存在反担保的情形

　　● 本公司及子公司均无逾期担保的情形

　　为保障中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）子公司生产、经营等各项工作顺利开展，2024年度，子公司之间预计需要提供相关担保。根据本公司《公司章程》及相关规定，并考虑子公司实际生产经营等情况，公司第十一届董事会第二次会议已审议通过了《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架预案》，尚需提交本公司2023年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、2024年度预计担保情况概述

　　根据生产经营资金需求、市场融资环境等情况测算，预计2024年度子公司新增担保额度为56.30亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为35.50亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过20.80亿元。

　　上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。

　　担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　二、2024年度预计担保具体情况

　　三、被担保人基本情况

　　1、文船重工

　　文船重工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本41,000万元，法定代表人陈宏领。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2023年12月31日，该公司资产总额为264,491.02万元，负债总额210,801.63万元，净资产53,689.39万元，2023年实现营业收入149,797.37万元，净利润3,271.10万元，资产负债率为79.70%。

　　2、黄船海工

　　黄船海工是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本6,800万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2023年12月31日，该公司资产总额为259,079.84万元，负债总额255,922.84万元，净资产3,157.00万元，2023年实现营业收入359,980.89万元，净利润21,024.79万元，资产负债率为98.78%。

　　3、文冲船厂

　　文冲船厂是本公司子公司黄埔文冲的全资子公司，注册地点广州市南沙区，注册资本142,017.8455万元，法定代表人陈标烘。主要经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业。截至2023年12月31日，该公司资产总额为580,425.03万元，负债总额357,539.84万元，净资产222,885.19万元，2023年实现营业收入398,803.70万元，净利润12,187.77万元，资产负债率为61.60%。

　　四、担保协议的主要内容

　　目前，子公司尚未就2024年度预计担保事项签署相关担保协议。公司将按照相关法律法规及股东大会的授权提供对外担保，并履行信息披露义务。如子公司为上述担保对象提供担保，需在担保合同中明确以下内容：

　　1、担保类型：因生产经营流动资金或基本建设项目所需资金所产生的融资、贷款担保，或者生产经营过程发生的结算担保、母公司保函担保或银行授信额度等担保；

　　2、担保方式：一般担保或连带责任担保；

　　3、最长担保期限：主合同项下每笔债务履行期满之日起三年。

　　五、担保的必要性和合理性

　　本次预计2024年度黄埔文冲对其子公司的担保额度，是为满足子公司生产经营需要，不会对公司持续经营能力产生不良影响，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不会损害公司股东及公司整体利益。

　　六、其他事项

　　1、为提高决策效率，提请董事会及股东大会授权中船防务董事长或另一名执行董事签署相关法律文件。

　　2、本预案如获股东大会通过，担保有效期自2023年年度股东大会作出决议之日起至2024年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。

　　七、董事会意见

　　本次新增公司子公司担保额度事项是为满足其全资子公司生产经营及业务发展的资金需求，本担保事项符合上海、香港两地上市监管要求及《公司章程》的相关规定，不存在资源转移或利益输送的情况，风险均在可控范围内，不存在损害公司股东及公司整体利益的情形。因此，同意将《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架预案》提交公司2023年年度股东大会审议。

　　八、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　自2023年5月24日至2024年2月底，子公司发生担保总额为人民币3.08亿元，系黄埔文冲为其子公司文船重工提供的母公司保函担保，担保内容及总担保额均在公司股东大会授权范围内。截至2024年2月底，公司及子公司担保余额为4.62亿元，占公司2023年12月31日经审计归母净资产的比例为2.81%；公司不存在对外担保逾期的情形。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　董事会

　　2024年3月27日

　　证券简称：中船防务         股票代码：600685        公告编号: 2024-006

　　中船海洋与防务装备股份有限公司

　　第十一届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司（以下简称“本公司”）第十一届监事会第二次会议于2024年3月27日（星期三）上午8:30在本公司第二会议室召开，监事会会议通知和材料于2024年3月18日（星期一）以电子邮件方式发出。会议应出席监事5人，亲自出席5人。本次会议的召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。会议由监事会主席陈朔帆先生主持，经过充分讨论，会议通过了如下议案：

　　1、通过《2023年度总经理工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　2、通过《2023年度董事会报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　3、通过《关于计提资产减值准备的议案》。

　　公司对在手产品进行计提减值，符合《企业会计制度》和公司《资产减值准备计提与核销管理办法》的相关规定，符合谨慎性原则。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　4、通过《2023年年度报告及其摘要（含2023年度财务报表）》。

　　监事会对本公司编制的2023年度报告（以下简称“年报”）提出如下书面审核意见：（1）年报编制和审议程序符合法律、法规、本公司《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海、香港两地证券交易所的各项规定，所披露的信息真实、准确、完整；（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审核的人员有违反保密规定和违反证券交易规则的行为。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　5、通过《2023年度利润分配预案》。

　　2023年度利润分配方案符合《公司章程》等有关规定，客观反映了公司2023年度实际经营情况，利润分配政策和程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情况。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　6、通过《2023年度内部控制评价报告》。

　　2023年度，本公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得到了有效执行，达到了本公司内部控制目标，不存在重大、重要缺陷。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　7、通过《2023年度环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　8、通过《关于公司2024年综合授信额度及融资计划的议案》。

　　本公司2024年申请综合授信额度50亿元，授信品种：贷款、保函、信用证、银行承兑汇票、贸易融资、信贷证明及其他授信业务等；各金融及非金融机构授信总额可根据业务情况互相调剂使用。在2024年度综合授信额度内，公司2024年融资计划为10亿元。有效期自本次董事会作出决议之日起至2024年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　9、通过《关于子公司2024年度拟提供担保及其额度的框架预案》。

　　预计2024年度子公司新增担保额度为56.30亿元，其中为其资产负债率70%以上的子公司提供的新增担保额度为35.50亿元，为其资产负债率70%以下的子公司提供新增担保额度不超过20.80亿元。

　　上述担保额度，资产负债率70%以上的被担保人之间可调剂使用，资产负债率70%以下的被担保人之间可调剂使用。有效期自本次董事会作出决议之日起至2024年年度董事会作出新的决议或修改决议之前持续有效。

　　担保的形式为子公司黄埔文冲为其子公司提供的担保；担保的项目为融资项目担保、银行授信额度担保、母公司保函及其它担保项目。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　10、通过《关于2024年度开展外汇衍生品交易的预案》。

　　同意公司《关于2024年开展外汇衍生业务交易的可行性分析报告》，同意公司及子公司在银行开展外汇衍生品交易业务，任一时点的外汇衍生品余额不超过40.74亿美元(含等值外币），有效期自2023年年度股东大会作出决议之日起至2024年年度股东大会作出新的决议或修改决议之前。交易品种包括外汇远期结售汇、外汇期权、外汇掉期等，合约期限一般不超过八年。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该预案需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　11、通过《关于对中船财务有限责任公司2023年度的风险持续评估报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　12、通过《关于对2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　13、通过《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　14、通过《2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。

　　该报告需提交本公司2023年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　中船海洋与防务装备股份有限公司监事会

　　2024年3月27日