上海同达创业投资股份有限公司 2024年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600647        证券简称：*ST同达     公告编号：2024-023

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2024年3月27日

　　(二) 股东大会召开的地点：上海浦东商城路660号乐凯大厦21楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司董事会召集，公司董事长张宁先生主持了本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章《公司章程》的有关规定，本次会议决议合法、有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事6人，出席2人，公司董事魏一、陈红艳因事未能出席会议，公司独立董事王跃生、梁上坤因事未能出席会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席1人，公司监事李慧、何佳因事未能出席会议；

　　3、 公司董事会秘书薛玉宝出席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：关于控股子公司为其全资子公司提供担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 关于议案表决的有关情况说明

　　无

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：上海市汇业律师事务所

　　律师：王松明 柳闻莺

　　2、 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集和召开程序、参加本次股东大会人员及召集人的资格、本次股东大会议案的产生和表决程序和表决结果等均符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会通过的有关决议真实、合法、有效。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　● 上网公告文件

　　经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书

　　● 报备文件

　　经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议

　　证券代码：600647        证券简称：*ST同达            公告编号：2024-022

　　上海同达创业投资股份有限公司关于

　　上海证券交易所《关于*ST同达业绩预告

　　相关事项的二次问询函》的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●《二次问询函》要求结合具体项目及客户信用风险情况，说明公司是否突击确认收入和利润、应收账款回收是否存在风险、坏账准备计提是否充分等问题，并请审计机构发表意见。年审会计师对有关问题尚在核实中，暂无法发表核查意见。待年审会计师相关核查工作完成后，公司将对会计师的核查意见作补充披露。

　　●截至本回复公告之日，公司2023年度审计工作尚在进行中，本回复中所披露的公司2023年度相关财务数据均为未经审计的初步测算数据，具体准确的财务数据以公司后续正式披露的经审计2023年年报为准。如公司2023年度实现经审计的营业收入低于1亿元且净利润为负值（扣除非经常性损益前后孰低），或2023年度的财务报告被出具无法表示意见或否定意见的审计报告，则公司股票将在2023年年度报告披露后，因触及财务类退市指标而退市，敬请广大投资者注意投资风险。

　　问题一：关于部分项目实施进度及收入确认的匹配性。问询函回复显示，朗绿科技部分合同签订时间为2021年上半年但集中于2023年11月至12月确认收入，如常州四期户式辐射新风科技系统设备供应合同签订于2021年5月，合同含税总额4459万元，2023年11月至12月间确认收入3144.57万元，占合同含税总额的比例高达70%。另外部分合同于2023年12月签订且于当月确认大额收入，如星航未来富阎新区品质阎良绿色宜居项目总承包合同、汇景新城E3项目统装三恒工程合同、栖霞建设河西南G112科技系统工程合同等。

　　请公司补充披露：（1）对照《企业会计准则》等规定，结合合同主要条款、前述项目的实施情况，说明公司各项履约义务的划分考虑，以及各项履约义务对应收入确认的具体时点和依据；（2）结合项目实施管理制度，说明上述项目实施和收入确认进度是否符合公司相关内部控制，是否与其他项目实施进展相一致，如不一致，请说明具体原因；（3）自查并核实是否存在其他合同签订时间较早，却集中于2023年11月至12月大比例确认对应收入的项目，以及于2023年12月签订合同并于当月确认大额收入的项目，并结合有关收入确认依据，说明是否存在突击确认收入的情形。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、对照《企业会计准则》等规定，结合合同主要条款、前述项目的实施情况，说明公司各项履约义务的划分考虑，以及各项履约义务对应收入确认的具体时点和依据

　　公司前述项目合同主要条款、项目实施情况、履约义务划分情况、各项履约义务对应收入确认的具体时点和依据如下：

　　注：公司在该合同中销售的智能设备由公司在签订的另一个施工合同中安装实施，因此将两个合同视同合并合同，将该智能设备销售归类为设计实施一体化业务。

　　二、结合项目实施管理制度，说明上述项目实施和收入确认进度是否符合公司相关内部控制，是否与其他项目实施进展相一致，如不一致，请说明具体原因

　　公司制订了《绿建工程管理制度》，针对业务人员所实施工程的质量管理、进度管理、安全管理、材料/设备管理、项目文件管理等方面规定了具体标准与要求；同时，公司制订了《绿建设计管理制度》，就公司技术人员在售前技术支持、技术标编写、项目启动会、中台内部审核、设计外部审核、设计交底会、设计成果移交、项目交付配合等关键环节的管理与标准进行了规定。

　　根据公司的收入确认政策，关于设计实施一体化业务，公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入；履约进度采用产出法确定，即依据公司提交并经客户或第三方监理确认的工作成果确定；当履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，公司按照已经发生的成本金额确认收入。

　　公司上述项目的实施过程符合公司上述《绿建工程管理制度》与《绿建设计管理制度》相关规定，相关收入确认进度符合公司上述收入确认的会计政策，与公司其他项目的实施过程及收入确认方式一致，符合公司相关内部控制要求。

　　三、自查并核实是否存在其他合同签订时间较早，却集中于2023年11月至12月大比例确认对应收入的项目，以及于2023年12月签订合同并于当月确认大额收入的项目，并结合有关收入确认依据，说明是否存在突击确认收入的情形

　　（一）合同签订时间较早、却集中于2023年11月至12月大比例确认对应收入的项目自查情况

　　经公司自查，合同签订时间在2023年之前、2023年12月（公司对朗绿科技的并表期间）确认收入金额超过合同总金额50%的项目情况下：

　　单位：万元

　　如上表所示，公司合同签订时间较早却集中于2023年12月大比例确认对应收入的项目主要系按照甲方施工进度要求，在2023年12月完成相关设备的供货与调试指导工作所致。

　　（二）2023年12月签订合同并于当月确认大额收入的项目自查情况

　　经公司自查，2023年12月签订合同并于当月确认100万元以上收入的项目情况如下：

　　单位：万元

　　注：此处合同金额仅列示公司在该合同中提供的服务内容所对应的合同金额，已扣除合同其他乙方主体在该合同中提供的服务所对应的合同金额（455.53万元）。

　　如上表所示，公司2023年12月签订合同并于当月确认大额收入的项目，主要系公司在签署合同之前的商务谈判及投标准备阶段已经开展了部分前期设计及前期施工准备工作，或者根据甲方项目施工进度要求，公司在签署合同之前已经进场开展施工所致。具体收入确认情况审计机构正在查证、核实，最终以经审计的公司2023年年度报告为准。

　　问题二：关于应收账款可回收性。根据前期公告及问询回复，朗绿科技截至2023年末应收账款余额为24801.44万元，逾期应收账款余额为9849.04万元，分别较2022年末增加5916.67万元、3064.16万元，应收账款逾期比例从2022年末35.93%提升至2023年末39.71%。公开资料查询显示，应收账款前十大客户中多家公司存在被列为限制高消费企业等异常情形，如第二大客户朗诗集团存在境外美元债违约情况，已被列为限制高消费企业，其投资的多家公司被列为限制高消费企业或被列入失信被执行人名单；又如第四大客户常州月星国际家具广场有限公司控股股东所持股权已被大额质押、二股东已被列为限制高消费企业。但公司仅对朗诗集团下属两家被列入失信被执行人名单公司的应收账款单项计提坏账准备，金额为24.25万元。

　　请公司补充披露：（1）结合业务模式、行业情况等，说明应收账款逾期金额占比增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分；（2）补充披露近三年以来的坏账准备单项计提政策，包括减值迹象及其出现时点的判断依据、涉及的关联方是否需要统筹考虑等，并结合重要客户上述异常情形，说明目前坏账准备单项计提金额是否充分、准确。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、结合业务模式、行业情况等，说明应收账款逾期金额占比增长的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在明显差异，相关款项是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分

　　（一）应收账款逾期金额占比增长的原因及合理性

　　朗绿科技主要从事绿色建筑全流程解决方案、智慧能源运维服务、专项技术服务以及智能设备销售等业务，下游客户主要为房地产开发商、工程建筑商等。在实际业务开展过程中，朗绿科技一般根据经过客户确认的产值单或验收单确认收入及应收账款，同时根据合同约定的客户付款进度与节点（部分合同未明确约定付款期限）开具发票并向客户提报付款申请文件，客户收到付款申请文件并审批完成后向朗绿科技付款。由于提报付款申请的时间一般晚于朗绿科技收入确认时间，且房地产行业、建筑施工行业客户的付款审批程序一般较为复杂，因此导致朗绿科技存在一定规模的逾期应收账款。

　　2023年末朗绿科技应收账款逾期情况与2022年末对比情况如下：

　　单位：万元

　　注：[1]上表中财务数据未经审计；

　　[2]朗绿科技部分销售合同未明确约定客户付款期限，上述客户主要为房地产企业和工程建筑商，付款审批程序较为复杂，按照行业惯例及客户历史回款习惯，一般存在3个月以上的客户审核付款周期，基于上述情况，上表中对于此类未明确约定付款期限的销售合同产生的应收账款，将应收账款形成3个月后尚未回款的部分视为逾期。

　　如上表所示，2023年末朗绿科技应收账款余额、逾期应收账款余额均较2022年末有所增长，但2023年末应收账款余额占营业收入比例、逾期应收账款余额占营业收入比例均较2022年末有所下降，主要系2023年朗绿科技营业收入规模较2022年大幅增长所致，具有合理性。虽然2023年末朗绿科技应收账款余额及逾期应收账款余额有所增长，但相关应收账款账龄以一年以内为主、且一年以内应收账款占比及逾期应收账款占比与2022年末无显著差异。因此整体来看，2023年末朗绿科技应收账款可收回情况与2022年末相比未出现不利变化。

　　（二）逾期应收账款与同行业可比公司对比情况

　　由于建科院（300675.SZ）、尤安设计（300983.SZ）等同行业上市公司均尚未披露2023年度财务报告，因此选取上述公司2022年末应收账款逾期情况与朗绿科技2023年末应收账款逾期情况进行对比，具体如下：

　　单位：万元

　　如上表所示，尤安设计未披露其应收账款逾期情况，朗绿科技逾期应收账款占比略低于建科院，且一年以内应收账款占比显著高于建科院、尤安设计。因此从上述指标来看，朗绿科技应收账款逾期及账龄情况略优于同行业上市公司。

　　综上所述，朗绿科技2023年末应收账款逾期情况符合其业务模式、行业特点，与2022年末相比未出现不利变化，且略优于同行业可比上市公司。对于明显发生信用减值的应收账款，朗绿科技已单项计提坏账准备；对于其他应收账款，朗绿科技按照账龄组合计提坏账准备。

　　二、补充披露近三年以来的坏账准备单项计提政策，包括减值迹象及其出现时点的判断依据、涉及的关联方是否需要统筹考虑等，并结合重要客户上述异常情形，说明目前坏账准备单项计提金额是否充分、准确

　　（一）近三年以来的坏账准备单项计提政策

　　最近三年以来朗绿科技一直执行相同的坏账准备单项计提政策，未发生变化，具体如下：

　　如有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则朗绿科技对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。具体而言，在客户被列为失信被执行人、公开信息显示客户资金链明显出现问题、或者客户与朗绿科技产生诉讼纠纷且预计相关款项难以收回的情况下，朗绿科技对相关应收账款单项计提坏账准备。

　　在判断是否单项计提坏账准备时，朗绿科技主要考虑与其发生业务往来的客户主体自身的经营情况、信用情况、回款情况与能力等，在相关客户主体自身未出现上述明显减值迹象的情况下，朗绿科技不扩大考虑至客户关联方情况。

　　（二）结合重要客户上述异常情形，说明目前坏账准备单项计提金额是否充分、准确

　　1、朗诗集团及其下属公司上述异常情形

　　根据朗诗集团下属子公司朗诗绿色管理有限公司（00106.HK，以下简称“朗诗绿色管理”）公开披露信息，朗诗绿色管理于2020年1月21日在新加坡证券交易所发行了本金2亿美元的优先票据，每半年按年利率10.75%支付利息，到期日为2022年10月21日；截至2022年9月30日，朗诗绿色管理已回购本金总额为0.31亿美元上述优先票据，剩余未偿还优先票据本金约为1.69亿美元；2022年10月，朗诗绿色管理通过交换要约，将上述剩余优先票据中的1.32亿美元部分交换为2024年10月到期、每半年按年利率10.75%支付利息、本金1.19亿美元（占接受交换要约的原优先票据本金总额的90%）的新优先票据及0.14亿美元的现金付款（占接受交换要约的原优先票据本金总额的10.5%）；剩余0.37亿美元（约2.62亿元人民币）本金优先票据持有人未接受交换要约，朗诗绿色管理逾期未归还。根据朗诗绿色管理披露的2022年度报告，其正积极与上述票据持有人进行磋商以达成协议。截至本回复公告之日，通过公开渠道未查询到朗诗绿色管理其他债务违约信息。

　　根据朗诗绿色管理披露的2023半年度未经审计财务数据，上述未接受交换票据金额占其2023年6月末总资产（约202.14亿元）及净资产（约28.29亿元）的比例相对较小，且其资产负债率自2022年末的86.52%略降至2023年6月末86.01%，税前利润总额自2022年度的-17.46亿元上升至2023年半年度的4,324.10万元，资产负债率和盈利情况有所改善。

　　此外，根据朗诗绿色管理于2024年3月10日披露的公告，其已对外出售所持Landsea Homes Corporation（纳斯达克上市公司）部分股票，并取得约0.28亿美元价款，相关款项将用于偿还贷款及一般营运资金。

　　综上所述，公开信息显示朗诗绿色管理上述优先票据违约事项未对其整体经营情况产生重大不利影响，且其正积极采取措施改善资金状况。

　　2、常州月星国际家具广场有限公司上述异常情形

　　经查询公开信息，截至本回复公告之日，朗绿科技客户常州月星国际家具广场有限公司的控股股东上海月星环球家饰博览中心有限公司所持股权已被质押、但未被冻结，其第二大股东月星集团有限公司曾被列为限制高消费企业、但截至本回复公告之日已经解除限制高消费。

　　3、公司应收账款前十大客户相关主体的具体情况

　　截至本回复公告之日，朗绿科技2023年末应收账款前十大客户相关主体的具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：[1]上表中财务数据未经审计；[2]对同一控制下客户的应收账款合并计算后进行前十大客户排序。

　　如上表所示，2023年末公司应收账款前十大客户相关大部分主体的应收账款账龄主要在一年以内，2023年初至今回款正常，且不存在被列为失信被执行人、列为限制高消费企业、存在股权冻结或者与公司存在诉讼纠纷的情形，因此按照账龄组合计提坏账准备；虽然其中朗诗集团下属个别客户主体存在被列为限制高消费企业的情况，但相关客户主体2023年初至今回款情况基本正常或者相关应收账款账龄基本处于一年之内，经营情况及信用情况未出现重大不利变化，因此按照账龄组合计提坏账准备具有合理性。此外，对于上述客户中截至2023年末已被列为失信被执行人的客户主体相关应收账款、以及于2023年末之后被列为失信被执行人的客户主体期后尚未回款的应收账款，朗绿科技对其单项全额计提坏账准备。

　　朗绿科技应收账款坏账准备的计提情况审计机构正在查证、核实，最终以经审计的公司2023年年度报告为准。

　　问题三：关于2023年12月净利润占比过高。根据业绩预告及问询回复，朗绿科技2023年12月确认净利润3988.58万元，占当年净利润的比例为157.36%；2022年12月确认净利润4513.01万元，占当年净利润的比例为68.38%。2023年12月净利润占比同比大幅增长的主要原因系业务结构与项目实施阶段差异、非经常性损益等因素综合影响所致，具体为相关业务施工、供货及设计阶段毛利率差异较大。

　　请公司补充披露：（1）2023年12月提供施工、供货及设计业务确认的收入、成本、毛利率、净利润情况，并与2022年12月进行比较，说明差异、具体原因及合理性；（2）2023年确认收入的前十大项目各月度的收入成本明细情况，以及月末完工进度估计和确认依据，并说明相关估计是否合理、充分，是否与同行业可比公司相一致，是否存在集中突击确认净利润的情形。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　一、2023年12月提供施工、供货及设计业务确认的收入、成本、毛利率、净利润情况，并与2022年12月进行比较，说明差异、具体原因及合理性

　　将朗绿科技2023年12月确认收入的全部业务按照设计、施工、供货、其他（主要为能源运维后期业务）进行划分，并与2022年12月情况进行比较，具体如下：

　　单位：万元

　　注：上表中的财务数据未经审计。

　　如上表所示，2023年12月，朗绿科技营业收入、营业毛利整体规模与2022年12月差异较小，其中：（1）设计与施工业务的收入及毛利较2022年12月有所下降、供货业务收入及毛利较2023年12月有所增长，主要系两个期间的项目构成及实施阶段差异所致；（2）其他业务收入与毛利较2022年12月有所增长，主要系朗绿科技提供能源运维后期服务的项目数量逐年积累增加所致，具有合理性。

　　此外，2023年12月朗绿科技毛利率整体水平与2022年12月差异亦较小，其中：（1）设计、施工与其他业务的毛利率水平与2022年12月基本一致；（2）供货业务的毛利率水平较2022年12月有所下降，主要系所销售设备种类差异以及结合不同市场竞争情况的定价水平差异所致，具有合理性。

　　二、2023年确认收入的前十大项目各月度的收入成本明细情况，以及月末完工进度估计和确认依据，并说明相关估计是否合理、充分，是否与同行业可比公司相一致，是否存在集中突击确认净利润的情形

　　（一）2023年确认收入的前十大项目各月度的收入成本明细情况，以及月末完工进度估计和确认依据

　　对于全流程技术服务与设计实施一体化业务，朗绿科技按照时段法确认收入，并采用产出法确认履约进度。具体而言，朗绿科技每月根据客户盖章确认的记录其产值金额/服务成果、服务时间的产值单、验收单或付款申请单确认履约进度，并据此确认收入。

　　2023年朗绿科技确认收入的前十大项目各月度的收入成本明细情况如下：

　　单位：万元

　　注：上表中的财务数据未经审计。

　　如上表所示，2023年朗绿科技确认收入的前十大项目在2023年12月前均已经开始实施并确认收入，具体收入确认情况审计机构正在查证、核实，最终以经审计的公司2023年年度报告为准。

　　（二）与同行业上市公司对比情况

　　朗绿科技与建科院、尤安设计等同行业可比上市公司关于收入确认政策及履约进度确认方式的对比情况如下：

　　如上表所示，对于采用时段法确认收入即需要确认履约进度的业务，朗绿科技与同行业上市公司均采用产出法、根据客户确认的工作量文件确认履约进度，朗绿科技与同行业上市公司的收入确认方式一致。

　　特此公告。

　　上海同达创业投资股份有限公司董事会

　　2024年3月27日