上海盟科药业股份有限公司 关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告

　　证券代码：688373       证券简称：盟科药业         公告编号：2024-009

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票预留授予日：2024年3月26日

　　● 限制性股票预留授予数量：200.00万股，约占2023年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）草案公告日公司股本总额65,521.0084万股的0.31%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日召开了第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定以5.00元/股的价格，向符合条件的73名激励对象授予200.00万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、 限制性股票授予情况

　　（一） 本次限制性股票已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2023年3月28日，公司召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2023年3月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海盟科药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（2023-013），根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄寒梅女士作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　3、2023年3月29日至2023年4月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的任何异议。2023年4月12日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2023年4月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于<公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年4月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2023年5月17日，公司召开第一届董事会第二十二次会议与第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了同意的独立意见。公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　6、2024年3月26日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会事前审议通过了该议案。公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

　　（二） 本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　本次实施的激励计划内容与公司2022年年度股东大会审议通过的激励计划一致。

　　（三） 董事会关于符合预留授予条件的说明及监事会发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及本激励计划的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

　　董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。本激励计划预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，属于公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为 2024年3月26日，并同意以5.00元/股的授予价格向符合条件的 73名激励对象授予200.00万股限制性股票。

　　（四） 预留授予的具体情况

　　1、预留授予日：2024年3月26日

　　2、预留授予数量：200.00万股，约占2023年限制性股票激励计划草案公告日公司股本总额65,521.0084万股的0.31%

　　3、预留授予人数：73人

　　4、预留授予价格：5.00元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

　　（2）本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

　　在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

　　在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、 激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的20%。

　　2、本激励计划拟授予激励对象不包括独立董事、监事。

　　二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况

　　1、本次股权激励计划预留授予激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、本激励计划本次预留授予对象不包括单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女；本激励计划激励对象亦不包括独立董事、监事。

　　3、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2022年年度股东大会批准的《激励计划》规定的激励对象条件相符。

　　4、本激励计划预留授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　综上所述，我们一致同意本激励计划预留授予激励对象名单，同意公司以2024年3月26日为预留授予日，以5.00元/股的授予价格向符合条件的73名激励对象授予200.00万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票预留授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本次预留授予激励对象不含董事、高级管理人员。

　　四、 会计处理方法与业绩影响测算

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权的股票期权数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择Black-Scholes模型来计算限制性股票的公允价值，该模型以2024年3月26日为计算的基准日，对预留授予的限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下：

　　1、标的股价：5.6元/股（预留授予日公司股票收盘价）；

　　2、有效期分别为：12个月、24个月；

　　3、历史波动率：51.4763%、51.6420%；

　　4、无风险利率：2.2992%、2.3776%；

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据企业会计准则要求，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响具体情况见下表：

　　注：1、上述费用不代表最终会计成本，实际会计成本还与实际生效和失效的数量有关。

　　2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

　　3、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　4、上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

　　本次激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本次激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本次激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。

　　五、 法律意见书的结论性意见

　　上海方达律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司就本次授予已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的授予日的确定已履行了必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划》中关于授予日的相关规定；截至本次授予的授予日，本激励计划的预留授予条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688373       证券简称：盟科药业         公告编号：2024-010

　　上海盟科药业股份有限公司

　　2023年度募集资金存放与使用情况的

　　专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”或“盟科药业”）董事会对2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到账情况

　　经中国证券监督管理委员会于2022年7月5日发布的《关于同意上海盟科药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1204号文）批准，盟科药业于2022年8月首次公开发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”）130,000,000股，每股发行价格为人民币8.16元，募集资金总额为人民币1,060,800,000.00元；扣除发行费用后的募集资金净额为人民币959,727,898.12元。上述募集资金已于2022年8月2日全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年8月2日出具了普华永道中天验字（2022）第0564号《验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2023年12月31日，本公司本年度使用募集资金金额为人民币204,514,897.41元，累计已使用募集资金金额为人民币399,706,527.74元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币5,658,503.55元，累计收到募集资金现金管理的收益为人民币21,083,965.00元，累计汇兑损益影响金额为人民币1,489,736.19元，募集资金余额为人民币583,273,104.82元，其中用于现金管理金额为人民币539,578,900.00 元。

　　截至2023年12月31日，本公司募集资金专户余额为人民币43,694,204.82元（含募集资金利息收入扣减手续费净额）。具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规则和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、管理及监督等方面均做出了相应的规定。

　　（二）募集资金监管协议情况

　　根据上述法律、法规、规则和规范性文件及《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》的要求，公司已与保荐机构以及募集资金专户监管银行中信银行股份有限公司上海闸北支行、招商银行股份有限公司上海分行营业部、兴业银行股份有限公司上海天山支行签订了《募集资金三方监管协议》。具体情况详见公司已于2022年8月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《盟科药业首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　2023年6月26日，本公司第一届董事会第二十三次会议和第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体的议案》，同意增加全资子公司 MicuRx Pharmaceuticals, Inc.（以下简称“盟科美国”）为募投项目“创新药研发项目”的实施主体，并授权公司财务负责人开设募集资金专户、签署募集资金监管协议及办理其他相关事项。2023年8月4日，本公司及盟科美国与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及募集资金专户监管银行中国银行股份有限公司纽约支行签订了《募集资金专户存储监管协议》。

　　截至2023年12月31日，公司严格按照上述协议的规定，存放和使用募集资金。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2023年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：

　　单位：元

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司募集资金实际使用情况详见“附件1：募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2022年10月28日，公司第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币14,153.14万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，同意公司使用募集资金人民币961.42万元置换已支付的发行费用，合计使用募集资金人民币15,114.56万元置换前述预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹金额。

　　本报告期内，公司不存在对募投项目先期投入进行置换情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2022年8月23日，公司第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用最高不超过9亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔最长期限不超过6个月，使用期限为公司董事会审议通过之日起12个月之内。公司可在前述额度及期限范围内循环滚动使用。

　　2023年8月16日，公司第一届董事会第二十五次会议及第一届监事会第十六次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用最高不超过9亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资如结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型理财产品，单笔最长期限不超过12个月，使用期限为本公司董事会审议通过之日起12个月之内。公司可在前述额度及期限范围内循环滚动使用。

　　于2023年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在以超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2023年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2023年12月18日召开第二届董事会第一次会议、第二届监事会第一次会议，于2024年1月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金用途变更的议案》，公司对募投项目之新药研发项目的部分子项目及其投资金额进行调整。拟调减原募投项目“创新药研发项目”下“MRX-4急性细菌性皮肤和皮肤软组织感染/糖尿病足感染适应症”拟投入的募集资金金额13,917.66万元，并将其用于“创新药研发项目”中新增加的子项目“MRX-4针对复杂性皮肤和软组织感染适应症的中国Ⅲ期临床试验”。“创新药研发项目”拟投入的募集资金总额不变。公司变更募投项目情况详见“附件2：变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2023年12月31日，公司已按照适用法律、法规、规则和规范性文件的要求及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所针对公司2023年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，并出具《上海盟科药业股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2024）第1137号）。

　　经鉴证，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）认为：盟科药业上述募集资金存放与实际使用情况在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2022]15号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》编制，并在所有重大方面如实反映了盟科药业2023年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：盟科药业2023年度募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海盟科药业股份有限公司募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网公告附件

　　1、《中国国际金融股份有限公司关于上海盟科药业股份有限公司 2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　2、普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上海盟科药业股份有限公司《2023 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告》。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：元

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：2024年3月26日，第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，将“创新药研发项目”达到预定可使用状态日期延期至2026年3月。公司将合理安排募投项目实施周期，加快募投项目的实施进度，以保障募投项目顺利实施。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：元

　　证券代码：688373       证券简称：盟科药业         公告编号：2024-005

　　上海盟科药业股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　上海盟科药业股份有限公司(以下简称“公司”) 第二届董事会第二次会议通知以邮件方式向全体董事发出并送达，会议于2024年3月26日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应到董事7人，实到董事7人，会议由董事长ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生召集并主持。

　　本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、部门规章以及《上海盟科药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一） 审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

　　经董事会审议，公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司2023年年度报告全文及其摘要详见同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年年度报告》及《上海盟科药业股份有限公司2023 年年度报告摘要》。

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于2023年度财务报表的议案》

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（三） 审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（六） 审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于<2023年度董事会审计委员会履职报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职报告》。

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（八）审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》

　　与会董事认真聆听了ZHENGYU YUAN（袁征宇）先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了 2023 年度总经理在管理公司生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（九）审议通过《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》

　　根据公司实际经营情况，并结合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，综合考虑公司实际经营及未来发展情况，为提高公司财务稳健性，保障公司生产经营的正常运行和全体股东的长远利益，2023年度拟不进行现金分红，亦不进行资本公积金转增股本或其他形式的利润分配。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）及相关文件。

　　审计机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项出具了鉴证报告；保荐机构中国国际金融股份有限公司对此出具了核查意见。

　　审议结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（十一） 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　经审议，董事会同意在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“创新药研发项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，由2024年3月延后至2026年3月。

　　保荐机构中国国际金融股份有限公司出具了专项核查报告。具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-007）。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（十二） 审议通过《关于审议公司董事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案》

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，结合公司生产经营、考核体系、相关岗位职责等实际情况并参考同行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司非独立董事若在公司内部担任其他职务，按照其担任职务领取薪酬，不再另外领取董事津贴；公司外部董事不领取任何报酬或董事津贴；独立董事薪酬采用津贴制，不再另行领取董事津贴。

　　本议案公司董事会薪酬与考核委员会全体委员回避表决。

　　本议案公司全体董事回避审议，将提交股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于审议公司高级管理人员2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案》

　　2023年，公司根据《上海盟科药业股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》，对公司高级管理人员进行了业绩考核和激励。该方案符合相关人员实际工作情况，考虑了公司所处行业及实际经营状况。决策程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司中小股东利益的行为。

　　本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，委员ZHENGYU YUAN（袁征宇）回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对 0 票，弃权0票，董事ZHENGYU YUAN（袁征宇）、李峙乐回避表决，表决通过。

　　（十四） 审议通过《关于公司运用闲置资金购买理财产品的议案》

　　为进一步提高公司闲置资金的利用效率，拟授权公司管理层在满足以下条件的情况下于2024年使用公司闲置资金购买低风险的银行理财产品：

　　1、额度：购买银行理财产品的资金总额任意时点不超过人民币15亿元；

　　2、风险程度：保本，或风险程度为PR1（谨慎型）或PR2（稳健型）级别；

　　3、期限：单笔最长期限不得超过12个月。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（十五） 审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　本次公司申请综合授信额度是在综合考虑公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略。董事会同意公司关于2024年度申请银行综合授信额度的议案。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（十六） 审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，同意董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产的20%，授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。

　　详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-008）。

　　本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（十七） 审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理报告>的议案》

　　2023年，公司积极承担社会责任，贯彻以人为本的发展理念，坚持用实际行动回报社会，为股东创造价值的同时，积极履行社会责任，在战略布局、经营发展、环境保护、员工发展、社会公益等方面促进了公司与利益相关方的和谐发展。

　　报告全文详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告》。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（十八） 审议通过《关于公司向全资子公司科瑞凯思提供贷款的议案》

　　公司拟向全资子公司科瑞凯思（北京）医药有限公司（以下简称“科瑞凯思”）提供无息贷款，累计贷款余额不超过人民币5,000万元，贷款最终到期日为2025年12月31日，无须提供担保或抵押，一次性还本或可根据公司资金安排延期还款。本次贷款主要用于发展科瑞凯思的主营业务，有利于公司整体的经营发展。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（十九） 审议通过《关于公司对普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履职情况评估报告的议案》

　　公司认为，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于会计师事务所履职情况评估报告》。

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（二十） 审议通过《关于审计委员会监督普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责情况报告的议案》

　　公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。

　　本议案已由公司董事会审计委员会审议通过。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（二十一） 审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》

　　经自查，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规对独立董事的任职条件和独立性等要求，不存在影响其独立性的情形。

　　具体内容详见同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。

　　表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，独立董事陈燕桂、黄寒梅、周伟澄回避表决，表决通过。

　　（二十二） 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《上海盟科药业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》等文件的规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司2023年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经达成，公司拟以2024年3月26日作为本激励计划的预留授予日，向符合授予条件的73名激励对象授予限制性股票200.00万股，授予价格为人民币5.00元/股。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。

　　本议案已由公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　（二十三） 审议通过《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》

　　公司董事会拟作为召集人提请召开2023年年度股东大会，审议上述尚需提交股东大会审议的议案，具体时间和地点将另行通知。

　　表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，表决通过。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司董事会

　　2024年3月28日

　　证券代码：688373       证券简称：盟科药业         公告编号：2024-006

　　上海盟科药业股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海盟科药业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议通知以邮件方式送达公司全体监事，会议于2024年3月26日下午2点在公司会议室，通过现场表决与通讯表决相结合的方式召开（以下简称“本次会议”）。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席卢亮先生召集并主持。本次会议的召集和召开符合《上海盟科药业股份有限公司章程》和《中华人民共和国公司法》及其他有关法律法规的规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于<公司2023年年度报告及其摘要>的议案》

　　监事会认为，公司2023年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　公司2023年年度报告全文及其摘要详见公司同日在上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露的《上海盟科药业股份有限公司2023年年度报告》及《上海盟科药业股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于2023年度财务报表的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三） 审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于<公司2024年度财务预算报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于<公司2023年度内部控制评价报告>的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六） 审议通过《关于<公司2023年度监事会工作报告>的议案》

　　2023年度，公司监事会严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和有关法律、法规的规定，本着对公司和股东负责的态度，认真履行监督职责，从切实维护公司利益和全体股东权益出发，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项进行了认真监督检查，尽力督促公司规范运作。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《关于<公司2023年度利润分配方案>的议案》

　　经审议，监事会认为：根据公司的财务状况和经营发展的实际情况，截至目前公司不存在可供分配的利润，同意公司2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于<公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　经审议，监事会认为：公司2023年度募集资金的存放及使用符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-010）。

　　（九） 审议通过《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

　　监事会认为：公司本次对部分募投项目延期不存在变相改变募集资金投向，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。监事会一致同意《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2024-007）。

　　（十） 审议通过《关于审议公司监事2023年年度薪酬奖金及2024年薪酬方案的议案》

　　全体监事回避表决。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于公司运用闲置资金购买理财产品的议案》

　　经审议，监事会认为：公司在有效控制风险的前提下，为进一步提高公司闲置资金的利用效率，同意授权公司管理层于2024年使用公司闲置资金购买低风险银行理财产品。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二） 审议通过《关于公司2024年度申请银行综合授信额度的议案》

　　经审议，监事会认为：2024年度公司拟向银行申请不超过人民币3亿元(含本数)的综合授信额度(最终以各家银行实际审批的授信额度为准)，综合授信品种包括但不限于短期流动资金贷款、中长期流动贷款、贸易融资等，是根据公司发展计划，为满足公司日常经营资金需要，全体监事一致同意该议案。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三） 审议通过《关于<2023年度环境、社会与公司治理报告>的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司2023年度环境、社会与公司治理报告》。

　　（十四） 审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》

　　经核查，监事会认为：董事会确定的预留授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）有关授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。激励对象符合《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。本激励计划规定的预留授予条件已经成就。

　　因此，监事会同意公司以2024年3月26日为预留授予日，以5.00元/股的授予价格向符合条件的73名激励对象授予200.00万股限制性股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海盟科药业股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-009）。

　　特此公告。

　　上海盟科药业股份有限公司监事会

　　2024年3月28日