新华文轩出版传媒股份有限公司 关于2023年年度主要经营数据的公告

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩    公告编号：2024-006

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十一号——新闻出版》的相关规定，现将2023年年度主要业务板块经营数据概况公告如下：

　　单位：万元

　　注：本集团为满足客户多元化的学习及阅读需求，向客户提供更有针对性的服务与产品，进一步梳理了产品分类，本期间根据新的产品分类，对上述披露口径进行了调整。

　　主要业务板块说明：

　　出版业务涵盖了图书、报刊、音像制品及数字产品等出版物的出版；印刷服务及物资供应等业务。

　　发行业务涵盖了向学校及师生提供教学用书、中小学教育信息化及教育装备业务；出版物的零售、分销及互联网销售业务等。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　公司代码：601811            公司简称：新华文轩

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　2023年年度报告摘要

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　4 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经审计，本公司2023年度归属于上市公司股东的净利润为157,914.60万元。2023年度利润分配预案：拟以总股本123,384.10万股为基数，向股东每10股派发现金股利4.00元（含税），共计支付现金股利49,353.64万元（含税）。

　　上述利润分配预案需经本公司2023年度股东周年大会审议通过后方可实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2023年是全面贯彻党的二十大精神的开局之年，是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，也是为全面建设社会主义现代化国家奠定基础的重要一年。本年度全国宣传思想文化工作会议在北京召开，正式提出和系统阐述习近平文化思想，明确了在新的历史起点上继续推动文化繁荣、建设文化强国、建设中华民族现代文明的历史使命，为进一步做好宣传思想文化工作指明了方向。《政府工作报告》再次提出“深入推进全民阅读”，并将“公共图书馆”首次写入报告，有力促进了全民阅读的发展。中央宣传部办公厅、文化和旅游部办公厅印发《关于推动实体书店参与公共文化服务的通知》，为实体书店高质量发展提供了有力政策支撑。中央和地方出台一系列政策举措，扶持文化企业，提振文化消费，进一步增强了行业发展信心。

　　开卷数据显示，2023年中国图书零售市场码洋规模为912亿元，同比上升4.72%，由2022年的负增长转为正向增长，但实洋同比下降7.04%。从不同渠道零售图书市场看，2023年短视频电商依然呈现高速增长态势，码洋同比增长70.1%，成为带动整体零售市场增长的主要动力；平台电商、垂直及其他电商码洋分别下降3.68%和10.08%；实体店渠道依然呈现负增长，码洋同比下降18.24%。2023年动销新书品种18万种，同比上升7.3%。

　　当前，国家对文化产业的高度重视与大力扶持，有力地推动了出版业的高质量发展，出版业积极探寻融合出版的新路径，在新兴技术的加持下，出版产业从内容聚集到生产、传播、营销发生着巨变，同时与其他业态不断融合并拓展出新的业态，出版业发展迎来新的发展机遇。

　　本集团作为以出版发行为主业的全国一流文化企业，以传承优秀文化、引领产业发展为使命，是集内容创意出版、文化消费服务、教育服务、供应链服务和资本经营等业务为一体的文化产业经营实体。主营业务包括出版业务、阅读服务业务、教育服务业务等，销售的商品包括自有出版物和外采商品。

　　1. 出版业务

　　本集团旗下15家出版传媒单位，涉及图书、报刊、音像、电子、网络等出版品类。其中8家为大众图书出版社，主要按照社科、少儿、文艺、古籍、科技等专业方向策划出版一般图书；1家为教育图书出版社，主要负责教育类图书及部分一般图书的研发及出版；1家数字出版单位；2家报社和3家期刊社。各出版单位围绕自身专业定位，组织策划选题，按出版流程完成各类别产品的规范出版，并对外销售。

　　2. 阅读服务业务

　　本集团在四川省拥有零售直营门店184家（较上年同期新增门店主要为并购的凉山州新华书店下属门店），主要为城乡居民、各级党政机关、企事业单位以及社会团体等提供图书、文创、阅读文化活动等产品和服务；构建了包含自建官网、第三方电商平台、新媒体电商、云店等全渠道、多场景的互联网阅读服务体系，向消费者提供图书、电子书、听书和线上阅读活动等阅读服务。

　　3. 教育服务业务

　　本公司在四川省拥有152家分公司（较上年同期新增分公司主要为并购的凉山州新华书店下属分公司），主要为各中小学校和师生提供教学用书、教育信息化及教育装备产品和服务、劳动与实践教育服务及教师培训服务等。公司总部负责渠道建设、制定营销策略和组织商品采购。四川省内各分公司通过接受省内各中小学的报订进行教材销售，面向学生进行评议教辅、文教图书销售，同时通过采取参与各级教育部门招标等方式进行教育信息化及教育装备产品的销售，与各中小学校合作开展劳动与实践教育服务、教师培训服务等业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用      √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用      □不适用

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用     □不适用

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用    √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用    √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　本年度，本集团实现营业收入118.68亿元，同比增长8.58%，主要得益于本集团教材教辅发行、一般图书线上销售等业务销售的增长以及并购凉山州新华书店带来销售收入的增长。实现净利润16.28亿元，同比增长17.04%，主要得益于销售增长带来的毛利增加，以及改制企业税收优惠政策的变化，本公司及多家子公司对减值准备、递延收益、金融资产等项目，因会计准则规定与税法规定不同而产生的账面价值与计税基础的差异，确认递延所得税费用带来的净利润增加。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用      √不适用

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩    公告编号：2024-002

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　第五届监事会2024年第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 监事邱明先生因其他公务未能出席会议，委托监事王焱女士代为行使表决权。

　　一、监事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“新华文轩”“公司”或“本公司”）第五届监事会2024年第一次会议于2024年3月27日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年3月13日以书面方式发出。本次监事会应出席会议监事6名，实际出席会议监事5名，监事邱明先生因其他公务未能出席会议，委托监事王焱女士代为行使表决权。按照本公司《监事会议事规则》的相关规定，本次会议由半数以上监事一致推举职工代表监事王焱女士主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2023年度监事会报告的议案》

　　按照《公司章程》的相关规定，监事会审议通过了该议案并同意《新华文轩2023年度监事会报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二） 审议通过《关于本公司2023年度经审计的合并财务报告的议案》

　　《新华文轩2023年度经审计的合并财务报告》已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案，同意《新华文轩2023年度经审计的合并财务报告》并认为：公司2023年度财务报表已经按照中国企业会计准则的规定编制，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙)审计出具的审计报告，真实公允地反映了公司的财务状况。监事会对该报告无异议。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三） 审议通过《关于本公司2023年年度报告的议案》

　　《新华文轩2023年年度报告》及摘要（包括A股及H股）已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并发表如下书面审核意见：

　　1.《新华文轩2023年年度报告》及摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

　　2.《新华文轩2023年年度报告》及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所载材料能从各方面真实地反映公司2023年度的经营管理和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　3.在公司监事会提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年年度报告》及摘要。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（四） 审议通过《关于本公司2023年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》

　　本公司《2023年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并同意以上报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度社会责任报告》以及披露于香港联合交易所有限公司网站的《新华文轩2023年年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（五） 审议通过《关于本公司2023年度利润分配建议方案的议案》

　　《关于本公司2023年度利润分配建议方案的议案》已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过，监事会审议通过了该议案。监事会认为：该利润建议分配方案符合本公司实际情况，符合中国证监会和公司上市地证券交易所的相关规定和要求，有利于本公司持续发展，不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2024-003）

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（六） 审议通过《关于本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　《关于本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过。根据《公司章程》《监事会议事规则》及公司《A股募集资金使用与管理办法》的有关规定，监事会审议通过了该议案，并认为：本公司募集资金存放与实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-005）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（七） 审议通过《关于本公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2023年度内部控制评价报告》。该报告已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（八）审议通过《关于本公司2023年度风险评估报告的议案》

　　本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2023年度风险评估报告》。该报告已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过。监事会审议通过了该议案并确认了该报告。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　（九）审议通过《关于本公司2023年度内部控制审计报告的议案》

　　公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2023年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2023年度内部控制审计报告》。该报告已于2024年3月27日经本公司董事会审议通过，监事会审议通过了该议案并确认了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司监事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：601811     证券简称：新华文轩     公告编号：2024-003

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　2023年度利润分配建议方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：每股派发现金红利人民币0.40元（含税）。

　　● 本次利润分配建议以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配建议方案内容

　　经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，报告期内，新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）实现归属于母公司股东净利润为人民币15.79亿元，截至2023年12月31日，母公司累计未分配利润为人民币55.41亿元。经公司第五届董事会2024年第一次会议决议，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配建议方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本123,384.10万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币49,353.64万元（含税）。本年度公司现金分红金额（含本公司2023年第二次临时股东大会审议通过的现金分红22,209.14万元）占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例为45.32%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配建议方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开的第五届董事会2024年第一次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”审议通过了本次利润分配建议方案。

　　（二）监事会意见

　　公司第五届监事会2024年第一次会议审议通过了《关于本公司2023年度利润分配建议方案的议案》，监事会认为：该利润分配建议方案符合本公司实际情况,符合中国证监会和公司上市地证券交易所的相关规定和要求,有利于本公司持续发展,不存在损害本公司和广大投资者利益的情形。同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配建议方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配建议方案尚需提交公司2023年度股东周年大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：601811      证券简称：新华文轩     公告编号：2024-005

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　关于2023年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“新华文轩”）董事会依据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2023年12月31日止公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告。本报告已经公司第五届董事会2024年第一次会议及第五届监事会2024年第一次会议审议通过。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准新华文轩出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1544号）核准，本公司于2016年7月27日以每股人民币7.12元的发行价格公开发行98,710,000股人民币普通股（A股），并根据上海证券交易所《关于新华文轩出版传媒股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（自律监管决定书[2016]203号）于2016年8月8日起上市交易。本次发行募集资金总额为人民币702,815,200.00元，扣除部分发行费人民币48,000,000.00元后，公司实际收到上述A股的募集资金人民币654,815,200.00元，扣除由公司支付的其他发行费人民币9,640,101.94元后，实际募集资金净额为人民币645,175,098.06元。上述募集资金于2016年8月2日全部到账，经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具了《验资报告》（德师报(验)字(16)第0778号）。

　　截至2023年12月31日止，公司累计使用募集资金人民币635,291,355.61元（其中包含募集资金产生的利息收入人民币1,123,611.91元），本报告期内使用募集资金人民币1,229,636.95元。尚未使用的募集资金余额计人民币11,796,153.39元(其中包含募集资金产生的利息收入扣除银行手续费等的净额人民币788,799.03元)。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　公司已制订《新华文轩出版传媒股份有限公司A股募集资金使用与管理办法》（以下简称“《A股募集资金使用管理办法》”），对募集资金的存放、使用等事项作出了明确规定，公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》的规定管理和使用募集资金。

　　公司及保荐机构中银国际证券股份有限公司（以下简称“中银国际证券”）于2016年8月31日与华夏银行股份有限公司（以下简称“华夏银行”）成都分行、中国银行股份有限公司（以下简称“中国银行”）四川省分行、成都银行股份有限公司（以下简称“成都银行”）高新支行、中国民生银行股份有限公司（以下简称“民生银行”）成都分行分别签订了募集资金三方监管协议，该协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2023年12月31日止，公司募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　其中，“零售门店升级拓展项目”由本公司具体实施。截至2022年5月27日，本公司在中国银行成都川大南苑支行募集资金专用账户119892955988的资金已全部使用完毕，并完成销户。

　　“教育云服务平台项目”由公司全资子公司四川文轩教育科技有限公司（以下简称“文轩教育科技公司”）具体实施。2016年10月25日，本公司在华夏银行成都分行开立的原专项账户11350000000606313在文轩教育科技募集资金专用账户启用后销户。2016年12月5日，文轩教育科技公司与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行华夏银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2019年6月21日，募集资金专用账户11350000000624424的资金已全部使用完毕，并于2019年10月16日完成销户。

　　“西部物流网络建设项目”由公司全资子公司四川文传物流有限公司(2022年11月更名为“四川新华文轩物流有限公司”，以下简称“文轩物流”)具体实施。2016年10月21日，本公司在民生银行成都分行开立的原专项账户697921507在文轩物流募集资金专用账户启用后销户。2016年12月5日，文轩物流与本公司、保荐机构中银国际证券及募集资金专项账户开立银行民生银行成都分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述《募集资金专户存储四方监管协议》内容均与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、本报告期募集资金的实际使用情况

　　公司严格按照《A股募集资金使用管理办法》使用募集资金。募投项目资金实际使用情况详见附表：《新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露的违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司会计师事务所德勤华永认为：新华文轩的募集资金存放与实际使用情况报告按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定编制，在所有重大方面真实反映了新华文轩截至2023年12月31日止募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与实际使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　公司保荐机构中银国际证券经核查认为：2023年度新华文轩A股股票募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《A股募集资金管理办法》的有关规定，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　附表：

　　新华文轩出版传媒股份有限公司2023年度募集资金使用情况对照表

　　人民币元

　　募集资金使用情况对照表(续)

　　人民币元

　　注1：“本报告期投入募集资金总额”指募集资金到账后“2023年度实际投入金额”。

　　注2：“募集资金承诺投资总额”指公司原计划各项目投入的募集资金金额。

　　注3：截至本期未，公司未对募集资金承诺投资总额进行调整。

　　注4：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　证券代码：601811   证券简称：新华文轩    公告编号：2024-001

　　新华文轩出版传媒股份有限公司

　　第五届董事会2024年第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示

　　● 董事戴卫东先生及董事谭鏖女士因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事刘龙章先生及董事柯继铭先生代为行使表决权。

　　一、董事会会议召开情况

　　新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新华文轩”）第五届董事会2024年第一次会议于2024年3月27日在成都以现场结合通讯方式召开，本次会议通知于2024年3月13日以书面方式发出。本次董事会应出席会议董事9名，实际出席会议董事7名，董事戴卫东先生及董事谭鏖女士因其他公务未亲自出席会议，分别委托董事刘龙章先生及董事柯继铭先生代为行使表决权，公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长周青先生主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本公司2023年度董事会工作报告的议案》

　　按照《公司章程》的相关规定，董事会审议通过了《新华文轩2023年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（二）审议通过《关于本公司2023年度经审计的合并财务报告的议案》

　　《新华文轩2023年度经审计的合并财务报告》已于2024年3月25日经本公司第五届董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该报告。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩财务报表及审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（三）审议通过《关于本公司遵守企业管治及公司治理相关规则的议案》

　　基于本公司同时在上海证券交易所主板（A股）和香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）主板（H股）上市，依据联交所《上市规则》附录十四（现附录C1）《企业管治守则》规定，以及《上市公司治理专项自查清单》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等的相关规定和要求，确认公司于2023年度已遵守相应条款之规定。上述守则及公司治理遵守和履行的检讨情况，已载于《新华文轩2023年年度报告》。董事会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（四）审议通过《关于本公司2023年年度报告的议案》

　　《新华文轩2023年年度报告》及摘要（包括A股及H股）中有关财务、企业管治（公司治理）及经营分析等相关内容，以及根据联交所《上市规则》要求编制的《新华文轩截至2023年12月31日止年度业绩公告》（以下简称“《新华文轩2023年度业绩公告》”）已于2024年3月25日经本公司第五届董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年年度报告》及摘要，以及披露于联交所网站的《新华文轩2023年度业绩公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（五）审议通过《关于本公司2023年度社会责任报告（环境、社会及管治报告）的议案》

　　本公司编制了《2023年度社会责任报告》（A股）和《环境、社会及管治报告》（H股）。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度社会责任报告》以及披露于联交所网站的《新华文轩2023年度报告》之《环境、社会及管治报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（六）审议通过《关于本公司2023年度利润分配建议方案的议案》

　　本公司2023年度实现归属于母公司股东的净利润为人民币15.79亿元，其中母公司实现净利润为人民币14.03亿元。利润分配建议方案如下：以截至2023年12月31日公司总股本123,384.10万股为基数，按每股人民币0.40元（含税）派发现金股息，合计约人民币49,353.64万元（含税）。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度利润分配建议方案公告》（公告编号：2024-003）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（七）审议通过《关于聘任本公司2024年度会计师事务所的议案》

　　在执行完本公司2023年度审计工作后，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)已连续13年为本公司提供审计服务，超过了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定。公司拟另行聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度会计师事务所，聘任期自本公司2023年度股东周年大会批准之日起至本公司2024年度股东周年大会结束止。本议案已于2024年3月25日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于变更本公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-004）以及披露于联交所网站的《建议更换核数师》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（八）审议通过《关于本公司2023年度独立董事述职报告的议案》

　　按照《公司章程》的相关规定，公司独立董事就2023年履职情况进行了总结，分别提交了《2023年度独立董事述职报告》。董事会审议通过了该议案并依据独立董事出具的相关自查文件对其独立性情况出具了专项意见。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度独立董事述职报告》及《新华文轩董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意向公司2023年度股东周年大会报告。

　　（九）审议通过《关于本公司2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》

　　董事会审计委员会对2023年的工作进行了全面回顾，形成了《新华文轩2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十）审议通过《关于本公司2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规则以及公司《A股募集资金使用与管理办法》相关规定，公司形成了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩关于2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2024-005）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十一）审议通过《关于本公司2023年度内部控制评价报告的议案》

　　本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2023年度内部控制评价报告》。该报告已于2024年3月20日经本公司董事会审计委员会审议通过。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十二）审议通过《关于本公司2023年度风险评估报告的议案》

　　本公司在普华永道商务咨询（上海）有限公司协同下，编制了本公司《2023年度风险评估报告》。董事会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（十三） 审议通过《关于本公司2023年度内部控制审计报告的议案》

　　公司内控审计机构德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司2023年度的内部控制情况进行了审计，并出具了《2023年度内部控制审计报告》。董事会审议通过了该议案。

　　详见与本公告同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《新华文轩2023年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十四）审议通过《关于制定本公司<合规管理办法>的议案》

　　本公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》，参照《中央企业合规管理办法》、国务院国资委《中央企业合规管理指引(试行)》《四川省省属企业合规管理指引(试行)》等的相关规定，结合公司实际情况，制订了本公司《合规管理办法(试行)》。董事会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　（十五）《关于修订本公司<独立董事工作制度>的议案》

　　为贯彻《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，按照《上市公司独立董事管理办法》《上市规则》等上市地监管规则及《公司章程》等的相关规定，本公司结合公司实际情况对《独立董事工作制度》进行了相应的修订。董事会审议通过了该议案。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　同意将本项议案提交公司2023年度股东周年大会审议。

　　（十六）审议通过《关于提请召开本公司2023年度股东周年大会的议案》

　　为及时审议本公司的相关议案，以推动本公司各项工作顺利实施，按照《公司章程》的相关规定，建议于2024年5月21日上午9:30，在成都召开本公司2023年度股东周年大会，审议本公司《2023年年度报告》等相关议案。授权董事会秘书按上市地监管规定，组织印制和刊载召开股东大会须发布的通函、通告（包括会议议程、股东名册截止过户日期等）、代理人委任表格及出席回条等文件。董事会审议通过了该议案。

　　公司将另行披露《新华文轩关于召开2023年度股东周年大会的通知》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2024年3月27日

　　证券代码：601811    证券简称：新华文轩    公告编号：2024-004

　　新华文轩出版传媒股份有限公司关于

　　变更本公司2024年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 拟聘任的会计师事务所名称：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“毕马威华振”）

　　● 原聘任的会计师事务所名称：德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤华永”）

　　● 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师事务所的异议情况：在执行完新华文轩出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2023年度审计工作后，德勤华永已连续13年为本公司提供审计服务，超过了《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会([2023]4号）的相关规定。公司拟变更会计师事务所为毕马威华振，并聘其为公司2024年度会计师事务所。公司已就本次变更会计师事务所的相关事宜与原聘任的德勤华永进行了充分沟通，原聘任的会计师事务所已明确知悉该事项并确认无异议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息。

　　毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

　　毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

　　2.人员信息

　　毕马威华振首席合伙人为邹俊先生，中国国籍，具有中国注册会计师资格。毕马威华振2023年末合伙人人数为234人，从业人员6,944人，注册会计师1,121人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过260人。

　　3.业务规模

　　毕马威华振2022年度经审计的业务收入总额超过人民币41亿元、审计业务收入超过人民币39亿元，证券业务收入超过人民币19亿元。

　　毕马威华振为80家上市公司提供2022年年报审计服务，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币4.9亿元。其中毕马威华振所提供服务的上市公司主要行业涉及制造业，金融业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，房地产业，科学研究和技术服务业，批发和零售业，租赁和商务服务业，水利、环境和公共设施管理业，以及文化、体育和娱乐业。所提供审计服务的上市公司中与本公司同行业的上市公司为1家。

　　4.投资者保护能力。

　　毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合相关法律法规。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

　　5.诚信记录。

　　毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息。

　　毕马威华振承做本公司2024年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

　　拟任本项目的项目合伙人和签字注册会计师雷江先生，2003年取得中国注册会计师资格。雷江先生自1998年开始在毕马威华振执业，1998年开始从事上市公司审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告10份。

　　拟任本项目的另一签字注册会计师方海杰先生，2004年取得中国注册会计师资格。方海杰先生自2003年开始在毕马威华振执业，2004年开始从事上市公司审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告14份。

　　拟任本项目的质量控制复核人陈轶先生，2007年取得中国注册会计师资格。陈轶先生自2003年开始在毕马威华振执业，2003年开始从事上市公司审计服务，近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

　　2.诚信记录。

　　以上人员最近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性。

　　毕马威华振及项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费。

　　毕马威华振预计2024年度财务报告审计费用（含中期审阅服务）金额为人民币290万元，同比减少人民币35万元。本次服务的收费是以毕马威华振合伙人及其他各级别员工在本次审计工作中所耗费的时间成本为基础并考虑专业服务所承担的责任和风险等因素而确定。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　自2011年以来，公司一直聘任德勤华永对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告。在执行完2023年度审计工作后，德勤华永已连续为本公司提供13年的审计服务。德勤华永在担任本公司2023年度审计师及内控审计机构期间，坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，切实履行了审计师及内控审计机构应尽的职责，并出具了标准无保留意见的审计报告。本公司不存在已委托德勤华永开展部分审计工作后又解聘的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所的原因

　　在执行完本公司2023年度审计工作后，本公司原聘任的会计师事务所已连续13年为本公司提供审计服务，依照中华人民共和国财政部、国务院国资委、证监会联合印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）的相关规定，综合考虑公司业务发展和审计工作的需要，公司拟变更会计师事务所。

　　（三）与前后任会计师事务所的沟通情况

　　本公司已就变更会计师事务所事宜与原聘任的会计师事务所进行了沟通，原聘任的会计师事务所对变更事宜无异议，并确认截至本公告日，无任何有关变更会计师事务所的事项需要提请本公司股东注意。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等要求，适时积极做好相关沟通及配合工作。

　　三、拟变更会计事务所履行的决策程序

　　（一）招标程序

　　根据相关规定，公司经公开招标方式遴选拟聘任的会计师事务所。

　　（二）审计委员会履职情况及审查意见

　　公司第五届董事会审计委员会2024年第三次会议审议通过《关于聘任本公司2024年度会计师事务所的议案》，对毕马威华振的服务经验、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及诚信状况等进行了审查，认为其能坚持独立审计原则，协助公司客观、公正、公允地反映公司内控情况、财务状况、经营成果和现金流量，变更会计师事务所的理由充分、恰当，建议聘任毕马威华振为公司2024年度会计师事务所，并同意将相关议案提交公司董事会及2023年度股东周年大会审议。

　　（三）董事会审议和表决情况

　　公司于2024年3月27日召开的第五届董事会2024年第一次会议，以“9票同意，0票反对，0票弃权”的表决结果审议通过了《关于聘任本公司2024年度会计师事务所的议案》，并建议将该议案提请2023年度股东周年大会审议。

　　（四）生效日期

　　本次聘任2024年度会计师事务所事项尚需提交公司2023年度股东周年大会审议，并自公司2023年度股东周年大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　新华文轩出版传媒股份有限公司董事会

　　2024年3月27日