歌尔股份有限公司2023年度 募集资金存放与使用情况专项报告

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-017

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，歌尔股份有限公司（以下简称“公司”或“歌尔股份”）董事会编制了2023年度募集资金存放与使用情况专项报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额及资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】780号《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年6月12日公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。经深圳证券交易所“深证上【2020】610号”文同意，公司400,000万元可转换公司债券于2020年7月13日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“歌尔转2”，债券代码“128112”。扣除保荐及承销费用500万元后将剩余募集资金399,500万元于2020年6月18日汇入公司募集资金专户。扣除其他发行费用597万元后，公司实际募集资金净额为398,903万元。上述募集资金到位情况也经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具中喜验字【2020】第00066号《验资报告》。

　　（二）募集资金使用情况

　　单位：元

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，并结合公司实际情况，公司制定了《歌尔股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”），对募集资金施行专户存储，并对募集资金的存放、使用、项目实施管理等进行了规定。公司按照《管理制度》的规定管理募集资金，专户存放、专款专用、并如实披露。

　　（二）募集资金协议情况

　　公司于2020年6月29日与开户银行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司歌尔科技有限公司（以下简称“歌尔科技”）在招商银行股份有限公司青岛市北支行设立了账号为532907196810888募集资金专用账户、在中信银行股份有限公司青岛山东路支行设立了账号为8110601012201149387募集资金专用账户。公司全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）在交通银行股份有限公司潍坊开发区支行设立了账号为377899991013000136370募集资金专用账户。公司控股子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）在招商银行股份有限公司潍坊分行设立了账号为536903588710902募集资金专用账户。公司及子公司歌尔科技、歌尔电子、歌尔光学分别于2020年7月14日、2020年9月24日与募集资金存放银行、保荐机构签署了《募集资金四方监管协议》。

　　上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2023年12月31日，募集资金监管协议均得到了切实有效的履行。

　　截至2023年12月31日，募集资金专户存储情况如下:

　　单位:元

　　注：初始存放金额与募集资金净额之间的差额部分为募集资金到位时尚未支付的发行费用。

　　受募集资金到账后使用募集资金增资及变更实施主体的影响，之前开立的以下募集资金专户已不再使用，并已销户。具体如下：中信银行股份有限公司潍坊分行8110601012501139043募集资金专户已于2020年12月29日销户，交通银行股份有限公司潍坊开发区支行377899991013000113487募集资金专户已于2020年12月28日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910810募集资金专户已于2020年12月29日销户，招商银行股份有限公司潍坊分行531902110910611募集资金专户已于2020年12月29日销户。详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上刊登的相关公告。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件1《募集资金使用情况对照表》。

　　四、变更募集资金投资项目情况

　　1、为提高募集资金使用效率，保障募集资金投资项目顺利实施，充分利用公司子公司歌尔电子及歌尔光学在人员、设备、厂房等方面的优势，加快项目进展，公司将AR/VR及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为公司子公司实施，同时实施地点相应发生变更。上述变更相关议案已经2020年8月20日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。具体变更情况如下：

　　2、根据公司整体业务发展规划和实际经营情况，充分考虑外部经济和产业发展状况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏，经2023年12月5日召开的第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第十次会议及2023年12月21日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，将原计划用于“青岛研发中心项目”的剩余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司于2023年12月22日将上述用于永久补充流动资金的53,703.18万元转至歌尔科技一般账户。具体情况详见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2023年度募集资金的存放与使用情况。

　　附件1：《募集资金使用情况对照表》

　　附件2：《变更募集资金投资项目情况表》

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二四年三月二十八日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　附件2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份           公告编号：2024-027

　　歌尔股份有限公司关于召开

　　2023年度股东大会会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十四次会议审议通过，公司将于2024年5月21日召开2023年度股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年度股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第六届董事会第十四次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2024年5月21日下午2:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月21日上午9:15-2024年5月21日下午3:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2024年5月15日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新区梨园街与永春路交叉口东歌尔股份有限公司光电园二期综合楼A1会议室

　　二、会议审议事项

　　上述提案已分别依规经公司于2024年3月27日召开的第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　提案12-14为特别表决事项，须经出席会议的有表决权的股东或委托代理人所持表决权的三分之二以上审议通过。提案19涉及独立董事选举，本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

　　公司独立董事王琨女士、黄翊东女士及姜付秀先生将在议案审议完成后作《2023年度独立董事述职报告》。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。

　　三、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2024年5月20日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2024年5月20日，上午9：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：徐大朋、许艳清

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理。

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2024年5月21日的交易时间，即9:15-9:25，9:30—11:30，13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2024年5月21日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2024年5月21日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于       年    月    日召开的2023年度股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　委托人名称（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：

　　证券代码：002241        证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-014

　　歌尔股份有限公司第六届监事会

　　第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十一次会议（以下简称“本次会议”）通知于2024年3月16日以电子邮件方式发出，于2024年3月27日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席冯蓬勃先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　1、审议通过《关于审议公司<2023年度监事会工作报告>的议案》

　　公司监事会根据2023年度的工作情况编制了《歌尔股份有限公司2023年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年度监事会工作报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　2、审议通过《关于审议公司<2023年度财务决算报告>的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规规定及公司2023年度实际经营情况，公司编制了《歌尔股份有限公司2023年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年度财务决算报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　3、审议通过《关于审议公司<2023年年度报告及其摘要>的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律、法规及《公司章程》《歌尔股份有限公司股东大会议事规则》《歌尔股份有限公司监事会议事规则》的规定，公司出具了《歌尔股份有限公司2023年年度报告》《歌尔股份有限公司2023年年度报告摘要》。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2023年年度报告》《歌尔股份有限公司2023年年度报告摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年年度报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　《歌尔股份有限公司2023年年度报告摘要》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　4、审议通过《关于审议公司<2023年度利润分配预案>的议案》

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具的标准无保留意见审计报告，公司2023年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润为1,088,076,730.88元，母公司净利润为2,185,304,824.52元，截至2023年12月31日，合并报表未分配利润为17,038,581,549.12元，母公司未分配利润为11,036,440,853.38元。根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为11,036,440,853.38元。

　　根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟实施的2023年度利润分配预案为：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的回购股份为基数，按分配比例不变的原则，向全体股东实施每10股派发现金红利1.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　截至目前，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计持有公司股份34,205,700股，按公司目前总股本3,417,134,589股扣减已回购股份后的股本3,382,928,889股为基数进行测算，现金分红总金额为338,292,888.90元（含税），占2023年度归属于上市公司股东的净利润的比例为31.09%。

　　如公司2023年度利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因股份回购、股权激励对象行权、重大资产重组、股份回购注销、再融资新增股份等致使公司总股本发生变动的，公司将按照分配比例不变的原则，相应调整分配总额。

　　经审核，监事会认为：公司2023年度利润分配方案的决策程序、利润分配的形式符合《公司法》《公司章程》和公司《未来三年股东回报规划（2022年—2024年）》等的规定。此利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　5、审议通过《关于审议公司<2024年中期利润分配预案>的议案》

　　公司拟进行2024年中期利润分配事项，在满足《公司章程》规定的利润分配条件的前提下，2024年上半年现金分红金额不高于半年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30%，上述利润分配上限未超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　6、审议通过《关于审议公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　根据《公司法》《企业内部控制基本规范》及其配套指引和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2023年度内部控制进行了自我评价，并出具了《歌尔股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为健全的内部控制体系，制定了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了持续和严格的执行。董事会出具的《2023年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部控制状况。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　7、审议通过《关于审议公司<2023年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司董事会出具了《歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

　　经审核，监事会认为：报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与公司披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　8、审议通过《关于申请综合授信额度的议案》

　　经审核，监事会认为：本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需要。同意公司2024年度向中国进出口银行、国家开发银行、中国银行、中国农业银行、中国工商银行、中国建设银行、交通银行、兴业银行、招商银行、中信银行、民生银行、北京银行、广发银行、平安银行、浦发银行、光大银行、潍坊银行、渣打银行、花旗银行、澳大利亚和新西兰银行、汇丰银行、法国巴黎银行、摩根大通银行、三菱日联银行等金融机构申请总额不超过人民币330亿元（或等值外币）的综合授信额度，期限为一年，用于办理包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、信用证、保函、外汇管理业务及贸易融资等。上述授信额度不等于公司实际融资金额，具体综合授信额度、授信品类、担保方式及其他条款以公司与各银行最终签订的协议为准。本次申请综合授信额度已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，符合公司和全体股东的利益。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于使用部分自有资金购买理财产品的议案》

　　同意公司及子公司2024年度使用不超过30亿元人民币的闲置自有资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品。购买理财产品的额度自本次董事会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过上述额度。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司使用不超过30亿元人民币的闲置自有资金购买金融机构发行的安全性高、流动性好、低风险的理财产品，能够提高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及中小股东利益的情形，决策和审议程序合法有效，同意本次使用部分自有资金购买理财产品的议案。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于使用部分自有资金购买理财产品的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　10、审议通过《关于预计2024年度金融衍生品交易的议案》

　　为提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，公司及子公司根据具体情况，预计2024年使用自有资金开展总额度不超过50亿美元的金融衍生品交易业务，此交易额度自股东大会审议通过之日起12个月内可以滚动使用，在交易期限内任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）将不超过上述额度。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2024年使用自有资金开展总额度不超过50亿美元的金融衍生品交易业务，有助于提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率、利率波动风险，增强公司财务稳健性，同意在上述额度内开展金融衍生品交易。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于开展2024年度金融衍生品交易的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　11、审议通过《关于审议公司<关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告>的议案》

　　为提高公司及子公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司及子公司所面临的外汇波动风险，增强公司及子公司财务稳健性，降低汇率和利率波动对公司及子公司利润和股东权益造成的不利影响，公司及子公司拟根据具体情况，适度开展金融衍生品交易业务，以加强外汇风险管理，并拟定了《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于开展金融衍生品交易的可行性分析报告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　12、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》

　　公司为合并范围内的部分子公司提供担保，额度为人民币439,641.79万元。其中，为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为人民币195,491.23万元，为资产负债率70%以下的子公司提供担保额度为人民币244,150.56万元。主要用于子公司向供应商采购货物时使用供应商信用额度及信用账期（以下简称“用途1”）或向金融机构申请贷款等融资业务（以下简称“用途2”），担保期限为一年，自该议案经2023年度股东大会审议通过之日起生效，期限内任一时点担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。上述担保额度可在子公司之间进行调剂，但在调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。具体情况如下：

　　香港歌尔泰克、越南歌尔智能科技、歌尔智能为资产负债率超过70%的担保对象。

　　经审核，监事会认为：被担保对象均为合并报表范围内的子公司，公司对其提供担保，担保额度为不超过439,641.79万元，上述担保事项已经履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司2023年度股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　13、审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》

　　根据公司业务发展及实际经营情况的需要，公司及子公司与关联方歌尔丹拿科技有限公司（以下简称“歌尔丹拿”）及其子公司、歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）及其子公司2024年度可能发生的日常关联交易总金额预计不超过34,700万元，其中：与关联方歌尔丹拿及其子公司预计发生日常关联交易金额不超过24,900万元，与关联方歌尔集团及其子公司预计发生日常关联交易金额不超过9,800万元。

　　经审核，监事会认为：公司及子公司2024年度日常关联交易预计是正常经营生产所需，定价公允。本次日常关联交易预计事项已经履行了必要的审议程序，符合公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规的规定，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　14、审议通过《关于调整公司2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的议案》

　　鉴于在公司2021年股票期权激励计划预留授予部分的第二个行权等待期内，原激励对象中有48名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计68.96万份股票期权将予以注销；147名激励对象个人考核结果对应的股票期权解锁比例未达100%，不符合全部行权条件，其已获授但不符合行权条件的合计49.845万份股票期权将予以注销。根据《上市公司股权激励管理办法》等规范性文件、《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2020年度股东大会的授权，董事会调整本次激励计划预留授予激励对象名单及相应股票期权的数量，同时上述已获授的合计118.805万份股票期权将予以注销。综上，本次激励计划预留授予部分激励对象由195人调整为147人，预留授予部分股票期权的数量由468.062万份调整为349.257万份（其中第二个行权期内可行权股票期权数量由235.11万份调整为116.305万份）。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2021年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　15、审议通过《关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》等有关规定以及公司2020年度股东大会的授权，结合公司2022年度已实现的业绩情况和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果，公司2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件已经成就，符合条件的147名激励对象可在第二个行权期内根据本次激励计划的有关规定行权，预计可行权的股票期权数量为116.305万份，行权价格为29.03元/股。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于2021年股票期权激励计划预留授予部分第二个行权期行权条件成就的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　16、审议通过《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》

　　鉴于在公司2022年股票期权激励计划首次授予的第一个行权等待期内，原激励对象中有1,035名激励对象因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授但尚未行权的1,129.038万份股票期权应由公司注销；公司2023年经审计营业收入为98,573,902,273.14元，较2021年度营业收入增长26.02%，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，拟注销激励对象持有的已获授的第一个行权期合计2,399.451万份股票期权。根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会同意对上述不符合行权条件的合计3,528.489万份股票期权进行注销。综上，2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象由4,800人调整为3,765人，股票期权数量由5,927.94万份调整为2,399.451万份。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　监事会对上述股票期权激励计划议案发表了审核意见，《歌尔股份有限公司监事会关于公司股票期权激励计划相关事项的审核意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二四年三月二十八日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2024-030

　　歌尔股份有限公司关于

　　调整2022年股票期权激励计划

　　首次授予部分激励对象名单及授予数量

　　并注销部分股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司(以下简称“公司”)于2024年3月27日召开了第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》。现将有关事项公告如下：

　　一、2022年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　1、2022年7月8日，公司召开了第五届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于审议<歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，第五届监事会第二十五次会议审议通过了相关议案，并对2022年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）首次授予部分激励对象名单发表了审核意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，独立董事王琨女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案公开征集了投票权。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　2、2022年7月11日，公司披露了《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单》，并于2022年7月11日起在公司内部对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，并发表了《歌尔股份有限公司监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　3、2022年7月26日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了上述相关议案。本次激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理本次激励计划相关事宜。

　　4、2022年9月13日，公司召开了第五届董事会第三十三次会议及第五届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象及数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。监事会对公司本次激励计划相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　5、2023年6月27日，公司召开了第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司2021年、2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，因公司实施2022年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及2022年第一次临时股东大会的授权，董事会将首次授予及预留部分股票期权的行权价格由34.24元/股调整为34.14元/股。监事会对本次调整公司股票期权激励计划行权价格相关事项进行了核实并发表了审核意见。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　6、2023年7月19日，公司召开第六届董事会第七次会议及第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消2022年股票期权激励计划预留权益授予的议案》。根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会取消了2022年股票期权激励计划预留1,550万份股票期权的授予。

　　7、2024年3月27日，公司召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予期权数量并注销部分股票期权的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的规定以及公司2022年第一次临时股东大会授权，董事会同意公司2022年股票期权激励计划的激励对象由4,800人调整为3,765人，注销股票期权数量合计3,528.489万份，注销后，已授予的股票期权数量由5,927.94万份调整为2,399.451万份。监事会对本次激励计划激励对象名单调整相关事项进行了核实并发表了审核意见。北京市天元律师事务所出具了相应的法律意见。

　　二、本次调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的情况

　　1、因激励对象离职或自愿放弃等原因不再具备激励对象资格

　　鉴于在公司2022年股票期权激励计划首次授予部分的第一个行权等待期内，原激励对象中有1,035名因离职或自愿放弃等原因不再具备激励资格，其已获授的合计1,129.038万份股票期权将予以注销。

　　2、公司层面业绩考核不达标

　　根据《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划首次授予股票期权的第一个行权业绩条件如下表所示：

　　上表中“营业收入”指公司经审计合并财务报表营业总收入。

　　根据中喜会计师事务所（普通特殊合伙）出具的2023年度《歌尔股份有限公司审计报告》，公司2023年经审计营业收入为98,573,902,273.14元，较2021年度营业收入增长26.02%，未达到本激励计划第一个行权期的行权条件，公司拟注销激励对象持有的已获授的第一个行权期合计2,399.451万份股票期权。

　　综上，本次拟注销股票期权数量合计3,528.489万份，公司2022年股票期权激励计划的首次授予激励对象由4,800人调整为3,765人，股票期权数量由5,927.94万份调整为2,399.451万份。

　　三、本次调整2021年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权对公司的影响

　　本次调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》等相关规定，不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、监事会意见

　　经审核，监事会认为：本次调整2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量及注销部分股票期权的事项符合有关法律法规及《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》《歌尔股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，不存在损害公司及公司股东利益的情况。本次调整后的激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及本次激励计划所规定的激励对象条件，作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　五、律师法律意见书结论性意见

　　经核查，北京市天元律师事务所认为：截至本法律意见出具之日，公司本次调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量并注销部分股票期权相关事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次调整相关事项依法履行信息披露义务及办理相关登记手续。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第六届董事会第十四次会议决议；

　　2、歌尔股份有限公司第六届监事会第十一次会议决议；

　　3、监事会审核意见；

　　4、北京市天元律师事务所出具的法律意见；

　　5、2022年股票期权激励计划首次授予部分调整后激励对象名单。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二四年三月二十八日