无锡航亚科技股份有限公司关于修订《公司章程》及公司治理相关制度的公告（下转D108版）

　　证券代码：688510        证券简称：航亚科技       公告编号：2024-015

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　无锡航亚科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开了公司第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》。

　　基于相关监管规范的更新情况及公司实际情况，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》（证监会令[第220号]）《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》及公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》《董事会秘书工作细则》《独立董事工作制度》《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《内部控制制度》等公司治理相关制度进行修订。现将具体情况公告如下：

　　一、《公司章程》具体修订情况

　　原《公司章程》条款修订后《公司章程》条款第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形，卖出该股票不受6个月时间限制。第三十条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。    第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 

　　（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、法规及证券交易所或本章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。

　　前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免按照本条规定履行相应程序。

　　第四十二条未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

　　公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议：

　　（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

　　（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

　　（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； 

　　（六）对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

　　（七）法律、法规及证券交易所或本章程规定的其他需股东大会审议通过的对外担保事项。

　　前款第（四）项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

　　公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）至（三）项的规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络、通讯或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

　　第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知中列明的其他地点。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日通知股东并说明原因。

　　第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有公司股份。

　　有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会宣布为市场禁入者或者采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；

　　（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近三年受到证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　　（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的；

　　（九）被证券交易所证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事；

　　（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、监事、和高级管理人员应履行的各项职责，期限尚未届满；

　　（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

　　董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第九十七条公司董事为自然人，董事应具备履行职务所必需的知识、技能和素质，具备合理的专业结构，并保证其有足够的时间和精力履行其应尽的职责，董事不必持有公司股份。

　　有下列情形之一的，不得被提名担任公司董事：

　　（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

　　（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

　　（八）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。

　　上述期间，应当以公司股东大会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

　　董事候选人应在知悉或应当知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。董事候选人存在本条第二款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会表决。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第（一）项至第（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。董事在任职期间出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。

　　第九十八条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第九十八条公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

　　董事任期从股东大会作出通过选举决议当日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事会中兼任公司高级管理人员的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。第一百二条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2个交易日内披露有关情况。第一百六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第一百六条公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。    第一百七条公司董事会成员中应当包括1/3 以上独立董事，其中至少有1 名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：1.具有注册会计师执业资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百七条公司独立董事占董事会成员中的比例不得低于1/3，且至少包括1 名会计专业人士（会计专业人士是指具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士：1.具有注册会计师执业资格；2.具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；3.具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验）。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事最多在3家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

　　第一百九条独立董事每届任期3年，任期届满，连选可以连任，但是连任时间连任时间不得超过6年。独立董事任期届满前不得无故被免职。第一百九条独立董事每届任期3年，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。第一百一十条  独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。    第一百一十条  独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

　　独立董事不具备担任上市公司董事资格或者不符合独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　新增第一百一十一条独立董事应当亲自出席董事会会议的，由董事会提请。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。    第一百一十一条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致独立董事人数或董事会人数低于法定或本章程规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职独立董事应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。

　　第一百一十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

　　独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计师专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

　　第一百一十三条担任独立董事应当符合下列基本条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）具备相关法律、行政法规及其他有关规定所要求的独立性；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

　　（四）具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（五）法律、行政法规、部门规章、证券交易所上市规则以及本章程规定的其他条件。

　　第一百一十四条担任独立董事应当符合下列条件：

　　（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　（二）符合本章程第一百一十五条规定的独立性要求；

　　（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

　　（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百一十四条下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员；

　　（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、证券交易所及本章程规定的其他人员。

　　第一百一十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前10名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

　　（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

　　（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　　（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

　　独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

　　第一百一十五条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。    第一百一十六条独立董事履行下列职责：

　　（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

　　（二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；

　　（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

　　（四）法律行政、法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定及本章程规定的其他职责。

　　独立董事应当独立、公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。

　　第一百一十六条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）提议召开董事会；

　　（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

　　第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第一百一十七条独立董事行使下列特别职权：

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体进行审计、咨询或者核查；

　　（二）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（三）提议召开董事会会议；

　　（四）依法公开向股东征集股东权利；

　　（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（三）项所列职权，应当取得全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使，公司应当披露具体情况和理由。

　　第一百一十七条独立董事应当对下述公司重大事项发表独立意见：

　　（一）对外担保；

　　（二）重大关联交易；

　　（三）董事的提名、任免；

　　（四）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（五）公司董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划；

　　（六）变更募集资金用途；

　　（七）制定资本公积金转增股本预案；

　　（八）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；

　　（九）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（十）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；

　　（十一）会计师事务所的聘用及解聘；

　　（十二）公司管理层收购；

　　（十三）公司重大资产重组；

　　（十四）公司以集中竞价交易方式回购股份；

　　（十五）公司内部控制评价报告；

　　（十六）公司承诺相关方的承诺变更方案；

　　（十七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的或中国证监会认定的其他事项；

　　（十八）独立董事认为可能损害公司及其中小股东权益的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应明确、清楚。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对上市公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第一百一十八条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）应当披露的关联交易；

　　（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

　　（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　新增第一百一十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。新增第一百二十条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。新增    第一百二十一条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

　　独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

　　新增    第一百二十二条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第一百一十八条独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：

　　（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

　　（二）未及时履行信息披露义务；

　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。

　　删除    第一百一十九条公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。

　　独立董事的述职报告应当包含以下内容：

　　（一）上一年度出席董事会会议及股东大会会议的情况，包括未亲自出席会议的原因及次数；

　　（二）在董事会会议上发表意见和参与表决的情况，包括投出弃权或者反对票的情况及原因；

　　（三）对公司生产经营、制度建设、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研的情况；

　　（四）在保护社会公众股东合法权益方面所做的工作；

　　（五）参加培训的情况；

　　（六）按照相关法规、规章、规范性文件和公司章程履行独立董事职务所做的其他工作；

　　（七）对其是否仍然符合独立性的规定，其候选人声明与承诺事项是否发生变化等情形的自查结论。

　　独立董事的述职报告应以工作笔录作为依据，对履行职责的时间、地点、工作内容、后续跟进等进行具体描述，由本人签字确认后交公司连同年度股东大会资料共同存档保管。

　　第一百二十三条独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

　　（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

　　（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

　　（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

　　（五）与中小股东的沟通交流情况；

　　（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

　　（七）履行职责的其他情况。

　　独立董事年度述职报告最迟应当公司发出年度股东大会通知时披露。

　　新增    第一百二十四条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

　　除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

　　第一百二十条公司建立《独立董事工作笔录》文档，独立董事应当通过《独立董事工作笔录》对其履行职责的情况进行书面记载。    第一百二十五条独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。

　　独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

　　独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

　　第一百二十一条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年；

　　（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等；

　　（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

　　（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担；

　　（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第一百二十六条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：

　　（一）公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

　　（二）公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或本章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

　　2名及以上独立董事认为会议资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

　　（三）公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

　　董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

　　（四）独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

　　独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

　　（五）公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用；

　　（六）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益；

　　（七）公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第一百二十六条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见及导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会作出说明。第一百三十一条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。    第一百二十七条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准后执行，作为本章程的附件。

　　第一百三十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

　　董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　第一百二十八条……公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应当提交股东大会审议。

　　本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

　　公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构及本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程序。

　　第一百三十三条……公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元，由董事会审议通过后，还应当提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。

　　与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

　　本条规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件、监管机构及本章程规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

　　公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条的规定履行股东大会审议程序。

　　第一百二十九条……上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。第一百三十四条  ……上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。第一百三十条董事会审议公司对外担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十五条董事会审议公司对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百三十二条……对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知全体董事。第一百三十七条……董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将公司重大事项及时告知全体董事。    第一百三十五条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

　　（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；

　　（二）三分之一以上的董事提议；

　　（三）监事会提议；

　　（四）董事长认为必要；

　　（五）二分之一以上独立董事提议时；

　　（六）总经理提议时；

　　（七）法律、法规、规范性文件和本章程规定的其他情形。

　　第一百四十条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持临时董事会会议：

　　（一）代表公司十分之一以上表决权的股东提议；

　　（二）三分之一以上的董事提议；

　　（三）监事会提议；

　　（四）二分之一以上独立董事提议时。

　　第一百四十四条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议届次和召开的日期、地点、方式；

　　（二）会议通知的发出情况；

　　（三）会议召集人和主持人；

　　（四）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（五）会议议程；

　　（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

　　（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

　　（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百四十九条董事会会议记录包括以下内容：

　　（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

　　（三）会议议程；

　　（四）董事发言要点；

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数

　　（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

　　第一百五十条提名委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；

　　（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；

　　（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。

　　（四）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　第一百五十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议；

　　（一）提名或者任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　第一百五十一条审计委员会成员为3 名，全部由董事组成，其中有2 名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。第一百五十六条审计委员会成员为3 名，全部为不在公司担任高级管理人员的董事，其中有2 名独立董事。审计委员会的召集人为独立董事，该独立董事应为会计专业人士。    第一百五十二条审计委员会的主要职责是：

　　（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

　　（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

　　（三）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

　　（四）监督及评估公司的内部控制；

　　（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

　　第一百五十七条审计委员会负责审核公司财务信息及披露，监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

　　（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

　　（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　第一百五十四条薪酬与考核委员会的主要职责是：

　　（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（三）董事会授权的其他事宜。

　　第一百五十九条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

　　（一）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

　　（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

　　（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（下转D108版）